监管处罚事件 - 国融证券因在三鼎控股公司债券发行承销及受托管理工作中尽职调查不到位被浙江证监局出具警示函 [1][4] - 具体违规行为是对三鼎控股收购金华市伟达置业有限公司相关事项尽职调查不到位 未勤勉尽责对有关重要报表项目履行审慎核查和必要的复核程序 [1][4] - 上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条的规定 [1][4] 财务造假细节 - 三鼎控股在2016年及2017年将不符合合并条件的伟达置业纳入合并报表 导致2016年总资产虚增18.65亿元 净资产虚增11.82亿元 [2] - 2017年合并报表总资产虚增18.73亿元 净资产虚增11.82亿元 [2] - 财务造假行为导致"17三鼎01"等四只公司债券的募集说明书及2017年债券年报存在虚假记载 [2] 债券承销职责 - 债券承销机构在发行阶段需对发行人收购标的的合规性及财务数据真实性进行穿透式尽职调查 [2] - 对于纳入合并报表的标的公司 需核查其是否符合企业会计准则规定的合并条件及相关股权交易是否真实落地 [2] - 在受托管理阶段 需对发行人存续期间的财务信息披露进行持续跟踪核查 [2] 股权变更情况 - 西部证券于2025年9月11日完成收购国融证券1,151,433,439股股份的过户登记 [3] - 本次股份变动完成后 西部证券持有国融证券64.5961%的股权 成为控股股东 [3]

企业资质的基本概念与价值 - 企业资质是企业从事特定经营活动所需的法定条件和能力证明，以证书、许可或备案等形式体现，是进入行业或领域的敲门砖和通行证 [1] - 资质的价值源于企业为获得该资质所投入的时间、资金和人力，以及积累的专业能力、技术实力和信用，使其成为有价值的无形资产 [1] - 获得高等级或稀缺资质需接受严格审查，当原持有者不再需要时，转让给有需求方可使资质的市场价值得以体现 [1] 企业资质转让的主要形式 - 整体股权转让是常见方式，收购方通过收购持有资质的公司的全部或控股权，间接获得其资质，此方式资质主体未发生法律变更，但需对目标公司进行全面尽职调查 [2] - 资质分立与转让适用于转让特定资质的情况，将目标资质及相关业务、人员、资产从原公司分离成立新公司，再转让新公司股权，实现精准剥离和转移 [4] - 吸收合并指一个公司合并资质持有方后，持有方解散，其所有权利和义务包括资质由合并方承继，此方式涉及公司法人资格消亡，程序复杂 [4] 资质转让的核心环节 - 尽职调查是转让过程的基石，需调查公司工商档案、股权结构、债务担保、税务合规、法律诉讼、资质有效性及技术人员社保关系等，是规避风险的最重要手段 [6] - 价值评估需综合考量资质稀缺性、等级、获取难度、维护成本、市场供需和预期收益能力，通常由专业机构采用收益法、市场法等进行客观估值（以人民币计价） [6] - 协议拟定需明确交易标的、转让对价、支付方式、交割条件、双方保证和违约责任等，并约定转让方保证资质所有权无瑕疵且协助完成变更手续 [7] - 变更手续包括向市场监督管理部门办理股权、法定代表人、公司章程等变更登记，并向原资质颁发机构申请资质主体信息变更，需提交真实完整材料通过审批 [7] 资质转让的潜在风险 - 信息不对称风险指转让方可能隐瞒公司隐性债务或合同纠纷等负面信息，防范根本在于进行优秀、独立的尽职调查 [8] - 资质失效风险可能因资质到期未续、年检不合格或公司不规范操作导致资质被撤销，受让方需核实资质证书有效期和维护要求 [8] - 人员流失风险指维持资质所需的注册人员、工程师等专业技术人才在转让后流失，可能导致资质无法正常使用，协议中需对关键人员留任做出安排 [9] - 政策变动风险指行业管理政策变化可能导致资质价值降低或失效，虽为不可控外部风险，但投资决策前需进行市场和政策趋势研判 [9] 对转让方与受让方的建议 - 转让方应提前规划、规范运营，在决定转让前整理好公司账务、合同和文件，确保公司干净以获得更合理估值，并维护资质有效性避免出现瑕疵 [9] - 受让方应保持耐心、专业运作，不急于求成而忽视风险排查，需组建法律、财务、行业技术专家团队参与，明确自身需求是仅需资质还是接收成熟团队和业务体系 [11]

尽职调查方法 - 审阅文件资料，包括公司工商注册、财务报告、业务文件和法律合同等，以发现异常和重大问题 [3] - 参考外部信息，通过网络、行业杂志和业内人士等渠道了解公司及行业情况 [3] - 进行相关人员访谈，与企业内部各层级、各职能人员及中介机构充分沟通 [3] - 实施企业实地调查，查看厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 [3] - 加强小组内部沟通，利用不同背景和专业成员的交流达成调查目的 [3] 尽职调查原则 - 遵循证伪原则，以中立偏疑立场，通过问题-怀疑-取证思路，用经验和事实发觉目标企业投资价值 [4] - 坚持实事求是原则，依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正立场上进行调查，如实反映目标企业真实情况 [4] - 落实事必躬亲原则，要求投资经理亲临企业现场进行实地考察和访谈，而不是依据道听途说下判断 [4] - 突出重点原则，要求发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入无序状态 [4] - 强调以人为本原则，在全面考察技术、产品和市场的同时，重点评判管理团队的创新能力、管理能力和诚信程度 [4] - 运用横向比较原则，对同行业国内外企业发展情况进行比较分析，结合行业已上市公司证券市场表现，以发展目标企业投资价值 [4] 公司基本情况调查 - 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告和工商登记文件等资料 [6] - 查阅公司历年营业执照、公司章程和工商登记等文件，以及业务经营情况记录、年度检验和年度财务报告等资料，调查公司历史沿革情况 [6] - 调查了解主要股东背景、相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议，以及主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 [6] 管理人员调查 - 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责 [6] - 了解高管人员曾担任高管人员的其他公司规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司能力 [7] - 调查公司为高管人员制定的薪酬方案和股权激励方案，以及高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析兼职对工作效率和质量的影响 [7][8] 业务与技术情况调查 - 了解行业监管体制和政策趋势，分析行业市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况 [9] - 调查公司主要原材料市场供求状况，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况 [10] - 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度 [11] - 调查公司产品市场需求状况和客户基础，分析公司主要产品的行业地位和市场占有率，了解公司对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况 [12] - 调查公司拥有的专利，分析产品核心技术，考察技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况 [13] 同业竞争与关联交易调查 - 调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象和与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争 [14] - 确认公司的关联方及关联方关系，调查公司与关联方进行的关联交易 [15] 财务状况调查 - 根据公司历年财务报告，收集反映公司财务基本状况的财务数据，如资产、负债、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额和净利润等 [16] - 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率和每股收益等，判断公司盈利能力 [17] - 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数等，结合现金流量状况、资信状况、融资渠道和或有负债等情况，判断公司偿债能力 [17] - 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况和生产模式等情况，判断公司经营风险和持续经营能力 [17] - 调查公司所执行的税种、税基和税率是否符合现行法律、法规的要求，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响 [18] - 根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合经济形势、行业发展趋势和市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性 [19] 业务发展目标调查 - 取得公司中长期发展战略的相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、依据、步骤、方式和手段等 [20] - 了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，调查公司发展战略是否合理、可行 [20] - 取得公司经营理念和经营模式的相关资料，了解公司经营理念和经营模式对公司经营管理和发展的影响 [21][22] - 取得公司历年发展计划和年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 [23] - 取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致 [24] 融资运用分析 - 根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况和产品市场容量及其变化情况，对公司融资项目是否符合国家产业政策和环保要求等进行分析 [25] - 分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配 [25] 风险因素及其他重要事项调查 - 通过多渠道了解公司所在行业的产业政策和未来发展方向，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素 [26] - 核查有关公司的重大合同是否真实，核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险，分析重大合同履行的可能性 [27] - 核查公司所有对外担保合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 [28] 行业分析 - 行业市场容量需非常大且增长趋势明显，例如光伏行业未来几年有1300亿元的市场规模，每年以30%以上的增长速度递增 [30] - 行业必须符合国家政策导向，最好能够得到国家政策的扶持，如税收减免和财政补贴等 [30] - 行业毛利率需很高，可能由于产品技术含量高或品牌效应使得产品附加值高 [30] - 行业进入壁垒需很高，以减小竞争风险，例如电信行业有政策壁垒、技术壁垒和资本壁垒 [31] - 行业分析应明确目的，围绕为具体项目提供投资决策依据展开，区分细分市场状况和发展前景 [32] - 通过互联网络搜索、查询行业期刊和专业杂志、以及行业协会走访和重点企业调查等方法收集资料 [36] - 分析行业未来增长空间、政府政策对行业的影响、行业增值过程、主要产品和技术水平、行业竞争关键因素以及行业内企业发展决定因素 [36] 财务分析依据 - 财务分析主要依据公司定期公布的三大财务报表：资产负债表、损益表（利润及利润分配表）和现金流量表 [34] - 资产负债表反映公司某一特定时点财务状况的静态报告，资产、负债和股东权益的关系为资产=负债+股东权益 [34] - 损益表反映公司一定时期内经营成果，关于收益和损耗情况，揭示公司获取利润能力的大小、潜力和经营趋势 [34] - 现金流量表反映公司一定期间的经营活动、投资活动、筹资活动产生现金流量的全貌 [35] 财务数据指标 - 主营业务收入是营业执照上注明的主营业务所取得的收入，主营业务成本是企业从事主营销售活动所发生的耗费的货币表现 [37] - 净利润是扣除企业所得税后的利润，最能反映企业经营成果，净利润越高企业越是赚钱 [38] - 扣除非经营性损益后的净利润可揭示公司真实盈利能力，非经常性损益属一次性或偶发性获得，含金量较低 [39][40] - 经营活动产生的现金流量净额是经营活动产生的现金流入减去流出后的结果，若为正数表示经营活动资金流转存在节余 [41] - 总资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产和其他长期资产等 [42] - 流动资产包括现金及各种存款、短期投资、应收及预付款项和存货等，可在一年内或超过一年的一个生产周期内变现或耗用 [43] - 应收账款是企业拥有的经过一定期间才能兑现的债权，存货包括持有以备出售的产成品或商品、在产品和耗用的材料等 [44] - 固定资产包括固定资产净值、固定资产清理、在建工程和待处理固定资产损失所占用的资金合计 [45] - 无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权和商誉等 [46] - 总负债包括流动负债和长期负债等，流动负债需在一年内或超过一年的一个营业周期内偿还 [47] - 长期负债需在一年以上或超过一年的一个生产周期以上偿还，包括长期借款、应付债务和长期应付款项等 [48] - 净资产是公司资产总额减去负债总额的部分，包括实收资本、资本公积、盈余分积和未分配利润 [49] 财务比率分析 - 偿债能力分析包括资产负债率、流动比率、速动比率和利息支付倍数等指标 [51][52][53] - 营运能力分析包括存货周转率和周转天数、应收账款周转率和周转天数、流动资产周转率和总资产周转率等指标 [55][56][58][59][61][62] - 盈利能力分析包括销售毛利率、销售净利率、总资产收益率和净资产收益率等指标 [65][66][67][68] - 成长能力分析包括主营业务收入增长率和净利增长率等指标 [69][70] - 股份公司补充财务比率包括每股净资产和每股净收益等指标 [71][73] 现金流量结构分析 - 当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，表明企业处于产品初创期 [74] - 当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，表明企业处于高速发展期 [74] - 当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，表明企业进入产品成熟期 [74] - 当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，表明企业处于衰退期 [75] 采购情况调查 - 调查目标企业主要原材料市场供求状况，分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性和供应渠道变化等因素对生产成本的影响 [76] - 计算最近三个会计年度向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况（超过50%） [76] - 调查目标企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险 [76] - 调查目标企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购 [77] 生产情况调查 - 取得目标企业生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价目标企业生产工艺、技术在行业中的领先程度 [78] - 取得目标企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，分析各生产环节是否存在瓶颈制约 [79] - 核查目标企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排 [79] - 调查目标企业是否在境外进行生产经营，分析其境外生产规模、盈利状况和主要风险等 [81] - 计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析目标企业在成本方面的竞争优势或劣势 [81] - 调查目标企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况 [82] 销售情况调查 - 了解目标企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险，评价产品的品牌优势 [83][84] - 调查目标企业产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等 [84] - 获取或编制目标企业报告期对主要客户（至少前10名或前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户 [85] - 调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，分析关联销售定价是否合理，是否存在利润输送或资金转移现象 [86] 技术研发情况调查 - 取得目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度和研发人员资历等资料，调查研发模式和研发系统的设置和运行情况 [87] - 调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议和技术合作协议等，分析主要产品的核心技术 [88] - 取得目标企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查对关键技术人员是否实施了有效约束和激励 [89] - 取得目标企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量和技术储备等情况 [89]

核心监管要求 - 登记代理人需根据尽职调查信息开展委托人洗钱风险分类管理 [1] - 对存在长期业务关系或多笔交易的委托人，登记代理人应持续关注并评估其风险状况、交易情况和身份信息变化 [1] - 登记代理人应及时更新、补充客户身份证明文件和资料，开展持续的尽职调查 [1]

尽职调查方法论 - 尽职调查或风控工作的核心目标是尽早识别风险，以获得主动权，而非形式主义或事后分析[1] - 思考问题时应重视常识逻辑，而非过度依赖形式资料[2] - 当事情不符合常理时，背后通常存在猫腻，应相信自身的判断、疑问和直觉[4][5][6] - 在调查或审查前，最应思考的是行为动机，例如企业融资的真实目的[8][9] 融资行为分析 - 若企业商业模式和市场表现俱佳，其融资动机值得深入审视，例如扩大规模是否为首要目的[9] - 有把握的好生意，经营者更倾向于抵押自有资产进行融资，而非出售股份[12] - 引入合伙人通常用于分担风险，而非分享确定性的收益[13] - 真正优质的项目份额稀缺，需要主动争取，而非轻易可获得[15] 金融行业风险案例 - 2020年假黄金案为例，企业用假黄金向信托质押融资，最终爆雷[18] - 使用假黄金、假古董或烂尾楼等虚假底层资产进行质押是常见现象[20][21] - 黄金作为全球高认可度流通货币，持有者若需资金通常会直接变现，而非质押付息，此行为不符合常理[24][25][26][27] - M信托利用黄金质押作为壳，虚构项目募集22亿元资金并挪作自用，而非提供给融资企业[32] - 许多金融产品本质是庞氏骗局，底层资产为垃圾资产，爆雷仅因资金链断裂[34][35] - 绝大多数黄金质押存在造假，底层资产被严重虚高，最终形成数十万亿不良资产[36][37] 行业参与策略 - 金融行业存在利用垃圾底层资产包装发产品募资的普遍做法[31] - 参与者需看透游戏本质，保持清醒，主动参与游戏而非被游戏操控[39][40] - 工作中需保持怀疑态度，以常识逻辑为基础，思考行为动机，并积累大量知识储备和经历以识别风险[41][42]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO政策显著收紧[1] - 在IPO门槛提高背景下，拟上市企业加速转向并购重组作为替代资本化路径，形成行业性浪潮[1] - 2025年各行业尤其是央国企专业化整合进程明显提速，并购重组成为市场主旋律[1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册框架与体量 - 手册共342页，17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构三维度解析全流程操作要点[4] - 包含纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三件套[3] 核心章节亮点 交易前期准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的企业规范难度较大[12] - 财务规范周期直接影响资本运作时间窗口，未规范企业需至少2年审计期才能启动重组[12] - 分阶段并购策略受青睐，通过1-2年合作期逐步增持可有效控制风险[13] 交易结构设计 - 方案设计需统筹并购比例、操作周期、业绩对赌（含6大考量维度）、终止条件等18项要素[18] - 交易作价涵盖4种方式（投资额/净资产/评估/差异化）及3类评估法（资产基础/收益折现/市场比较）[19] 支付与融资 - 支付方式与融资联动设计，现金/股份/零收购等模式各有优劣，配套债务/股权/信托融资案例解析[23] 上市公司专项 - 上市公司收购方式详解：要约收购（含期限/定价/监管要点）、协议/间接/管理层收购及反收购毒丸计划[27] - 重大资产重组案例解析股份锁定期分层设计技巧，前低后高比例匹配业绩对赌考核节奏[28] 并购后整合 - 整合阶段需通过业务互动（如交叉培训）、管理渗透（如轮岗）建立信任，避免强势干预引发文化冲突[31] - 收购方管理团队应定位为辅助者角色，通过资源导入而非监督实现协同[31] 特色内容呈现 - 第9-10章聚焦上市公司操作，篇幅达135页，含要约收购流程示意图及A并A等特殊案例[27][28] - 第11章提供整合实战场景解决方案，如下马威应对、团队融合方法论等[30] 行业动态与政策影响 - 地方政府通过财政补贴等政策积极推动并购重组，但需提前明确迁移/返投要求等易纠纷条款[14] - 监管审核重点关注收入合规性（如中交设计借壳案例中的收入确认时点准确性）[12]

背景调查的定义与定位 - 背景调查是尽职调查的一个细分项目，涵盖对个人、企业、团队及项目背景的调查[1][2] - 此类调查通常不独立进行，而是作为其他尽职调查的辅助环节，用于私下收集信息以佐证其他发现[3][4][9] 独立背景调查的局限性 - 独立进行背景调查的性价比极低，因其难度大、周期长且信息准确性难以保证，导致结论模糊且难以量化[5][6][7] - 背景调查难以保证质量，其难度不确定，无法提供量化输出结果，因此难以单独定价收费[10][11] - 在人力资源领域的背景调查尤其低效，仅通过电话核实难以验证员工履历真实性，且联系人通常由员工本人提供，实际价值有限[14][15][16][17] 行业实践与替代方案 - 在债券投资领域，对实控人个人情况的调查较为深入，但仍是综合尽职调查的一部分，侧重点包括家庭状况、资产分布等[22][23][24] - 国内投资机构普遍不单独进行团队背景调查，而是直接通过股权结构、法人治理、决策机制等制度设计来规避未来团队关系恶化的风险[31][32][37][38][40][41] - 投后管理阶段是关注团队动态的关键时期，此时有更多时间和机会观察侧面信息[46] 特定类型的背景调查 - 针对关键岗位的竞业情况调查是可行的，但属于需要蹲守记录的辛苦活[28][29] - 调查实控人隐私信息（如家庭、资产、隐性负债）在实际操作中面临巨大挑战，且涉及隐私侵犯问题[26]

《私募股权投资手册》核心内容 - 全书共11万字，划分为五大章节，涵盖从尽职调查到对赌回购的全流程实务操作 [3][6] - 采用"理论框架+案例解析"双轨模式，特别强调实务中的细节把控与风险防控 [8][15] - 配套提供线上纠纷课程及定制笔记本等增值服务 [17][18] 章节内容分解 第一章 尽职调查方法论 - 提出业务尽调"四核"框架：业务产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 [6] - 财务尽调采用"五定"体系，法律尽调建立"六维"评估标准 [6] - 解析浑水公司尽调"七板斧"：资料查阅/关联方核查/实地调研/供应商调查等实操方法 [6] 第二章 风险防控体系 - 分类梳理三类业务风险、四类财务风险及十类法律风险 [8] - 通过股东核查三案例（子公司股权调整/利益输送/突击入股）详解IPO问询重点 [8] - 四个商业逻辑案例破解自洽性、真实性、合法性验证难题 [8] 第三章 投资协议条款 - 详解8大类30个关键条款，包括估值调整/反稀释/强制出售权等 [10] - 示范条款显示：业绩下调幅度弹性设置可平衡短期利益与长期发展 [10] - 特别说明优先清算权、股权转让限制等条款的实践应用场景 [10] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体/条件/期限等六个维度构建系统性框架 [11] - 重点讨论股权回购效力认定、上市前协议解除等争议点 [11] - 案例解析触发条件与回购期限的条款设置技巧 [11] 第五章 争议裁判研究 - 系统分析七类对赌回购争议，包括现金补偿与股权回购并行情形 [13] - 通过法院判例揭示裁判者对条款歧义、事实认定的裁量逻辑 [13][15] - 对比研究显示：近年裁判更注重商业实质而非形式条款 [15]

书籍概述 - 《私募股权投资手册》全书11万字 划分为5大章节 涵盖从尽职调查到对赌回购的全流程实务内容 [3][6][19] - 定价87.72元 配套赠送线上课程《私募基金管理人与投资者基金退出阶段常见纠纷》及定制笔记本 [6][18][20] 章节核心内容 第一章 尽职调查 - 提出业务尽调"四核"框架：业务和产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 每个层面有差异化侧重点 [6] - 财务尽调采用"五定"方法 法律尽调覆盖"六维"维度 并引用浑水公司"七板斧"实操案例说明尽调细节落地 [6] 第二章 风险防控 - 系统分类风险：三类业务风险、四类财务风险、十类法律风险 附带估值风险及缓释措施 [8] - 通过商业逻辑自洽性案例（局限性/真实性/合法性）及股东核查实操问题（子公司股权调整/利益输送/突击入股）强化实务理解 [8] 第三章 投资协议条款 - 详解8大类30个关键条款 包括估值调整条款的弹性设置（平衡短期业绩与长期利益）、反稀释条款、强制出售权条款等 [10] - 提供示范性条款文本 如业绩下调幅度设定标准等具体操作指引 [10] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体、条件、回购期限、方式等6维度构建对赌框架 结合上市申报要求分析条款有效性 [11][12] - 引用证监会《首发业务若干问题解答》 明确对赌协议清理原则及特殊权利中止/恢复条款的实务处理逻辑 [13] 第五章 对赌与回购争议 - 解析7类典型争议问题 包括条件约定歧义、现金补偿与股权回购并行等场景的法院裁判思路 [14][16] - 通过艾力斯科创板上市案例 说明投资人特殊权利终止的实操平衡点 [13][14] 内容特点 - 理论结合实践 全书贯穿大量案例解析 如浑水尽调方法、股东核查IPO问询案例等 [6][8][14] - 突出细节操作 如示范条款文本、业绩下调幅度设定等可直接落地的工具性内容 [10][12]

会员优惠活动 - 年卡年中惠到手价¥2799 较日常价¥4099下降31.8% [1] - 半年卡年中惠到手价¥1799 较日常价¥2599下降30.8% [1] - 月卡年中惠到手价¥599 较日常价¥699下降14.3% [1] - 活动时间为6月19日-26日 扫码办理可享超低价 [2] - 两年卡促销价¥3299 支持两年学习时长 [8] 课程体系与内容 - 学霸会员覆盖8大课程体系 含400+精品课程 [4] - 境内上市课程包含上市监管、财务规范、税务处理等模块 [4] - 境外投融资课程涵盖红筹架构、SPAC上市、财税处理等专题 [4] - 并购重组课程包含140个案例解析及法律要点 [4][7] - 基金课程涉及股权投资、投后管理、各类基金运作 [4] - 公司治理课程包含新《公司法》专题、合规问题、股权激励等 [4][8] - 职业技能课程含估值建模、财务分析、AI工具应用等 [4][7] 热销课程折扣 - 上市公司并购重组实务专辑原价899 年中惠5折至449.5 [7] - 私募基金实务解析专辑原价799 年中惠5折至399.5 [7] - 投行AI应用技巧课程原价599 年中惠5折至299.5 [7] - 企业出海全攻略课程原价899 年中惠5折至449.5 [7] - 财务估值建模课程原价299 年中惠5折至149.5 [8] - A股IPO筹备课程原价799 年中惠5折至399.5 [8] 细分领域专题 - 香港上市监管规则课程时长3h 年中惠价149.5 [7] - 科技类企业港股IPO通关课程2.5h 年中惠价134.5 [8] - 北交所上市策略课程1.5h 年中惠价84.5 [8] - 股权投资逻辑课程含48案例 年中惠价199.5 [8] - AI法律工具实战课程3.6h 年中惠价99.5 [8]