会议基本信息 - 会议时间定于2025年7月29日14点30分，地点为公司江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号会议室 [2] - 会议召集人为南通星球石墨股份有限公司董事会，表决方式包括现场记名投票和通讯投票 [2] - 核心议程为审议《关于变更募集资金投资项目的议案》，涉及变更金额1.95亿元，占募集资金净额31.81% [5][6] 募集资金变更详情 - 原项目"锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目"因市场需求不及预期被终止，行业产能利用率低导致利润率下滑 [7] - 新项目"碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目"总投资1.957亿元，拟使用原项目未投入的1.95亿元募集资金 [5][8] - 项目实施主体由内蒙古子公司变更为母公司，地点从内蒙古乌兰察布调整至江苏如皋 [5] 新项目投资价值分析 - 技术优势：整合碳化硅烧结技术与防腐结构设计，填补极端工况高端防腐装备空白，预计税后内部收益率14.65% [8][10] - 市场定位：针对化工、能源领域对耐蚀高效设备的需求，产品矩阵新增碳化硅换热系统和碳基复材设备 [8][11] - 产能规划：建设期3年，达产后预计年新增收入2.5亿元，净利润3327万元 [10] 公司核心竞争力支撑 - 客户资源：作为国家级单项冠军企业，积累大批化工行业客户，现有石墨设备客户存在升级需求 [12] - 研发能力：已完成碳化硅设备小批量中试，拥有37项专利技术储备，研发投入占比持续提升 [13] - 团队配置：专业团队覆盖工艺开发到系统集成，具备从研发到量产的完整执行经验 [14] 项目实施进展 - 土地获取：计划竞拍公司现有厂区东侧地块，目前尚未完成出让程序 [15] - 备案进度：新项目备案程序正在进行中，公司将严格遵循法规要求推进 [15]

公司治理与股东会议程 - 会议时间为2025年7月14日15:00，地点为南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统在交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30）进行 [4][5][7] - 会议议程包括签到、议案审议、股东发言登记、投票表决及结果统计等12项流程，其中投票环节需推举两名股东代表和一名监事代表参与计票监票 [7][8] - 股东参会需提前30分钟签到并出示证券账户卡、身份证明等文件，未按时签到者将失去现场投票权，会议纪律要求关闭手机并禁止录音录像 [2][4] 股权激励计划 - 公司拟实施《2025年股票期权激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，吸引核心人才，通过绑定股东、公司与团队利益推动长远发展，草案依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则制定 [5][6] - 激励计划配套《考核管理办法》，明确行权条件与绩效评估标准，两项议案已获第三届董事会及监事会第四次会议审议通过 [7][8] - 股东会拟授权董事会全权处理激励计划相关事宜，包括确定授予对象、调整行权价格、办理行权手续及终止计划等10项具体权限 [8][9][10] 高管变动与治理结构调整 - 独立董事郭子建因个人原因辞职，提名胡文言为新任独立董事候选人，其任职资格已获交易所审核通过，同时调整董事会专门委员会组成，胡文言将担任薪酬与考核委员会召集人 [11][12] - 监事会主席何凤英辞任非职工代表监事职务，提名唐洁璟为继任候选人，辞任将在新任监事选举后生效，过渡期内何凤英继续履职 [22][23] 战略调整与募集资金用途变更 - 公司拟更名为"江苏艾迪药业集团股份有限公司"，以体现集团化管理战略，同步修订《公司章程》中名称条款，证券简称与代码保持不变 [12][13][14] - 将原募投项目"乌司他丁新适应症研究"剩余资金8,436.99万元转投"整合酶抑制剂药物研发及临床研究项目"，因原项目受药品审评标准趋严影响进展滞后，而新项目已完成I期和Ⅰb/Ⅱa期临床并显示良好安全性 [15][16][17][18][19][20] - 整合酶抑制剂项目调整后总投资增至15,446.99万元，目标为开发抗HIV创新药，目前已进入耐药人群Ⅱ期临床，若成功将丰富公司抗病毒产品线 [20][21][22]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3150.7704万股，发行价格为24.18元/股，募集资金总额为7.6186亿元，扣除发行费用后净额为6.7856亿元 [1] - 募集资金到位情况经容诚会计师事务所审验，并于2025年2月27日出具验资报告 [1] - 公司及子公司已与保荐机构、开户银行签署三方监管协议，对募集资金进行专户存储 [2] 原募投项目情况 - 原项目"汽车车轮总成分装项目之合肥长丰项目"总投资3557.38万元，拟投入募集资金1900万元，实施主体为合肥金兑汽车科技有限公司 [6] - 截至核查意见出具日，该项目尚未实际投入，未使用募集资金余额1900万元 [6] - 变更原因为合肥地区现有车轮分装产能已满足主机厂订单需求 [6] 新募投项目情况 - 新项目名称为"年产70万套汽车造型部件、NVH声学产品及350万只车轮分装项目"，总投资6.5亿元，拟使用变更募集资金1900万元 [5][7] - 实施主体为安庆金美汽车零部件有限公司，建设内容包括新建生产车间、综合办公楼及附属配套设施，购置涂装线、注塑机等设备 [7] - 项目已于2024年开始建设，已获取多个重要车型保险杠总成项目定点，2025年投产后逐步产生收益 [7] 新项目可行性分析 - 公司作为一线自主汽车品牌一级配套供应商，已与比亚迪、奇瑞、蔚来等整车企业建立合作关系 [8][10] - 比亚迪2024年销量427万辆(同比增长41.26%)，奇瑞汽车销量260万辆(同比增长38.4%) [10] - 2024年国内自主品牌乘用车销量占比达59.3%，汽车出口量585.9万辆(同比增长20.1%) [9] - 项目建成后将扩充产能、提升协同开发和全工序生产制造一体化供货能力 [9] 项目变更程序 - 变更事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过 [12] - 监事会认为变更符合公司发展战略和实际需求，不存在损害股东利益情形 [13] - 变更事项尚需提交股东大会审议 [13] - 保荐机构中银证券对本次变更无异议 [14]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行66,666,667股新股 每股发行价35 59元 合计募集资金2,372,666,678 53元 扣除发行费用后净额未披露[1] - 募集资金于2023年1月19日全部到位 存放于专项账户 并签署三方监管协议[1] - 原计划募集资金投资项目包括年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目等 计划总投资额246,778 01万元 募集资金计划投资额205,926 71万元[2] 募集资金项目变更 - 年产2000吨气凝胶项目变更为硅基新材料绿色循环产业园一期项目 剩余募集资金15,193 59万元及利息全部转入新项目 2024年2月股东大会通过[2] - 年产2000吨高纯石英砂项目变更为功能新材料硅基前驱体项目（一期） 剩余募集资金35,038 77万元及利息全部转入 实施主体变更为子公司江瀚电子[3] - 变更后新项目采用1亿元出资+剩余资金借款形式操作 借款利率按LPR计算[3] 项目结项情况 - 功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目 年产6万吨三氯氢硅项目已结项 节余资金永久补充流动资金[3] - 科研中心与办公中心建设项目达到预定可使用状态 具体投资额未披露 余额含孳息暂存专户支付尾款[3][5] 办公地址变更 - 原办公地址湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道36号变更为东方大道259号[5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日以现场结合通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划相关决议 - 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，作废依据为《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》，符合股东大会授权且未损害股东利益 [1][2] - 审议通过《公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，内容符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规，计划实施有利于公司持续发展 [2][3] - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，旨在建立股东与管理层利益共享机制，符合公司发展战略 [3][4] - 核实《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，确认激励对象均无法律禁止情形且符合任职资格 [4][5] 募集资金及人事变动 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及金额调整的议案》，调整基于实际经营需求，旨在提高资金使用效率并增强研发投入 [5][6] - 补选唐洁璟女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期至第三届监事会届满 [6][7] - 选举职工代表监事庞秋晨先生担任第三届监事会主席，任期自决议通过至监事会届满 [7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月12日以现场与通讯表决相结合方式召开 [1] - 会议由监事会主席任扩延主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议通知于2025年5月7日通过电话及电子邮件方式发出 [1] 募集资金投资项目变更 - 审议通过《关于2020年募集资金投资项目变更并新增募投项目实施主体的议案》 [1] - 变更基于公司实际发展情况 旨在优化资源配置并提升募集资金使用效率 [1] - 变更符合公司中长期战略规划及《募集资金管理制度》相关规定 [1] 议案表决结果 - 全体监事3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 议案尚需提交股东大会审议 [2]