财务公司基本情况 - 财务公司隶属于中国国家铁路集团有限公司，由中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司共同出资组建，注册资本100亿元人民币 [1] - 财务公司成立于2015年7月24日，是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构 [1] - 法定代表人潘振锋，注册地址为北京市海淀区北蜂窝路5号院1-1号楼 [1] - 经营范围包括企业集团财务公司服务，具体业务涵盖吸收成员单位存款、办理成员单位贷款、票据贴现、资金结算等本外币业务 [1][2] 财务公司内部控制 - 财务公司建立了健全的治理结构，包括党委、股东会、董事会、监事会和高级管理层，分工合理、职责明确 [2] - 董事会下设风险管理委员会和审计委员会，分别负责审核风险管理政策、监督内部控制实施情况以及审核财务报告等 [3][4] - 高级管理层下设投资委员会和信贷委员会，负责制定风险控制措施、审议投资方案和信贷业务等 [5] - 财务公司设置十个内部职能部门，包括综合部、信息管理部、计划财务部等，各部门职责分离、相互制约 [5][6][7] 风险管理与控制活动 - 财务公司制定了全面的业务制度和操作流程，包括结算管理、存款管理、信贷业务等，有效控制业务风险 [8][9] - 实行统一授信管理，严格执行贷前调查、贷时审查、贷后检查的三查制度，严控信贷风险 [9][10] - 会计核算严格按照《企业会计准则》执行，会计岗位设置分工明确，保证会计信息真实可靠 [10] - 审计稽核部独立行使监督职能，定期或不定期进行日常稽核或专项稽核，发现内部控制薄弱环节并提出改进建议 [11] 财务公司经营与监管指标 - 截至2024年12月31日，财务公司总资产为1244.08亿元，净资产148.55亿元，2024年实现营业收入22.46亿元，净利润6.18亿元 [14] - 财务公司资本充足率为29.80%，流动性比例为75.64%，各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [14][15] - 自成立以来，财务公司未发生过挤提存款、大额贷款逾期等重大事项，也未受到金融监管机构的行政处罚 [15][16] 风险评估结论 - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，经营业绩良好 [15] - 未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，风险管理不存在重大缺陷 [15][16] - 财务公司成立至今未发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或经营风险等事项 [16]

董事会审计委员会工作细则 总则 - 董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 审核公司财务信息、财务报告及披露，监督内部控制 [8] - 协调管理层、内审部门与外部审计机构的沟通 [8] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：披露财务信息、聘用会计师事务所、解聘财务负责人、会计政策变更等 [9] 内部审计部门 - 内部审计部门对审计委员会负责，需向其报告工作并提交审计报告及整改计划 [10] - 审计委员会指导内审制度建立、审阅年度计划并监督实施，协调内审与外部审计机构关系 [10] 决策程序 - 审计部负责提供财务报告、重大关联交易审计报告等材料供委员会评议 [14] - 委员会需对外部审计机构工作、内审制度有效性、财务报告真实性及关联交易合规性进行评议 [15] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前三天通知委员 [17] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，会议记录由董事会秘书保存 [19][21] - 委员及列席人员需对会议内容保密 [23] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属董事会 [24][26]

公司治理结构 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略方向，提升治理水平和运营效率 [1] - 控股子公司指公司持股50%以上或虽持股50%以下但能实际控制的公司，参股子公司指持股50%以下且无实际控制的公司 [1] - 公司与子公司是平等的法人关系，公司依法享有股东权利并承担股东义务 [1] 子公司管理机制 - 公司职能部门及委派至子公司的董事、监事、高管负责执行本制度，做好管理、指导、监督工作 [2] - 控股子公司在公司方针框架下独立经营，需执行公司各项制度规定，并逐层建立对其控股子公司的管理制度 [2] - 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高管人选，由副总经理提名，总经理审批，非公司委派人员需在任命后7个工作日内报备 [2] 财务管理与监督 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策，实行统一会计制度，公司财务部门负责人对子公司会计核算和财务管理进行指导监督 [3] - 控股子公司需每月向公司报告生产经营情况和财务报表 [3] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，子公司需配合执行审计意见和决定 [9][25][27] 经营与投资决策 - 控股子公司需根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标，编制年度经营计划和工作报告 [4][13] - 控股子公司需完善投资决策程序和管理制度，加强风险控制，对外投资、融资、担保等需按公司制度履行审批手续 [4][18] - 未经公司批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押 [5] 信息披露与报告 - 控股子公司需及时向公司报告重大经营、财务事项及其他可能影响股价的信息，履行信息披露义务 [7][20] - 控股子公司董事会、监事会、股东会结束后需及时将会议决议及有关资料报送公司董事会秘书 [8] - 公司董事会办公室为唯一对外信息披露部门，控股子公司不得自行对外披露重大信息 [8] 人事与考核管理 - 控股子公司需接受公司人事部门指导监督，参照行业水平制定薪酬管理制度并报公司备案 [9][32] - 公司对外派至子公司的董事、监事、高管进行考核并根据业绩给予奖惩 [33] - 控股子公司需建立指标考核体系，对高管实施综合考评，中层及以下员工考核方案由子公司制定并报备 [35] 参股子公司管理 - 对参股子公司的管理主要通过公司派出人员依法行使职权实现 [36] - 参股子公司发生重大事项时，公司派出人员需及时汇报并按公司章程行使表决权 [37] - 参股子公司需每月向公司报送生产经营情况说明和财务报表 [11][38] 利润分配控制 - 公司应促使控股子公司积极进行利润分配，确保实施现金分红方案 [39] - 控股子公司需保证公司制定的利润分配方案有效实施 [40]

文章核心观点 - 品茗科技股份有限公司制定内部审计制度以规范内部审计工作 明确机构职责 提升审计质量 促进经营管理 保护投资者权益 [1][2][3] 内部审计定义与适用范围 - 内部审计是由公司内部审计机构及人员依据国家法律法规和公司内部管理规定 对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率开展的评价活动 [3] - 制度适用于公司及下属控股子公司 [3] 内部审计机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会 由三名董事组成 包括两名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [3] - 公司设立独立内部审计部门 隶属审计委员会 独立于财务部门 配备专职审计人员 对董事会负责 [4] - 内部审计部门设负责人一名 考核需审计委员会参与发表意见 [4] 审计职责 - 内部审计部门职责包括检查评估内部控制制度的完整性和有效性 审计财务信息的合法性和真实性 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告 检查货币资金内控制度执行情况等 [4][5] - 内部审计应涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销售 采购 生产 资金管理 关联交易 投资 研发等 [5] 审计权限 - 内部审计部门有权要求被审计单位报送各类计划 决算 报表等资料 审核凭证 账薄 合同等文件 检查计算机系统及电子数据 参加公司会议 提出规章制度建议等 [6] - 对严重违法违规行为可向审计委员会报告并作出临时制止决定 对可能毁损的资料有权暂时封存 提出处理意见和改进建议 [6] 审计工作流程 - 内部审计工作程序包括确定审计事项并提前通知 聘请外部专家或抽调内部人员组成审计组 实施审计测试 获取审计证据 出具审计报告等 [7][8] - 内部审计部门需每年向审计委员会提交内部控制自我评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [8] - 审计重点包括对外投资 资产买卖 担保 关联交易 募集资金使用 信息披露等事项的内部控制 [8] 后续审查与报告 - 对发现的内部控制缺陷 内部审计部门需督促整改并进行后续审查 监督整改措施落实情况 [9] - 内部审计部门将检查发现的内部控制缺陷 异常事项及改进建议形成报告向审计委员会报告 发现重大问题应立即直接报告 [9] 监督管理 - 公司建立内部审计激励与约束机制 对内部审计人员进行监督考核 [9] - 对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬和奖励 对违反制度的单位和个人根据情节轻重提出处罚意见 [9][10] - 内部审计人员违反法律法规则进行相应处罚 构成犯罪的依法追究刑事责任 [10][11] 制度生效与修订 - 本制度由董事会审议批准后生效实施 由董事会负责修订和解释 [12] - 制度如与国家日后颁布的法律法规或公司章程相抵触 则按国家法律法规和公司章程执行 并立即修订报董事会审议通过 [11][12]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会旨在强化董事会决策功能，监督财务收支及经营活动，完善公司治理结构 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，需半数以上成员同意方可提交董事会审议关键事项 [4] 机构及人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比超50%且含1名会计专业人士 [1] - 委员由董事会任命，主任由会计专业独立董事担任，负责召集会议 [2][6] - 委员任期与董事一致，缺额时董事会需及时补足，否则暂停职权行使 [3][8] 职责权限 - 监督财务信息披露、内外部审计及内部控制，审核财务会计报告等重大事项 [4] - 指导审计部工作，协调外部审计关系，每季度听取审计部汇报 [5][11] - 审计部独立运作，负责检查子公司内控及财务合规性，每季度向董事会报告 [5][12] - 督促整改内控缺陷，发现重大风险需及时披露并报告交易所 [6][14] 会议机制 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议 [9] - 会议需三分之二成员出席，可采用通讯表决方式 [10][22] - 决议需过半数通过，会议记录保存不少于10年 [12][27] 其他规定 - 委员需保密未公开信息，连续两次缺席会议可能被撤销职务 [11][25] - 细则由董事会解释及修订，自批准之日起实施 [13][32]

公司内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全、确保信息披露质量[1] - 董事会对公司内部控制制度的制定和执行负最终责任[1] 内部控制核心要素 - 内部环境涵盖组织结构、企业文化、风险理念及人事政策等基础因素[1] - 目标设定要求管理层分解战略目标至各层级[2] - 风险管控流程包括事项识别、风险评估、对策制定（规避/降低/分担/接受）[2] - 控制活动涉及审批、授权、核对、职责分离等具体措施[2] - 信息沟通机制需确保内外部信息高效传递[2] - 监督机制通过持续性或专项检查评估内控效果[2] 公司治理与架构控制 - 需完善治理结构确保董事会、审计委员会等机构科学决策[3] - 明确部门及岗位职责权限，建立逐级问责制度[3] - 控制活动覆盖销售收款、采购付款、资金管理等所有营运环节[4] - 重点加强子公司管理、关联交易、对外担保等高风险领域控制[4][5] 控股子公司管理 - 需向子公司委派董事及高管并明确其权责[5] - 子公司须执行重大事项报告制度，及时报送董事会决议等文件[5] - 财务部定期分析子公司月度报告（含三张财务报表）[5] - 建立子公司绩效考核制度并逐层落实控制要求[5][6] 关联交易管控 - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限及回避表决程序[6][7] - 独立董事需每季度核查关联方资金往来，防范利益侵占[7] - 异常关联交易需及时采取诉讼或财产保全措施[8] 对外担保管理 - 担保审批需评估被担保方财务及信用状况，必要时要求反担保[8][9] - 独立董事需对担保事项发表意见，可聘请中介机构核查[9] - 财务部需持续监控被担保方偿债能力，异常情况立即报告[10] 重大投资控制 - 投资项目需经专案小组评估可行性及风险，董事会监督执行[11] - 衍生品投资需限定规模并建立监控措施[11] - 委托理财需选择合规机构并签订明确权责的合同[11] 内控检查与披露 - 内审部门定期检查内控缺陷并向董事会提交改进建议[12][13] - 董事会需编制内控自评报告，审计委员会及独董发表意见[13] - 内控自评报告与年报同步披露，需包含缺陷改进进展[14]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形 [1] - 公司因2022年第一次临时股东大会审议事项中董事长担任计票人违反《上市公司股东大会规则》被四川证监局责令整改 [1][2] - 公司针对2022年股东大会问题整改措施包括组织董监高学习规则、完成培训课程、加强独立董事汇报工作、提升信息披露专业水平 [2][3] - 公司因2014年、2015年向民间个人借款合计2363万元未纳入合并财务报表导致财务数据不准确被四川证监局出具警示函 [3][4] - 公司针对民间借款问题整改措施包括组织学习信息披露规则、提升信息披露准确性 [4] - 公司因时任董事长胡先林组织实施民间借款导致财务数据披露不准确被深圳证券交易所出具监管函 [4][5] - 公司针对深交所监管函整改措施包括通报事项、加强法律法规学习及内控审计 [5] 公司治理及合规措施 - 公司现任5名董监高已完成《上市公司董监高初任培训》并取得结业证书 [2] - 公司董事会办公室人员均已取得《上市公司董事会秘书资格证书》 [3] - 公司董事会秘书、证券事务代表在2023年取得《上市公司董事会秘书后续培训结业证书》 [3] - 公司独立董事已完成独立董事制度改革及规则相关培训 [2] - 公司后续将不定期开展内部专题学习以提升规则理解与执行能力 [2]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提高质量并保护投资者权益，依据《审计法》等法律法规 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露真实准确完整 [1] - 董事会需对内部控制制度的建立和实施负责，重要制度需经董事会审议通过 [1] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会并制定工作细则，同时设立独立审计部负责检查监督业务活动、风险管理和财务信息 [2] - 审计部需配置专职人员，保持独立性且不得与财务部门合署办公 [2][8] - 审计部直接向董事会负责，审计委员会参与对其负责人的考核 [2][9] 审计职责与范围 - 审计委员会职责涵盖指导审计制度实施、审阅年度计划、协调内外部审计关系及向董事会报告重大问题 [2][12] - 审计部需评估内部控制有效性、审计财务资料合法性、协助反舞弊机制建设并定期提交工作报告 [3][4] - 审计范围覆盖所有与财务报告及信息披露相关的业务环节，包括购销、资产管理、投融资及人力资源等 [5][15] 审计实施要求 - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿需完整记录并归档 [5][16][17] - 每年至少提交一次内部控制评价报告，说明审查范围、结论及改进建议 [5][18] - 重点审查对外投资、关联交易、信息披露等事项的内部控制有效性 [6][19] 缺陷处理与信息披露 - 发现内部控制缺陷需督促整改并后续审查，重大缺陷需及时上报审计委员会及董事会 [6][20][21] - 年度报告需同步披露内部控制评价报告及会计师事务所的审计报告 [7][22] - 若审计报告指出重大缺陷，董事会需专项说明影响程度及整改措施 [7][23] 监督与附则 - 将内部控制执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制 [8][24] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会，未尽事宜按《公司法》及《公司章程》执行 [8][25][26][27]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名且至少一名为会计专业人士，成员需具备专业知识和经验 [4] - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 人员组成与任期 - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，可连选连任 [6][7] - 董事会需定期评估审计委员会成员的独立性和履职情况，必要时可更换成员 [10] 核心职责与权限 - 审计委员会需审核财务会计报告、内部控制评价报告，重点关注重大会计和审计问题及舞弊行为 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并提出建议，审计费用及聘用条款不受管理层不当影响 [12][13] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项 [20] 会议与决策程序 - 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [28][29] - 会议决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为表决，但每名委员最多接受一名委托 [29][30] - 会议记录需保存至少十年，委员对议事项有保密义务，与议题有利害关系时需回避 [32][35][36] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及履职情况，年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [38][39] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的，公司需及时披露事项及整改情况 [40] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时，公司需披露该事项并说明理由 [41] 其他规定 - 审计委员会实施细则解释权归属董事会，自董事会决议通过之日起施行 [44][45] - 细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [43]

总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范内部审计工作，明确责任，保证审计质量，促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规性、战略遵循、经营效率、财务报告可靠性及资产安全 [1] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会，成员3人（含2名独立董事，其中1名为会计专业人士） [2] - 审计部独立运作，直接对董事会负责，接受审计委员会监督指导，重大问题需直接向审计委员会报告 [2][3] - 审计部人员配置需满足专业性要求，财务部门负责人不得兼任审计部负责人，且需保持机构独立性 [3][4] - 内部审计实行回避制度，审计人员需遵守独立、客观、公正等职业准则 [3] 内审部门职责和权限 - 审计部职责涵盖内部控制评估、财务审计、反舞弊机制建设及季度报告提交 [4][5] - 需每季度检查货币资金内控，重点关注大额非经营性支出的审批合规性 [5] - 重点审查领域包括对外投资、资产交易、对外担保及关联交易的制度完整性与执行有效性 [6][7] - 审计部拥有调阅资料、调查取证、列席会议及追缴违规资产等权限 [8] 审计程序与报告 - 审计部需在重大事项（如投资、担保、关联交易）发生后及时审计，并关注审批程序、合同履行及风险状况 [6][7] - 年度/半年度需向审计委员会提交工作报告，披露内控缺陷及整改措施 [5][10] - 公司需披露年度内部控制评价报告，含缺陷认定、整改情况及有效性结论 [10] 审计档案管理 - 审计档案保存期限不少于10年，查阅需董事会批准 [12] 附则 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，修订需董事会表决通过 [12]