公司核数师变更 - 毕马威会计师事务所辞任公司核数师 自2025年9月25日起生效 其已担任公司核数师超过20年 [1] - 董事会及审核委员会认为更换核数师可维护企业管治 保持外聘核数师独立性及客观性 符合公司及股东整体利益 [1] - 德勤获委任为新核数师 任期至公司下届股东周年大会结束 以填补毕马威辞任后的临时空缺 [1]

港股退市概况 - 截至9月5日港股年内退市公司达40家 较去年同期32家增加8家 其中强制退市和私有化各19家 自愿撤回2家 [1] - 港股退市公司中房地产和非银金融行业占比最高 分别为8家和6家 [2] - 港股退市包含两种主要类型：联交所强制取消上市地位与公司主动私有化 两者数量持平创近年罕见现象 [6] 强制退市机制分析 - 19家强制退市公司多因触及连续停牌18个月的快速除牌机制 如中国恒大因债务危机自2024年1月29日起停牌且未按时披露财报 于2025年8月25日被取消上市地位 [2][3] - 两家SPAC公司VISIONDEAL-Z与INTERRAACQ-Z因未在规定期限内完成并购交易触发退市条件 [4] - 强制退市潮源于2018年退市新规持续发力 为长期停牌企业设定18个月退出时限 压缩保壳操作空间 [3] 私有化退市动因 - 私有化案例增加核心动因是估值鸿沟与战略自由度需求 港股市场估值处于历史低位 私有化后可摆脱公开市场短期业绩压力 [8] - 北京建设以每股0.14港元私有化 较停牌价0.04港元溢价250% 于8月29日完成退市 [7] - 复星旅游文化因股价低迷及交易活动较少限制融资能力 于2025年3月19日退市以更灵活实施长期战略 [9] - 粤丰环保被A股瀚蓝环境控股子公司以110.99亿港元收购92.78%股份 实现节能环保产业整合 [10] 跨市场退市生态优化 - A股市场同期有23家公司退市 其中7月以来达9家 退市新规下应退尽退成为常态 [1] - 港股与A股退市潮反映两地监管部门在市场化、法治化、国际化原则下的制度呼应 [1] - 香港证监会强调加强企业管治是国际金融中心建设的重中之重 投资者只追逐具有良好管治的公司 [4] - 退市潮与"A+H"两地上市趋势并行 显示港股上市地位非终身制 市场通过腾笼换鸟实现结构精英化 [10][11]

和解信息 - 2025年8月29日复星国际全资附属公司与菜鸟签订和解契据[3] - 菜鸟股份注销价每股0.62美元，总对价3.4979244878亿美元[4] - 达成和解后各方解除相关权利主张，不得另行诉讼[4] 财务影响 - 和解不导致集团2025年度收益或亏损[4] - 菜鸟营业收入同比下降12%[6] 和解益处 - 避免诉讼及业务干扰，免巨额费用[5][6] - 维护集团声誉，利于业务拓展[6]

审核委员会宗旨 - 负责公司财务报表完整性、外部审计师独立性及资质表现、合规性监察、风险管理及内部监控系统监督以及内部审计功能 [1] - 编制审核委员会报告以满足香港联交所及上交所上市规则要求 [1] - 履行企业管治相关职责和职能 [1] 组织结构与成员资质 - 大多数成员需为独立非执行董事 满足香港联交所及上交所独立性要求 [2] - 成员需具备五年以上法律、经济或相关领域工作经验 [2] - 至少一名成员需具备会计或财务管理专业知识 [2] - 主席由独立非执行董事担任 负责会议主持及报告编制 [2] 会议机制 - 每年至少一次现场会议 其余可通过电话或电子方式参与 [2] - 会议文件需提前至少三天发送给成员 [2] - 会议需三分之二以上成员出席 [2] - 紧急情况下可增加会议或通过书面决议进行 [2] 职责与权力 - 审议需董事会决定的事项并提交建议 [3] - 评核外部审计师独立性 处理其辞职或解聘问题 [4] - 批准由外部审计师提供的非审计服务 [9] - 有权取阅公司所有账簿记录及接触人员 可聘请外部顾问 [17] 财务报告与审计监督 - 审核经审计财务报表 就年报内容向董事会提出建议 [5] - 与外部审计师讨论审计计划、范围及费用安排 [6] - 复核会计政策变更、重大调整及持续经营假设等关键事项 [6][10] - 确保外部审计师获得充分配合 获取全部所需记录和信息 [7] 风险管理与内部监控 - 每年至少一次检讨风险管理及内部监控系统的有效性 [10] - 监察财务报表及定期报告的真实性、准确性和完整性 [10] - 审核重大监控失误及弱项 评估其对财务表现的影响 [15] - 确保内部审计功能具备足够资源和适当地位 [12] 举报与合规机制 - 制定保密举报程序 处理财务报告及内部监控相关投诉 [10] - 接收并审阅监管审查中的重大发现 评估对财务报表影响 [16] - 与法规主任及法律顾问讨论监管结果 [16] - 探讨涉及高层管理人员的欺诈行为及其影响 [16] 内部审计功能监督 - 审核内部审计计划进度及预算人员安排 [14] - 定期与内部审计部门讨论审计困难及范围限制 [14] - 检讨内部审计功能有效性 [12][14] - 确保内部审计与风险管理及监控系统协调运作 [12] 企业管治职责 - 建议企业管治政策 定期评估其充分性 [18] - 监察公司合规政策及常规 [18] - 审核公司对企业管治守则的遵守情况 [18] - 向董事会报告重大进展及改进建议 [10][18]

董事会决议情况 - 第二届董事会第二十八次会议于2025年8月召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 全部9项议案均以9票同意 0票反对 0票弃权获得通过 通过率100% [2][3][4][5][6] 财务报告审议 - 审议通过截至2025年6月30日止六个月之未经审核综合财务报表 [1] - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要 确认编制程序合规 内容真实准确完整反映经营情况和财务状况 [2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [3] 股息政策 - 经考虑整体财务状况及资本需求等因素 公司不建议宣派截至2025年6月30日止六个月的中期股息 [2] 公司治理 - 检讨2025年半年度风险管理及内部监控系统 确认系统仍然有效及足够 [3] - 确认2025年半年度内无违反《企业管治守则》及相关规则的情况 [4] - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 [4] 资本结构变更 - 公司于2025年5月29日完成增发境外上市外资股(H股)19,000,000股 导致注册资本及股份总数发生变化 [5] - 据此修订《公司章程》相关条款并办理工商变更登记 [5] 可持续发展 - 检讨2025年上半年度环境、社会及管治(ESG)目标达成进度 当前问题及后续工作重点 [5] - 致力于深入贯彻可持续发展理念 承担社会责任 实现企业可持续发展目标 [5]

公司治理调整 - 任命李蕙萍为独立非执行董事、审计委员会及提名与薪酬委员会成员 [1] - 委任旨在提高董事会多元化、加强独立性并提升女性代表比例 [1] - 调整基于上市规则下企业管治守则修订（2025年7月1日生效） [1] 新任董事专业背景 - 拥有逾40年跨国金融与法律行业经验 [1] - 早年任职瑞穗银行、渣打银行及法国国家巴黎银行等国际金融机构 [1] - 1995年取得香港律师资格并在Paul Hasings LLP由律师晋升为合伙人 [1] - 2001年起加入汇丰银行亚太区历任零售银行、私人银行及商业银行法律主管 [1] - 具备英美法系执业背景与亚太区跨境金融合规实操经验 [1]

公司治理变动 - 清晰医疗根据公司章程第86(4)条撤销执行董事谢伟业医生的职务，因其涉及多项未决法律诉讼、破产呈请及未能结清未偿还款项 [1] - 董事会于2025年8月1日召开会议，多数决议通过撤销谢伟业医生董事职位，郑宇凌女士及卢子康先生投反对票 [1] - 谢伟业医生因涉及重大利益而放弃投票，其他董事投赞成票 [1] 董事会会议安排 - 独立非执行董事王灿先生因出差委任执行董事蒋波先生作为替任董事，仅限对撤销谢伟业医生职务的决议案投票 [2] - 该委任不涉及王灿先生的其他职务 [2]

核心观点 - 香港联交所发布《企业管治守则》及《上市规则》修订咨询总结 标志着近十年最重大治理标准变革 新规于2025年7月1日生效 要求上市公司完善治理架构与合规机制 [2] - 修订方向从基础合规框架转向治理效能提升 风险前瞻管理 多元包容文化塑造及长期价值创造 体现从自愿到强制、形式到实质、董事会到全员、静态到动态四大监管逻辑特征 [5][10] 监管修订历程与趋势 - 企业管治条例自2004年引入后经历8次修订 关键修订年份包括2004年（框架引入）、2012-2013年（董事独立性强化）、2016年（风险内控）、2018年（透明度与多元化）、2021年（结构重组）及2024年（效能优化） [5] - 强制设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会三大关键委员会 明确董事会及委员会职责 提升独立非执行董事数量、资质与独立性要求 [6] - 披露要求从自愿性"最佳应用守则"变为强制性"企业管治报告" 涵盖合规情况、董事会多元化、股东沟通、风险内控有效性及股息政策等领域 [7] - 风险管理纳入董事会核心监督职责 强制要求年度有效性评估及披露 [8] - 多元化政策从鼓励到强制 禁止单一性别董事会 要求披露目标与进展 强调企业文化与战略契合 [9] - 持续优化董事会构成 限制独董任期与兼任数量 强化提名委员会职责 引入首席独立董事、强制培训与绩效评估机制 [10] 董事会效能提升 - 新规系统性升级董事会运作机制 首次引入强制性董事培训要求：所有董事每年需完成特定主题持续专业发展 初任董事需在18个月内完成24小时培训（有经验者可减至12小时） [14] - 强制要求至少每两年进行全面董事会表现评核 披露评核范围、方法、结果及改进措施 新增"董事会技能表"披露义务 说明技能组合与战略匹配度及提升计划 [14] - 强制披露股东互动性质、频次、参与方及跟进机制 首席独立董事要求降格为建议但将发布指引阐释职能 [14] - 建议借鉴COSO与NACD发布的公司治理框架24项原则编制董事会评估技能表 [16] - 建议将股东互动管理升级为系统性治理工具 由首席独立董事统筹监督执行 [18] 董事会独立性强化 - 规定独立非执行董事连续任职不得超过九年 超期需经三年"冷静期" 通过六年过渡期分阶段实施 [19] - 限制独董最多担任6家上市公司董事 现有超标任职需在2025-2028年过渡期内整改 IPO申请人需直接满足要求 [20] - 建议修订提名委员会董事提名规则 加入任期与兼任数量硬约束条款 启动独董任职情况专项审查 制定阶梯式更替方案 [21] 多元化政策扩展 - 监管范围从董事会延伸至全体员工 要求提名委员会至少有一名不同性别董事（2025年7月1日起无过渡期实施） [26] - 新增《上市规则》条文要求制定全体员工多元化政策 分别披露高管与其他员工的性别比例 [26] - 建议立即审查多元化现状 加强内部培训与文化塑造 通过无意识偏见培训和员工资源组推动包容性环境 [23] 风险管理与内控深化 - 将"董事会每年检讨风险管理及内部监控系统"从建议提升为强制披露要求 需包含具体检讨流程、重大监控失误或弱项及补救措施 [27] - 要求披露佐证系统适当及有效的资料 需建立完整内控文档体系并保留工作底稿 [27] - 建议依据COSO框架构建风险、内控与合规"三位一体"管理体系 [28] - 建议制定具体风险管理及内控评价办法 明确评价内容、程序、方法、报告及工作底稿要求 详细记录评价要素、风险点、控制措施及证据 [30] - 要求对管理缺陷进行成因、表现形式和影响程度分析 向董事会或管理层报告 [31] 资本管理透明化 - 强制披露股息政策 若未派息需说明原因及股东回报提升措施 [35] - 要求披露股息分配决策中考虑的关键因素 [35] - 建议构建动态股息政策框架 设定弹性派息区间 定期优化政策并与市场主动沟通 拟上市公司需提前形成资本管理策略 [35] 战略意义与实施建议 - 修订本质是通过治理现代化重塑资本市场竞争力 监管逻辑从"最低披露义务"转向"持续治理能力评估" [33] - 建议将"董事会技能表"转化为战略能力蓝图 内控有效性转化为风险抵御护城河 多元化政策转化为创新源泉 以合规成本构建竞争优势 [33]

提名及企业管治委员会章程 一般成立目标声明 - 提名委员会完全由符合纳斯达克股票市场规则第5605(e)(1)(B)条独立性测试的董事组成，成员人数由董事会决定，至少两名董事 [1] - 提名委员会成员每年由董事会任命，可随时替换或免职，无需理由 [1] - 董事辞职或被免职将自动导致提名委员会成员职务终止 [1] 会议规则 - 提名委员会可灵活选择会议形式（现场、电话或其他通讯设备），多数成员出席即构成法定人数 [2] - 会议议程由主席与其他成员、董事会及管理层协商制定，相关资料需提前提供给成员 [2] 职责与流程 - 每年评估章程的恰当性并建议修改，定期向董事会汇报企业管治的法律及实务发展 [3] - 制定企业管治框架，监督公司章程、组织法规等文件的合规性 [3] - 每年评估自身绩效并向董事会提交报告 [3] - 定期审查董事会结构、人数及成员技能要求，提出新董事提名标准 [3] - 建立董事候选人筛选流程，包括股东提名机制，并向董事会推荐委员会主席人选 [4] - 审核股东提名的董事候选人资格，确保符合法律要求并建议行动方案 [4] 继任计划与独立性 - 为董事长、CEO及其他高管制定继任计划 [5] - 评估独立非执行董事的独立性 [9] 其他权限 - 独家授权批准猎头公司的聘用或终止条款以协助物色董事候选人 [9] - 组织董事持续教育课程，监督相关培训政策 [9] - 可设立小组委员会并授权，定期向董事会汇报工作 [9] - 有权要求公司高管、外部顾问等提供支持，并批准聘用专业顾问的条款 [9] 生效与修订 - 章程最初于2016年1月14日采纳，2025年5月27日修订 [9]

李宁更换核数师 - 李宁拟聘任安永会计师事务所为核数师，普华永道到期退任不续聘 [1] - 现任核数师普华永道将在6月12日股东周年大会结束后退任 [3] - 李宁自2004年上市以来一直由普华永道担任核数师，此次更换旨在维持核数师独立性和客观性 [5] 核数师更换细节 - 李宁董事会将在股东周年大会上提交议案审议聘任安永，任期至下届股东周年大会结束 [5] - 审核委员会推荐安永基于其在港股审计经验、行业知识、上市规则熟悉度及审计费用等因素 [5] - 2023年和2024年李宁向普华永道支付的费用分别为935 50万元和882 80万元 [5] 普华永道信任危机 - 普华永道因恒大地产审计案被监管部门顶格罚款4 41亿元，并暂停经营业务6个月 [10] - 2024年4月以来普华永道接连遭上市公司解约，包括民生金融租赁等 [8] - 慧辰股份因虚假陈述被判赔偿投资者损失，普华永道承担3%连带责任 [11][13] 审计费用明细 - 2024年李宁支付普华永道核数费用595万元，2023年为668万元 [6] - 2024年税务合规及其他咨询服务费用287 8万元，2023年为267 5万元 [6] - 2024年合计支付普华永道882 8万元，较2023年935 5万元下降5 6% [6]