审计委员会设立依据与目的 - 为监督公司财务信息、内部控制及内外部审计工作而设立审计委员会 [1] - 依据公司法、上市公司治理准则及公司章程等规定制定本议事规则 [1] - 审计委员会独立行使职权且不受任何部门或个人干涉 [2] 人员构成要求 - 审计委员会由三名非高管董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 委员需具备专业知识、良好职业操守并保证履职时间 [3] - 委员任期与董事一致且不超过三年 独立董事连续任职不超六年 [3] - 委员缺位时需在60日内完成补选 [4] 职责与职权范围 - 监督评估内外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [5] - 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 [5] - 需经审计委员会过半数同意事项包括披露财务报告、解聘会计师事务所、聘任财务总监等 [5] - 对财务报告真实性提出意见 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [6] - 监督外部审计机构选聘流程 审议选聘文件及审计费用 [6] - 定期提交外部审计机构履职评估报告 [7] - 指导内部审计工作 参与内部审计负责人考核 [7] - 每季度听取内部审计报告 每年审阅内部审计报告 [8] - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项 [9] - 发现财务舞弊线索时可要求自查或聘请第三方机构调查 [9] - 对内控有效性出具评估意见 发现重大缺陷需及时披露 [10] - 督促整改内控缺陷及财务造假等问题 [10][17] - 可检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议 [10][11] - 接受股东请求对违规董事或高管提起诉讼 [11] - 对违规董事或高管提出罢免建议 [12] - 公司需在年报中披露审计委员会履职情况 [12] 会议召开与议事规则 - 每季度召开一次定期会议 临时会议需两名以上成员提议 [12] - 会议需三分之二以上成员出席 以现场召开为原则 [12] - 定期会议提前5日通知 临时会议提前3日通知 [13] - 成员需亲自出席会议或书面委托其他成员代行职责 [13] - 连续两次缺席会议者董事会可解除其职务 [14] - 可要求外部审计机构、财务人员等列席会议 [14] - 表决采用记名投票方式 需全体成员过半数通过 [15] - 会议记录需真实完整且保存至少十年 [15] - 与会人员需对会议内容保密 [15] 规则生效与解释 - 规则自董事会审议通过生效 由董事会负责解释 [16] - 规则若与法律法规冲突则按后者执行 [16]