监事会会议召开情况 - 天地源股份有限公司第十届监事会第十七次会议于2025年8月5日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开 [2] - 会议应出席监事7名，实际出席监事7名 [2] - 会议通知及文件已于2025年8月1日通过邮件、短信、企业微信等方式发送至各位监事 [2] - 会议由监事会主席王自更主持，符合《公司法》《公司章程》规定 [2] 监事会会议审议情况 - 会议审议并通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 [2] - 取消监事会依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会相关规定 [2] - 取消监事会后，其职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等相关制度相应废止 [2] 议案后续安排 - 该议案需提交公司股东会审议表决 [3] - 在股东会审议通过前，监事会及监事将继续履行职责，确保公司正常运作 [3] 监事贡献与表决结果 - 全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，维护公司利益和股东权益 [3][4] - 公司对全体监事的贡献表示衷心感谢 [5] - 议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5] 备查文件与公告信息 - 备查文件为第十届监事会第十七次会议决议 [5] - 公告由天地源股份有限公司监事会于2025年8月6日发布 [6] - 公告涉及证券代码600665及多只债券代码 [6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十九次会议于2025年8月5日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月31日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席郑月主持 董事会秘书列席会议 [1] - 应出席监事3人 实际到会监事3人 其中监事凌飞以通讯方式参会 [1] 公司章程修订议案 - 监事会全票通过修订公司章程议案 同意3票 弃权0票 反对0票 [1][2] - 修订目的为提升公司规范运作水平与完善治理结构 [1] - 调整后监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止 [1] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 要求出席股东三分之二以上表决权通过 [2] 股权激励计划调整 - 监事会全票通过调整2023年限制性股票激励计划议案 表决结果3票同意 [2] - 调整依据为上市公司股权激励管理办法及公司激励计划草案 [2] - 监事会认为调整符合规定且未损害股东利益 [2] 限制性股票归属实施 - 预留授予部分第一个归属期条件已成就 涉及10名激励对象 [2] - 本次可归属第二类限制性股票共计9.663万股 [2] - 监事会确认激励对象资格合法有效 同意办理归属手续 [2] 信息披露安排 - 公司章程修订详情参见巨潮资讯网披露的专项公告 [2] - 股权激励计划调整具体内容同步于巨潮资讯网公告 [2] - 限制性股票归属事项另见巨潮资讯网披露文件 [2][3]

董事会会议召开情况 - 铁流股份第六届董事会第六次会议于2025年8月5日以通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年7月31日通过短信和直接送达方式发送给全体董事、监事及高级管理人员[1] - 会议由董事长国宁先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 公司章程修订事项 - 董事会审议通过取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[1] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[1] - 根据相关法律法规增设职工董事，并结合公司注册资本变动情况修订《公司章程》部分条款[1] - 该议案获得9票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东会审议[2] 内部制度制定修订 - 公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，制定和修订部分内部制度[2] - 序号1至序号8的制度需要提交股东会审议[3] - 所有表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权[2][3] 临时股东会召开安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东会的议案[4] - 该议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[4] - 具体会议内容详见上海证券交易所网站公告[4]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会 相关职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》等制度相应废止 [1] - 变更注册资本及注册地址 并同步修订《公司章程》及其附件 [1][2] - 第六届监事会第八次会议全票通过上述议案（同意3票 反对0票 弃权0票） 需提交股东大会审议 [1][2] 主营业务战略转型 - 公司完成重大资产置换及发行股份购买资产 实现从传统陶瓷制造向船舶及高端装备研发、生产及销售的战略转型 [2] - 公司主营业务、控股股东、股本总数及股权结构发生重大变化 [2] - 治理结构调整基于新《公司法》及证监会配套制度规则 结合公司实际业务发展需要 [1][2]

公司战略转型 - 公司已完成重大资产置换及发行股份购买资产 实现从传统陶瓷制造企业向船舶及高端装备研发、生产及销售企业的战略转型 [1] - 主营业务、控股股东、股本总数及股权结构已发生重大变化 [1][8] - 转型后经营宗旨为打造现代化、智能化、绿色化的世界一流船舶与高端海工装备制造产业基地 定位为世界一流船舶行业上市公司 [14] 公司治理结构调整 - 变更注册资本为861,697,311元 变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室 [1] - 根据新《公司法》取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2][4] - 同步修订《公司章程》及其附件 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度 [1][4] 董事会换届及董事薪酬 - 第六届董事会提前换届 原定任期至2027年11月7日届满 [8][10] - 第七届董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和6名非独立董事 任期三年 [8][10] - 独立董事津贴为20万元/年（含税） 非独立董事不领取董事津贴 担任行政职务者按公司薪酬制度领取薪酬 [7][8] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人包括恒力集团董事长陈建华、副总裁陈汉伦、恒力造船总经理王孝海等 均具备船舶、金融或企业管理背景 [8][9][10] - 独立董事候选人包括大连海事大学法学教授李志文、大连理工大学船舶专业教授周波、东北财经大学会计学院副院长许浩然 具备法律、船舶工程及财务专业背景 [10][11] 制度修订 - 根据新《公司法》及配套规则修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》 [4][5][6][7] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等法规 [4][5][6][7] 股东大会安排 - 会议于2025年8月21日14:00在辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室召开 [1][3] - 议程包括审议9项议案 涉及章程修订、制度更新、董事会换届及董事薪酬等事项 [1][3] - 采用现场会议与网络投票相结合方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [3][61]

公司治理结构调整 - 公司董事长崔铠辞去总经理职务 副总经理李扬辞去原职务 两人均因工作调整离职[12] - 董事会聘任李扬担任新任总经理 任期三年 薪酬按公司现行制度执行[3][12] - 所有董事会议案均以6票同意全票通过 无反对或弃权票[3][4][5] 监事会架构变革 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会承接监事会职能[4][17][32] - 同步废止《监事会议事规则》 相关议案将提交8月20日临时股东大会审议[4][7][17] - 监事会改革依据新《公司法》及配套监管规则实施[17][32] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》涉及七大重点 包括股东会命名调整/股东提案权持股比例从3%降至1%/新增独董及专门委员会章节[32][33] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《薪酬管理制度》三项核心制度[4][5][7] - 制度修订明确控股股东与实际控制人义务 强化公司治理结构[33] 股东大会安排 - 定于2025年8月20日召开第五次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式[6][20][21] - 审议议案包括取消监事会/修订公司章程/修订股东会议事规则/修订董事会议事规则[7][21] - 股权登记日为会议前第七个交易日 登记截止时间为8月13日16:00[25][28][29]

公司经营范围变更 - 新增非金属材料、非金属制品的研发、生产、加工及销售以及建筑材料生产与销售业务 [1] - 保留原有智能系统工程设计、智慧城市投资、建筑工程施工、供应链管理等核心业务范围 [1] 公司章程修订 - 修订股东及实际控制人职责义务条款并优化股东会召集程序与临时提案权持股比例要求 [2] - 新增独立董事专门会议制度并明确其定位、独立性、任职条件及特别职权 [2] - 删除监事会章节并将相关职权转移至董事会审计委员会行使 [2][3] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会"，"半数以上"改为"过半数" [3] 监事会结构调整 - 取消监事会设置并废止《监事会议事规则》，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 现任监事包括古少波（监事长）、禹宾宾（监事）、吴柳青（职工代表监事），原任期至2026年4月9日 [4] - 公司治理结构符合《公司法》及新章程规定，监事会停止履职后相关人员职务自动解任 [4] 决议程序安排 - 变更事项需提交股东大会以特别决议形式审议 [4] - 董事会提请股东大会授权办理章程修订涉及的工商变更登记事宜 [4] - 最终章程内容以工商登记机关核准为准 [5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 以完善治理结构并促进规范运作 [1] - 调整需经2025年第三次临时股东大会审议 过渡期内现有监事会仍需履行原有职责 [2] - 调整通过后 监事会相关制度及职务将自然废止 涉及监事的公司章程条款同步失效 [2] 注册资本变更 - 2023年11月21日至2025年6月30日期间 嘉元转债累计转股48,000元 新增1,134股 [3] - 公司总股本增至426,239,162股 注册资本相应由426,238,028元调整为426,239,162元 [3] 公司章程修订 - 根据《公司法》及2025版《上市公司章程指引》 拟同步修订公司章程条款 [4] - 修订内容主要涉及取消监事会后的权责划分及注册资本变更事项 [1][3][4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 董事会审计委员会将行使原监事会职权 相关制度将废止 [1] - 取消监事会事项尚需股东会审议通过 过渡期内第四届监事会仍将正常履职 [2] - 本次调整依据新《公司法》及配套监管规则实施 涉及《公司章程》修订 [1][4] 注册资本变更 - 公司完成多期限制性股票激励计划归属登记 总股本由192,445,000股增至194,136,500股 [3] - 注册资本相应由192,445,000元变更为194,136,500元 增幅达0.88% [3] - 涉及2020-2022年共四期激励计划归属 相关公告已在上交所网站披露 [3] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及科创板监管规则 公司启动《公司章程》全面修订工作 [4] - 修订内容涵盖公司治理结构调整 包括取消监事会等重大事项 [1][4] - 修订工作需遵循上交所科创板上市规则及自律监管指引要求 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以完善公司治理结构 [1] - 调整内部监督机构设置需经股东大会审议通过，审议通过后监事职务自然免除 [2] - 公司章程相应条款修订，删除与监事会相关的内容 [3][4] 注册资本变更 - 可转债"嘉元转债"转股导致总股本增加，注册资本由426,238,028元变更为426,239,162元 [2] - 截至2025年6月30日，公司总股本为426,239,162股 [2] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [3] - 修订法定代表人相关规定，增加法定代表人辞任及追偿条款 [3][4] - 修订股东权利义务条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证 [16][17] - 修订股份转让限制条款，增加对质押股份的限制 [13] - 修订股东大会相关条款，调整为股东会，并相应调整议事规则 [20][21] 公司经营范围调整 - 扩大经营范围，新增多项业务包括新能源原动设备制造、区块链技术相关软件和服务等 [7][8] - 调整部分经营项目表述，删除具体产品描述如电解铜箔等 [7][8] 股东会及董事会运作 - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出提案 [42] - 明确股东会可以同时采用电子通信方式召开 [34] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会可自行召集股东会 [38][39] - 修改董事会对外担保权限，明确须经股东会审议的担保情形 [30][31]