股东大会基本情况 - 公司于2025年8月11日召开2025年第三次临时股东大会 现场会议地点为上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼公司四楼会议室 由董事长金史平主持 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过交易系统平台进行 时间为2025年8月11日上午9:15-9:25 [3] - 出席会议股东及代理人共计588人 代表股份112,589,777股 占公司有表决权股份总数的30.8126% [4] 议案表决结果 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》获得通过 同意112,190,425股 占比99.6452% 反对378,652股 占比0.3363% 弃权20,700股 占比0.0184% [4] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》包含多个子议案 全部获得通过 其中发行价格与定价原则子议案同意112,194,025股 占比99.6458% 反对24,100股 占比0.0214% 弃权24,100股 占比0.0214% [7] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》获得通过 同意112,193,525股 占比99.6458% 反对24,600股 占比0.0219% 弃权24,600股 占比0.0219% [9] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》获得通过 同意112,191,625股 占比99.6458% 反对39,800股 占比0.0354% 弃权39,800股 占比0.0354% [9] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》获得通过 同意112,188,525股 占比99.6458% 反对24,600股 占比0.0219% 弃权24,600股 占比0.0219% [9] - 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺事项的议案》获得通过 同意112,198,525股 占比99.6458% 反对24,600股 占比0.0219% 弃权24,600股 占比0.0219% [9] - 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》获得通过 同意112,196,925股 占比99.6458% 反对34,900股 占比0.0310% 弃权34,900股 占比0.0310% [10] - 《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》获得通过 同意112,207,825股 占比99.6458% 反对28,300股 占比0.0251% 弃权28,300股 占比0.0251% [10] - 《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》获得通过 同意112,196,625股 占比99.6458% 反对26,800股 占比0.0238% 弃权26,800股 占比0.0238% [10] 法律程序合规性 - 会议召集程序符合规定 公司董事会于2025年7月26日通过上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布会议通知 [2] - 会议召开时间、地点、方式及内容均与会议通知一致 符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] - 表决程序合法有效 现场表决票当场清点 与网络投票结果合并统计 中小投资者表决情况单独计票并披露 [11]

发行批准与授权 - 公司内部决策机构包括第九届董事会第二十二次及第二十三次临时会议审议通过符合发行条件及发行方案等议案[2] - 2023年第三次临时股东大会审议通过发行方案及预案等议案并后续延长决议有效期和授权期限[2] - 获得国家能源集团国资监管机构批复同意本次发行[3] - 深交所审核通过并获中国证监会注册批复证监许可〔2024〕1749号[3] 发行过程合规性 - 主承销商中信建投证券向139名投资者发送认购邀请书包括前20名股东及多家机构投资者[3][4] - 共收到15名认购对象有效申购报价均按时足额缴纳保证金或符合豁免条件[4][6] - 发行定价最终确定为7.51元/股依据申购报价和定价配售原则[6] - 发行总股数91,046,021股募集资金总额683,755,617.71元扣除发行费用后净额679,483,919.60元[6] 认购对象合规性 - 15名发行对象均具合规主体资格且未超过35名数量限制[7][12] - 投资者适当性管理核查显示所有认购对象风险等级匹配R3级要求[8] - 私募基金及资管产品均完成中国基金业协会备案或符合豁免条件[8][9][10] - 除控股股东英力特集团外无其他关联方参与认购且资金来源均为自有或自筹资金[11][12] 发行结果与后续事项 - 发行对象包括英力特集团获配46,604,527股限售期36个月及其他14名投资者限售期6个月[6] - 认购协议已签署且认购款项以现金支付完成验资[6] - 公司需办理新增股份登记上市及注册资本变更等后续手续[13]

发行基本情况 - 本次向特定对象发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [5] - 实际发行数量为91,046,021股，未超过董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 [6] - 发行价格为7.51元/股，与发行底价7.45元/股的比率为100.81% [6][7] 募集资金情况 - 募集资金总额为683,755,617.71元，扣除不含税发行费用4,271,698.11元后，募集资金净额为679,483,919.60元 [5][7] - 认购款项全部以现金支付，立信会计师事务所对募集资金进行了验资 [4][5] 发行对象结构 - 发行对象最终确定为15家，包括控股股东英力特集团及其他14家机构及自然人投资者 [7][8] - 英力特集团认购不低于实际发行数量的30.00%，且不高于50.00%，最终获配27,313,806股 [7][8] - 其他发行对象包括玄元私募基金、济南瀚祥投资、华泰资产、诺德基金、中信证券资管、财通基金、华安证券资管、广发证券、长城资产、华夏基金、易米基金及三名自然人投资者 [8][12][13][14] 股份限售安排 - 英力特集团认购的股份限售期为18个月，其他发行对象认购的股份限售期为6个月 [8] - 限售期届满后，本次发行股票将在深圳证券交易所主板上市交易 [9] 发行合规性 - 发行经过中国证监会批复同意（证监许可〔2024〕1749号），符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [3][4][26] - 主承销商中信建投证券及发行人律师国浩律师（银川）事务所均确认发行过程合规、有效，发行结果公平公正 [26][27][28] 股权结构变化 - 本次发行前公司总股本为303,500,000股，发行后总股本增加至394,546,021股 [6][23] - 发行后英力特集团持股比例由55.00%调整为50.67%，仍为公司控股股东，国家能源集团仍为实际控制人 [23] 公司治理影响 - 本次发行不会导致公司控制权发生变化，实际控制人仍为国家能源集团 [24] - 机构投资者持股比例提高，股权结构进一步优化，有利于公司治理结构的完善 [24][25]

发行基本情况 - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [1] - 实际发行数量为91,046,021股，占发行前总股本比例不超过30%，募集资金总额683,755,617.71元 [1][2][4] - 发行价格确定为7.51元/股，较发行底价7.45元/股溢价0.81% [3][4] 发行对象与配售 - 发行对象最终确定为15家投资者，均以现金认购 [3][4] - 控股股东英力特集团认购实际发行数量的30%，获配金额205,126,685.31元 [3][4] - 其他投资者包括玄元私募基金、广发证券、中国长城资产等机构及自然人 [4][11] 发行合规性 - 发行程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规 [1][6][21] - 认购对象资金来源均为自有或自筹资金，无结构化安排或代持情形 [13][18][22] - 除英力特集团外，发行对象与公司及主承销商无关联关系 [12][13][22] 资金与限售安排 - 扣除发行费用4,271,698.11元后，募集资金净额为679,483,919.60元 [3][19] - 英力特集团认购股份限售期为18个月，其他发行对象限售期为6个月 [5] - 限售期满后股票将于深交所主板上市交易 [5] 发行流程与监管 - 发行经深交所审核通过及证监会批复同意（证监许可〔2024〕1749号） [1][8][20] - 主承销商向139名投资者发送认购邀请书，最终15家参与有效报价 [8][9][11] - 发行价格通过市场化询价确定，有效报价区间为7.45–8.42元/股 [3][11]

控制权变更 - 公司控股股东、实际控制人陈坤江拟将2006.24万股股份（占公司总股本的4.6564%）转让给李莉，同时协助李莉受让其他股东持有的148.04万股股份（占公司总股本的0.3436%）[2] - 陈坤江拟将剩余6018.73万股股份（占公司总股本的13.9692%）的表决权全权委托给毛广甫行使[2] - 控制权变更后，公司控股股东、实际控制人将由陈坤江变更为毛广甫与李莉夫妇[1] 定向增发计划 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过6786.01万股（未超过发行前总股本的30%），募集资金总额不超过3.54亿元[3] - 发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%[3] - 募集资金将用于补充流动资金及偿还借款[3] 公司经营情况 - 2024年实现营业收入约1.49亿元，同比增长14.16%，但归属于上市公司股东的净利润亏损5805.43万元[4] - 2025年一季度实现营业总收入约5610.27万元，同比增长207.34%，归属于上市公司股东的净利润约194.01万元，同比扭亏[4] - 主营业务包括音视频软件产品及解决方案、系统集成及服务、游戏及云服务、VR业务产品及服务四个板块[4] 市场表现 - 停牌前股价收报6.86元/股，总市值为29.56亿元[5] - 年内股价累计上涨超27%，4月以来累计最大涨幅超70%[5]

控制权变更 - 公司控股股东、实际控制人将由陈坤江变更为毛广甫与李莉夫妇 [1] - 陈坤江拟向李莉转让其所持股份的25%，占公司总股本的4.6564% [2] - 陈坤江协助李莉寻找其他股东转让约148.04万股股份，占公司总股本的0.3436% [2] - 陈坤江拟将剩余6018.73万股股份（占公司总股本的13.9692%）的表决权委托给毛广甫行使 [2] - 毛广甫与李莉或其关联方将认购公司向特定对象发行的股份，数量不超过6786.01万股，募集资金总额不超过3.54亿元 [2] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入约1.49亿元，同比增长14.16% [4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-5805.43万元，同比减亏12.86% [4] - 2025年一季度营业总收入约5610.27万元，同比增长207.34% [4] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润约194.01万元，同比扭亏 [4] 业务构成 - 公司主营业务分为四大类：音视频软件产品及解决方案、系统集成及服务、游戏及云服务、VR业务产品及服务 [4]

本次发行的授权和批准 - 公司董事会于2024年9月20日审议通过本次发行的相关议案，关联董事回避表决 [6] - 公司于2025年7月29日召开董事会调整发行方案，发行价格调整为7.05元/股 [7][8] - 股东大会审议通过本次发行议案，关联股东回避表决 [7] 发行方案主要内容 - 发行对象为公司控股股东中国有研集团，以现金方式认购 [7] - 发行数量为45,375,887股，不超过总股本的30% [9] - 募集资金总额不超过319,900,007.18元，用于偿还国拨资金专项债务 [9][10] - 发行股票锁定期为36个月 [10] 发行人基本情况 - 公司控股股东为中国有研集团，实际控制人为国务院国资委 [15] - 公司及其子公司业务独立，具有自主经营能力 [18] - 公司主营业务已取得所需业务资质和许可 [18] 公司资产状况 - 公司及其子公司土地使用权和房屋产权清晰，无重大权属纠纷 [19][20] - 公司知识产权权属清晰，无质押、冻结等权利限制 [20] - 公司无重大财务性投资及类金融业务 [18] 公司治理与合规 - 公司章程及三会议事规则符合法律法规要求 [21] - 公司董事、监事及高管任职资格符合规定 [22] - 公司最近三年无重大违法违规行为 [24]

公司治理结构修订 - 公司拟对《公司章程》进行参照整合性修订，以提高治理水平并促进规范运作，同时调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等多项制度 [2][3][4][5] - 修订《独立董事制度》和《独立董事专门会议工作细则》，并需提交股东大会审议 [5][6] 管理制度更新 - 公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》，整合原《内幕信息知情人登记管理办法》内容并调整制度名称 [7] - 修订《信息披露管理制度》，更新信息披露相关规范 [7] - 新制定《董事离职管理制度》《舆情管理制度》《市值管理制度》《内部审计制度》等多项管理制度 [7] 特定对象发行股票事项 - 董事会审议通过再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案，关联董事回避表决 [8][9] - 提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，关联董事回避表决 [9][10] - 两项议案均需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [9][10] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，将审议上述需股东大会批准的议案 [10]

公司治理调整 - 公司拟修订《公司章程》并调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以提高治理水平和规范运作 [1][2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规 [2] - 董事会提请股东大会授权办理后续变更登记和章程备案事宜 [2] - 监事会全票通过该议案（5票同意，0票反对，0票弃权） [1][2] 向特定对象发行股票 - 公司再次延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期 [3][4] - 该事项涉及关联交易，关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，非关联监事全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权） [4][5][6] - 公司同时提请股东大会延长授权董事会全权办理该发行事宜 [4][5] - 两项议案均需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [4][5][6]

公司发行股票的法律意见 - 公司本次向特定对象发行A股股票已获得董事会及股东大会批准，程序合法有效 [6][9] - 发行对象为不超过35名符合证监会条件的特定投资者，包括基金、券商、保险等机构 [10][16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期6个月 [16][19] 公司主体资格与合规性 - 公司为依法设立的股份有限公司，存续状态正常，无终止情形 [6][20] - 公司业务以数字化创新技术服务、智能终端产品与智能电子业务、数字能源与智算服务为主营 [24] - 公司最近三年无重大违法违规行为，符合《注册管理办法》第十一条各项条件 [12][13][15] 公司财务与资产状况 - 公司前次募集资金使用合规，无擅自改变用途情形 [12] - 公司主要财产包括房产、商标、专利等，权属清晰无纠纷 [25][26] - 公司财务性投资金额未超过净资产30%，不涉及类金融业务 [37][38] 公司治理与独立性 - 公司股东大会、董事会、监事会运作规范，决议合法有效 [27][28] - 公司资产、人员、财务、业务独立，具备自主经营能力 [22] - 公司与控股股东、实际控制人之间无同业竞争，关联交易程序合规 [24][25] 募投项目与业务发展 - 募集资金投向符合国家产业政策，不涉及产能过剩或限制类行业 [33] - 募投项目已完成备案手续，未与关联方构成同业竞争 [34] - 公司业务发展目标与主营业务一致，符合法律法规要求 [35] 法律风险与诉讼 - 公司及其控股股东、董监高无重大未决诉讼或行政处罚 [36][37] - 《募集说明书》披露内容与法律意见书无矛盾，信息披露真实准确 [37][38]