差异化分红原因 - 公司于2024年6月20日通过董事会决议回购1,143,260股A股股份用于维护公司价值及股东权益 [2] - 2024年9月19日再次通过董事会决议回购903,400股A股股份用于相同目的 [2] - 2024年10月29日第三次通过董事会决议回购4,338,200股A股股份 [4] - 合计回购6,384,860股股份不参与利润分配，导致需进行差异化分红特殊除权除息处理 [4] 差异化分红方案 - 以2024年度利润分配时股权登记日的总股本扣除已回购股份后的148,158,068股为基数 [4] - 每10股派发现金红利11.00元（含税），合计拟派发162,973,874.80元（含税） [4] - 剩余未分配利润结转下年度，若股权登记日前总股本变动则调整分配总额 [4] 差异化分红计算依据 - 公司总股本154,542,928股，扣除已回购股份后实际参与分配股份数为148,158,068股 [5] - 以2025年5月27日收盘价23.15元/股计算，除权除息参考价格为22.0500元/股 [5] - 虚拟分派计算的除权除息参考价格为22.0954元/股，与实际分派参考价格差异0.2059% [5] - 差异小于1%，表明回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小 [5] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规 [6] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

权益分派方案 - 每股现金红利为0.30元，以每10股派发现金红利3.00元（含税）的形式实施，不送红股，不以公积金转增股本 [1][2] - 差异化分红方案基于2024年末总股本184,301,307股，扣除不参与分配的回购股份后，实际参与分配的股本为181,771,755股 [2] - 每股现金红利实际计算为0.2959元/股，因流通股份未发生变动，除权（息）参考价格为前收盘价格减去0.2959元 [2] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年6月18日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月19日 [1][2] - 无限售条件流通股的红利将通过中国结算上海分公司发放，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [2][3] 股东红利分配 - 个人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴，转让时按持股期限计算应纳税额 [6] - 居民企业股东自行缴纳所得税，实际派发现金红利为每股0.30元 [7] - QFII股东和香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利0.27元 [7] - 有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金税负为10%，实际派发现金红利为每股0.27元 [8] 其他事项 - 公司股东胡震、卜春华和江阴振江朗维投资企业的现金红利由公司自行发放 [3] - 回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配 [3]

差异化分红事项核查意见 核心观点 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.80元（含税），合计派发现金红利362,064,302.86元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的86.98% [1][5] - 因回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司实施差异化分红，以总股本扣减回购股份后的952,800,797股为基数计算分红 [2][5] - 差异化分红对除权除息参考价格影响较小，绝对值在1%以下 [6] 差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于7,500万元且不超过15,000万元，回购价格不超过19元/股，回购期限为12个月 [2] - 根据规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此公司实施差异化分红 [2] 差异化分红方案 - 公司以扣减回购专用证券账户中512,900股后的952,800,797股为基数，每10股派发现金红利3.80元（含税） [3][5] - 若权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [3][4] 可转债转股影响 - "升24转债"在权益分派公告前一交易日（2025年6月10日）至股权登记日期间停止转股，公司总股本不再因可转债转股发生变化 [4] 除权除息计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [5] - 实际分派的每股现金红利为0.38元/股，虚拟分派的每股现金红利约为0.3798元/股 [6] - 以2025年6月9日收盘价13.85元/股测算，实际分派和虚拟分派的除权除息参考价格分别为13.4700元/股和13.4702元/股，差异为0.0015% [6] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [6]

差异化分红原因 - 公司于2023年12月20日披露回购报告书，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于1亿元、不超过2亿元，回购价格不超过130元/股，回购期限为12个月 [5] - 截至公告日，公司已完成回购，总计回购2,210,825股并存放于回购专用证券账户 [5] - 根据《上市公司股份回购规则》，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此2024年度利润分配需实施差异化分红 [6] 差异化分红方案 - 公司以权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户股份）为基数，向全体股东每10股派发11.90元现金红利（含税），不进行资本公积金转增股本或送红股 [6] - 截至2025年5月21日，公司总股本为396,247,626股，扣除回购股份后实际参与分配的股数为394,036,801股 [6] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价计算公式为：前收盘价格-现金红利（实际分派1.19元/股，虚拟分派1.18元/股） [6][7] - 以2025年5月21日前收盘价96.02元计算，实际分派与虚拟分派的除权参考价分别为94.83元/股和94.84元/股，差异率仅0.01%，影响小于1% [7] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》相关规定，未损害公司及股东利益 [9]

利润分配方案 - 公司实施差异化分红方案，每股派发现金红利0.37元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股 [1] - 分红基数以总股本131,740,716股扣除回购专用账户477,322股后的131,263,394股为基准，合计派发现金红利48,567,455.78元 [2] - 回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [1][3] 除权除息计算 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股变动比例为0 [2] - 摊薄调整后每股现金红利为0.36866元，除权参考价=（前收盘价格-0.36866）元/股 [2] 分红实施安排 - 股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日具体日期未在公告中披露 [1][3] - 现金红利通过中国结算上海分公司向指定交易股东派发，未办理指定交易的由结算公司暂管 [3] - 程卓、宁波亚歌等特定股东现金红利由公司自行发放 [4] 税务处理细则 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，持股1年内暂不代扣，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1-12个月10%） [4][5] - QFII股东代扣10%企业所得税，税后每股0.333元 [5] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣，税后每股0.333元 [5][6] - 其他机构投资者及法人股东需自行申报纳税，税前每股0.37元 [6]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.03元，以10股为单位派发现金红利0.30元（含税）[1] - 差异化分红方案以扣除回购股份后的剩余股份为基数，回购专用账户持有的42,470,626股不参与分配[2] - 实际派发现金红利总额根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定，总股本为2,056,836,276股，参与分配的股本总数为2,014,365,650股[2] 除权除息安排 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.03）元/股，流通股股份变动比例为0[2] - 股权登记日为2025/6/16，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/17[1][2] 分配实施办法 - 现金红利委托中国结算上海分公司向股权登记日登记在册的股东派发，已办理指定交易的投资者可在红利发放日领取[2] - 公司股东滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）、张忠正和于江的现金红利由公司直接发放[3] 税收政策 - 个人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴，转让时按持股期限计算应纳税额[4] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发现金红利0.027元[5] - 香港市场投资者通过沪股通持股的按10%税率代扣所得税，税后每股派发现金红利0.027元[5] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，税前每股派发现金红利0.03元[6] 咨询方式 - 权益分派事项咨询联系部门为公司证券事务部，联系电话400-869-6888转601[6]

分红方案 - 每股现金红利1.19元（含税），以总股本396,247,626股扣除回购专用账户2,210,825股后的394,036,801股为基数，合计派发现金红利468,903,793.19元（含税）[1][2] - 差异化分红送转实施，回购专用证券账户股份不参与分配[2] - 除权（息）参考价计算公式为前收盘价减去每股现金红利1.18元（摊薄调整后）[2] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年6月16日，除权（息）日及现金红利发放日为2025年6月17日[1][2] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未指定交易股东的红利暂由该机构保管[2] 股东税务处理 - 个人股东持股超1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年暂减按50%计入应纳税所得额）[3][4] - 有限售条件自然人股东按10%税率代扣税，税后每股1.071元[4] - QFII及沪港通香港投资者均按10%税率代扣税，税后每股1.071元[4][5] - 其他机构投资者自行纳税，税前每股1.19元[5] 可转债转股价格调整 - 权益分派实施后，"珀莱转债"转股价格由97.41元/股调整为96.23元/股，2025年6月17日生效[5][6]

差异化分红事项法律意见书 核心观点 - 公司因回购专用账户股份不参与利润分配 需实施2024年度差异化分红方案 符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [4][5][6] - 差异化分红对除权除息参考价格影响绝对值小于1% 对公司股价影响较小 [8][9] 回购股份情况 - 2022年回购：累计回购500万股 占总股本1.0898% 最高价11.21元/股 最低价8.93元/股 支付总额5110.65万元 [4] - 2024年回购：累计回购181.6万股 占总股本0.3958% 最高价12.78元/股 最低价9.26元/股 支付总额1999.49万元 [5] - 截至权益分派股权登记日 回购专户持有股份总数达681.6万股 占总股本1.485% [5] 利润分配方案 - 分配基数：总股本4.588亿股扣减回购专户681.6万股后 实际参与分配股本4.5199亿股 [6] - 分配标准：每10股派发现金红利0.60元（含税） 合计派发2711.92万元 [6] - 除权除息计算：以2025年5月23日收盘价28.70元/股为基准 实际除权参考价28.64元/股 虚拟除权参考价28.6409元/股 [6][8] 法律合规性 - 差异化分红依据包括《自律监管指引第7号》及公司章程 回购股份不享有利润分配权利的规定 [3][4] - 方案经2024年年度股东大会审议通过 程序合法有效 [6]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.195元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本 [1][2] - 总股本为363,742,150股，扣除回购专用证券账户1,012,290股后，实际参与分配的股本数为362,729,860股，合计派发现金红利70,732,322.70元（含税） [2] - 差异化分红方案下，虚拟分派的每股现金红利为0.194元/股，除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-0.194）÷（1+0） [2] 分红实施时间 - A股股权登记日为2025年6月16日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月17日 [1][2] - 无限售条件流通股的红利将通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [2][3] 股东红利派发细则 - 个人股东持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限计算应纳税额（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%） [5] - 有限售条件流通股个人股东解禁前按10%税率代扣所得税，每股实际派发0.1755元；解禁后持股时间自解禁日起计算 [6] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，每股派发0.1755元；沪股通投资者同样按10%税率代扣所得税 [6][7] - 其他机构投资者和法人股东需自行申报所得税，公司按税前每股0.195元派发 [7] 特殊股东安排 - 公司股东葛泰荣、曹梅盛、郑敏敏、戴冬雅的现金红利由公司自行发放 [3] - 回购专用证券账户的股份不参与利润分配 [1][2]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案已获2025年5月20日年度股东大会审议通过 [2] - 每股现金红利0.1元（含税），以实际参与分配的2,574,633,280股为基数，总计派发现金红利257,463,328元 [2] - 总股本2,636,612,697股中，回购专用账户61,979,417股不参与分配 [2] 差异化分红计算 - 摊薄后每股现金红利为0.0976元/股（计算公式：2,574,633,280×0.1÷2,636,612,697） [2] - 除权（息）参考价=（前收盘价-0.0976）元/股，流通股变动比例为0 [2] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025/6/17，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/18 [1][3] 红利派发方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未指定交易股东的暂由该机构保管 [3] - 自然人股东及证券投资基金暂不扣税，按持股期限差异化计税（1个月内20%，1-12个月10%，超1年免税） [4] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股0.09元 [5] - 沪港通香港投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.09元 [5] - 其他股东自行申报所得税，税前每股0.1元 [5] 咨询渠道 - 股东可通过董事会办公室电话020-66818881咨询权益分派事项 [6]