公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币421,060,000元变更为人民币（具体金额未披露）[1] - 根据新《公司法》及配套规则取消监事会设置 由审计委员会承接监事会职能[1] - 同步修订公司章程及股东会、董事会议事规则 并废止监事会议事规则[1] H股发行上市方案 - 拟在香港联交所主板发行H股 每股面值人民币1.00元[3][4] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 另设15%超额配售权[4] - 发行对象涵盖境外机构投资者、合格境内机构投资者及符合监管的投资者[5] - 定价将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑投资者接受度及市场状况[5] - 决议有效期自股东大会通过起18个月 若获监管核准可延长至发行完成日[5] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于研发能力提升、战略性投资/收购、营运资金等[6] - 发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后持股比例共享[6] 审计机构安排 - 续聘安永华明会计师事务所为2025年度审计机构[2] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构[6]

设计市场卖点 - 市场卖点是企业面向国际投资者传递价值的核心工具，直接影响市场认可度和发行效果，优秀的卖点设计能够加速上市进程并为招股书撰写、路演及最终定价提供支撑 [1] - 卖点设计必须以可靠数据、技术成果和实际落地案例为支撑，杜绝夸大或虚假宣传，以避免法律与信誉风险 [1] - 卖点应具备不少于3年目标规划的持续吸引力，避免因频繁更换导致投资者信心波动和额外成本 [2] - 突出产品或服务的市场空间与盈利前景，以契合资本对回报的根本诉求，维系投资者长期信任 [3] - 通过行业洞察与技术突破构建独特叙事，确立竞争壁垒，避免陷入同质化竞争 [4] 研判上市时机 - 企业需在内外部条件均趋于成熟时择机上市，内部时机需评估技术成熟度、产销体系稳定性、财务合规性、红筹架构搭建等关键指标 [6] - 外部时机需密切关注政策导向、经济周期、市场热度及竞争态势，选择利好叠加的时间窗口，尽量避免与同行竞对正面交锋 [6] 筛选投资机构 - 企业应主动选择与自身发展阶段和战略需求相匹配的投资机构，评估投资额度与交割效率，确保资金规模契合需求且能按时到位，以保障企业现金流与战略推进 [7] - 可借助知名投资机构的市场信誉和产业资源提升企业形象、吸引后续融资，并获得跨境发展支持 [8] - 重视投资方的声誉和合作条款，避免因苛刻条件导致治理结构失衡或退出障碍 [9] 选定中介机构 - 境外上市程序复杂、专业性强，企业需组建可靠的中介团队，涵盖财务顾问、律师、会计师、保荐人及公关公司等角色 [11] - 财务顾问作为核心应具备境外市场经验、宏观分析能力、重组实操经验和跨境资源网络，以帮助企业统筹方案、控制成本与周期 [11] 强化全局规划 - 企业应尽早制定上市计划，协同专业机构全面评估各类变量，持续跟踪境外资本市场动态，并保持策略灵活性，以筑牢上市根基、实现稳健发展与长期价值 [12]

核心观点 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 旨在提升国际品牌形象 加快国际化战略实施 增强境外融资能力 优化资本结构和股东组成 提升公司治理水平和核心竞争力 [1] 发行方案 - 发行股票类型为境外上市外资股（H股） 均为普通股 每股面值人民币1.00元 以外币认购 [2] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售新股 香港公开发售面向香港公众投资者 国际配售面向符合资格的国际机构投资者 [3] - 发行规模不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前） 并可能行使不超过发行H股股数15%的超额配售选择权 [5] - 发行价格将通过累计订单需求和簿记建档 根据发行时境内外资本市场情况 由公司股东会授权董事会及/或授权人士与整体协调人共同协商确定 [6] - 发行对象包括香港公众投资者、中国境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [6] 时间安排与授权 - 发行时间选择在股东会决议有效期内（24个月或同意延长的其他期限） 具体时间由股东会授权董事会及/或授权人士根据法律规定、监管机构审批进展及资本市场状况决定 [3] - 决议有效期为24个月 自股东会批准之日起计算 如在前述有效期内取得相关监管机构备案或核准文件 则有效期自动延长至发行上市完成日与行使超额配售选择权项下股份发行及交割之日孰晚日 [11] - 股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次发行上市有关事项 包括确定具体发行规模、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向等 [12] 募集资金用途 - 募集资金在扣除相关发行费用后 将全部用于公司业务发展 包括增强研发能力并持续迭代产品和技术创新、全球营销与业务网络建设、战略及产业等全球业务开拓相关投资与并购、补充营运资金及其他事项 [9] - 股东会授权董事会及/或授权人士在经批准的募集资金用途范围内根据监管机构意见、公司运营情况及资金需求等情况对募集资金用途进行调整 [10] 公司治理与结构变更 - 公司将在发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司 成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司 [9] - 修订H股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案） 以适应境内外法律法规及监管要求 [23] - 新拟定或修订多项公司治理制度 包括《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》等 [25] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 以符合相关规定 [25] - 修订《内部控制制度》《财务管理制度》 以完善公司内部控制 [25] 董事与委员会变动 - 提名朱明华先生为第十一届董事会独立非执行董事候选人 任期自H股股票在香港联交所主板上市之日至第十一届董事会任期届满为止 [26] - 增选朱明华先生为第十一届董事会审计委员会委员 增选完成后审计委员会成员由3人增加至4人 [27] - 确定本次发行上市完成后各董事角色 包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事 [27] 香港相关安排 - 依据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为"非香港公司" 设立公司在香港的主要营业地点 委任公司在香港的获授权代表 [28] - 委任联席公司秘书及授权代表 联席公司秘书为周哲斯、崔嘉欣 授权代表包括陈娇、周哲斯、崔嘉欣等 [29] - 拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险） 以合理控制风险 [30] 其他事项 - 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 本次置换金额为人民币1,862.28万元 [30] - 定于2025年9月18日召开2025年第六次临时股东会 审议本次发行上市相关议案 [31]

证监会反馈意见要点 - 需说明子公司是否存在不得境外发行上市的情形 [1][3] - 需对照监管规则说明国有股份相关情况 [1][3] - 需说明网站/APP等产品用户信息收集规模、使用情况及跨境流动可能性 [1][3] - 需说明烟草零售许可取得情况、增值电信业务外资准入合规性及负面清单符合性 [1][3] - 需说明募集资金投向是否符合境外投资规定并提供依据 [2][3] 业务合规性审查重点 - 涉及用户数据安全及个人信息保护措施安排 [1][3] - 涉及外商投资准入负面清单（2024年版）的业务限制审查 [1][3] - 涉及增值电信业务的外资准入政策合规性要求 [1][3]

公司关系与股权结构 - 碧水源智慧与创业板上市公司碧水源科技（300070）目前无股权关系[3] - 碧水源智慧法定代表人梁辉同时持有碧水源科技0.7%股权，位列第九大股东[3][5] - 梁辉通过持股碧水源智慧42.5%股权实现间接投资关系[3] 监管关注事项 - 证监会要求碧水源智慧说明与碧水源科技的关系及是否存在未处理历史问题[1] - 监管关注本次境外上市是否损害有关主体利益[1] - 要求公司根据2024年版外商投资负面清单进行业务范围自查[1] 上市公司股权结构 - 中国城乡控股集团有限公司为碧水源科技第一大股东，持股33.04%，市值53.89亿元[6] - 前十大股东合计持股50%，总市值81.55亿元[6] - 梁辉持有碧水源科技25,235,663股，市值1.14亿元[6] 市场关注问题 - 投资者曾质疑碧水源智慧涉嫌违法使用上市公司商标[3] - 上市公司明确回应目前无股权关系且不涉及商标侵权情况[3] - 两家公司通过共同个人股东产生关联性联系[3]

公司战略与资本运作 - 公司拟在境外发行H股股份并申请在香港联合交易所主板挂牌上市[1] - 该举措旨在满足公司国际化战略及海外业务布局需要[1] - 通过上市提升公司国际品牌知名度并增强综合竞争力[1] 审批流程与执行进展 - 该事项尚需提交公司股东会审议[1] - 需要取得相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准[1] - 公司正积极与相关中介机构就发行H股并上市的相关工作进行商讨[1] 实施状态与信息披露 - 具体细节尚未确定[1] - 该事项存在重大不确定性[1] - 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务[1]

公司战略举措 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 旨在提高公司综合竞争力并提升国际品牌形象 [1] - 加快国际化战略实施及海外业务布局 [1] 资本与治理优化 - 增强公司境外融资能力并优化资本结构 [1] - 优化股东组成并提升公司治理水平 [1] - 提升公司核心竞争力 [1] 实施安排 - 根据相关法律、法规及规范性文件要求推进 [1] - 充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况 [1] - 在股东会决议有效期内（通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当时机和发行窗口完成发行上市 [1]

公司资本运作计划 - 公司拟发行境外上市外资股H股并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 本次H股发行上市旨在提高综合竞争力 加快国际化战略实施及海外业务布局 [1] - 发行目的包括增强境外融资能力 优化资本结构和股东组成 提升公司治理水平 [1] 项目进展状态 - H股发行上市计划尚需提交公司股东会审议 [1] - 需取得相关政府机构 监督机构备案 批准和/或核准 [1] - 公司正与中介机构商讨具体工作 细节尚未最终确定 [1]

股东大会基本信息 - 山金国际黄金股份有限公司将于2025年9月22日召开2025年第三次临时股东大会 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 股权登记日为2025年9月15日 会议地点为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心北塔30层会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年9月22日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 通过互联网投票系统进行 时间为同日下午15:00结束 [1][2] 会议审议事项 - 主要审议关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的系列议案 包括上市方案 转为境外募集股份公司 募集资金使用计划等共16项议案 [1][3] - 议案1-3 议案7-12 议案14 议案16为特别决议事项 需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 议案4 5 8 14 15需逐项表决通过 [1] - 审议事项还包括制定H股发行上市后适用的公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则等内部制度 涉及5项子议案 [1][3] 黄金行业ETF表现 - 黄金股ETF（产品代码：159562）跟踪中证沪深港黄金产业股票指数 近五日上涨8.38% 市盈率为21.47倍 [5] - 该ETF最新份额为3.2亿份 较前期增加700.0万份 但主力资金净流出3698.0万元 估值分位处于40.05%水平 [5][6]

公司战略与资本市场动态 - 公司正在筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市 以满足国际化战略及海外业务布局需要 提升国际品牌知名度 增强综合竞争力 [2] - 公司正与相关中介机构就发行H股并上市的相关工作进行商讨 相关细节尚未确定 [2] - 公司于2021年7月29日在上交所挂牌上市 截至8月27日收市总市值约36亿元 [2] 财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入265,039,330.91元 比上年同期增长51.10% [3][4] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为-5,462,166.47元 亏损较上年同期收窄 [3][4] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为-46,480,857.07元 [3] - 2024年公司实现营业收入423,000,000元 比上年同期增长20.36% [4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-46,737,000元 亏损较上年同期扩大 [4] - 截至2025年上半年末 归属于上市公司股东的净资产为1,081,919,763.60元 较上年度末增长10.08% [3] - 截至2025年上半年末总资产为2,275,343,581.86元 较上年度末增长4.03% [3] 公司治理与股权结构 - 截至2024年末 公司实际控制人为励寅 持股21.05% [6] - 励寅目前担任公司董事长兼总经理 2024年薪酬为100万元 同比下降27.5% [6] - 励寅于1998年11月创立上海华依科技发展有限公司 现任公司董事长、总经理 [6] 业务概况 - 公司成立于1998年 是专业的汽车动力总成智能测试整体解决方案提供商和领先的智驾感知定位解决方案提供商 [2] - 公司主要从事汽车动力总成智能测试设备、新能源汽车动力总成测试服务以及智能驾驶相关业务 [2]