审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士 [3] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，负责主持委员会工作，且须具备会计或财务管理相关专业经验 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，连选可连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格，董事会需尽快补足人数 [3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估内外部审计工作、审阅财务报告及披露、监督内部控制、协调管理层与审计机构的沟通等 [3] - 监督外部审计机构工作时需审核审计费用及聘用条款，并确保其不受股东、实际控制人或高管的不当影响 [4][5] - 指导内部审计部门运作，审阅年度内部审计工作计划，并接收内部审计部门提交的各类报告及整改情况 [5] - 审阅财务报告时需重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况 [6] - 评估内部控制有效性时需审阅自我评价报告、外部审计报告，并督促缺陷整改 [6] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议，由召集人主持，定期会议每年至少召开四次，需提前5天通知 [7][8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，审议意见需经全体委员过半数通过 [8] - 委员需亲自出席会议，因故不能出席时可委托其他委员，但每位委员最多接受一名委托 [8] - 会议可邀请外部审计机构、内部审计人员、财务人员等列席并提供信息 [9] - 会议记录需由出席人员签字并妥善保存，决议需以书面形式提交董事会 [9] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及五年内从业经历，以及人员变动情况 [11] - 年度履职情况需在上海证券交易所网站披露，包括履行职责详情及会议召开情况 [11] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露并说明整改情况 [11] - 若董事会未采纳审计委员会审议意见，公司需披露该事项并充分说明理由 [11][12] 年报工作规程 - 审计委员会需在年度报告编制和披露过程中履行保密义务，严防内幕信息泄露 [12] - 需与会计师事务所协商确定审计时间安排，并督促其在约定时限内提交审计报告 [12][13] - 需在年审注册会计师进场前及出具初步审计意见后两次审阅财务会计报表，并形成书面意见 [13] - 对年度财务会计报告进行表决形成决议后提交董事会审核 [13] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，若确需改聘，需约见前后任会计师事务所并做出评价，经董事会和股东会决议后充分披露 [13] 其他规则 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [7] - 决议实施情况需由主任委员或指定委员跟踪检查，若发现违反决议事项需向董事会汇报 [10] - 决议文件需由证券部保存，保存期不少于10年 [10] - 本细则由董事会制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [14][15]

董事会组成和职权 - 董事会由股东会选举产生并对股东会负责 人员组成根据公司章程确定 [2][3] - 董事会行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制定财务预算和决算方案 制定利润分配和弥补亏损方案 拟订重大收购及合并分立方案等职权 [4] - 董事会负责在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 其中关联交易审批门槛为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 董事会负责除股东会批准以外的担保事项 需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [4] 董事长职责 - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免 [6] - 董事长主持股东会和召集主持董事会会议 督促检查董事会决议执行 行使法定代表人职权 [7] - 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [8] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名 负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 信息披露和投资者关系 董事会秘书为公司高级管理人员 [9] - 董事会秘书需具备秘书 管理 股权事务工作经验 掌握财务 税收 法律 金融 企业管理知识 具有良好的个人品质和职业道德 [10] - 董事会秘书主要职责包括筹备会议 准备会议文件 参加董事会会议并制作记录 保管公司股东名册 董事和高级管理人员名册及持股资料 负责信息披露保密工作 协助董事了解信息披露法规 促使董事会依法行使职权 与独立董事沟通并协助其履行职责 [11] - 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 但审计委员会成员 会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任 [12] - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 空缺期间由董事会指定一名董事或高级管理人员代行职责 超过三个月后由董事长代行 [13] - 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时 董事会需向证券交易所报告并公告 离任前需接受离任审查并移交文档文件 [14] 董事会专门委员会 - 董事会下设证券部处理日常事务 董事会秘书兼任证券部负责人 [15] - 董事会设立战略 提名 审计 薪酬与考核四个专门委员会 各委员会成员由不少于3名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 审计委员会召集人应当为会计专业人士 [16] - 各专门委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会过半数选举产生 委员任期与董事会一致 [17] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 关联委员需回避 决议须经无关联委员过半数通过 [18] - 专门委员会会议需有记录 出席会议委员需签名 会议记录由董事会秘书保存 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [20] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究建议 由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 董事长担任召集人 [22] - 战略委员会职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目 其他影响公司发展的重大事项 并检查实施情况 [23] - 提名委员会负责对董事 经理及其他高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择建议 由3名董事组成 独立董事占多数 召集人由独立董事委员担任 [24] - 提名委员会职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和高级管理人员选择标准和程序 搜寻合格人选 审查董事候选人和经理人选 [25] - 提名委员会需与公司部门交流需求情况 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提出建议 [27] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通监督核查工作 由3名董事组成 独立董事占多数 且至少1名独立董事为会计专业人士 召集人由独立董事委员担任 [28] - 审计委员会职责包括监督评估外部审计工作并提议更换审计机构 监督评估内部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制 [29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策 由3名董事组成 独立董事占多数 召集人由独立董事委员担任 [30] - 薪酬与考核委员会职责包括制定薪酬计划或方案 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 监督薪酬制度执行 [31] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 经理人员薪酬分配方案需报董事会批准 考评程序包括述职和自我评价 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式 [32] 董事会议案 - 董事会成员 经理可提出议案 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 二分之一独立董事或审计委员会可提出临时董事会议案 [33] - 议案需符合与法律法规和公司章程不相抵触且属于董事会职责范围 有明确议题和具体决议事项 属于专门委员会职责范围的需先由专门委员会审议 [34] - 除特定提议方外 其他议案需在董事会召开前10日送交董事会秘书 由董事长决定是否列入审议议案 如未列入需向提案人说明理由 提案人不同意时由董事会全体董事过半数决定 [35] - 生产经营事项议案提交方式包括年度发展计划和生产计划由经理拟订后董事长提出 财务预算和决算由财务总监会同经理拟订后董事长提出 盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同经理和董事会秘书拟订 对外担保和贷款方案由财务部门拟订 [36] - 人事任免议案由董事长和经理根据提名委员会审议结果提出 董事和高级管理人员任免需独立董事发表独立意见 [37] - 内部机构设置和基本管理制度议案由经理拟订并提出 [38] 董事会会议召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少上下半年度各召开一次定期会议 [39] - 需召开临时会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 经理提议 证券监管部门要求 公司章程规定的其他情形 [40][18] - 提议召开临时会议需通过证券部或直接向董事长提交书面提议 载明提议人姓名或名称 提议理由 会议时间地点方式 明确具体的提案 联系方式等 [41] - 证券部收到提议后当日转交董事长 董事长认为提案不明确可要求修改补充 并需在接到提议后十日内召集会议 [42] - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履行时由副董事长召集主持 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事召集主持 [42] 董事会会议通知 - 召开定期会议和临时会议 证券部分别提前十日和三日通过书面通知提交全体董事 经理 董事会秘书 非直接送达需电话确认并记录 [43] - 紧急情况下可随时通过口头方式发出通知 但需在会议上说明 [43] - 书面通知内容包括会议时间地点 召开方式 拟审议事项 召集人和主持人 会议材料 董事出席要求 联系人和联系方式 [44] - 口头通知至少包括时间地点 召开方式及紧急情况说明 [44] - 定期会议变更需在原定会议召开前三日发出变更通知 不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [45] - 通知送达方式包括专人送达 邮件 传真 公告 电子邮件 分别以签收日期 交付邮局第五日 发送完成报告日期 第一次公告刊登日 邮件发出日为送达日期 [46] - 除紧急情况外 董事会需按规定时间通知所有董事并提供足够资料 如2名及以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期召开或审议 董事会应予采纳 [47] 董事会会议召开和表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒绝出席导致无法满足人数要求时 董事长和董事会秘书需向监管部门报告 [48] - 经理和董事会秘书需列席会议 主持人可通知其他人员列席 [49] - 董事需亲自出席会议 连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席或一年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二 董事会需作出书面说明并向交易所报告 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [50] - 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人和受托人姓名身份证号 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向 签字日期等 [50] - 委托出席原则包括审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 董事不得全权委托 有关董事不得接受全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托 董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事 [51] - 会议以现场召开为原则 必要时经召集人提议人同意可通过视频电话传真电子邮件等方式召开 也可采取现场与其他方式同时进行 [52] - 主持人需逐一提请董事对提案发表明确意见 需独立董事事前认可的提案 主持人需指定一名独立董事宣读书面认可意见 董事发言需受主持人制止若影响会议正常进行 不得就未包括在通知中的提案表决 [53] - 董事需认真阅读材料独立审慎发表意见 可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [54] - 提案讨论后主持人提请与会董事逐项表决 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意反对弃权 未选择或选择多个视为弃权 中途离开未选择视为弃权 [55] - 如以填写表决票方式表决 董事会秘书负责制作分发表决票 内容包括董事会届次时间地点 董事姓名 审议事项 投票方式指示 表决意见等 表决票由董事会秘书保存至少十年 受托董事需持有委托董事的表决票并注明 [56] - 采取传真方式表决需在发送截止期限前传真至指定地点和号码 逾期无效 [57] - 董事需回避表决的情形包括股票上市规则规定 董事本人认为应当回避 公司章程规定的关联关系 回避时会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [58] - 表决完成后证券事务代表和证券部工作人员收集表决票 交董事会秘书在独立董事或其他董事监督下统计 现场会议主持人当场宣布结果 其他情况董事会秘书在表决时限结束后下一工作日前通知结果 宣布结果后表决不予统计 [59] - 主持人对结果有怀疑可清点票数 董事有异议可请求验票 主持人需及时组织验票 [60] - 除回避情形外 董事会决议需经全体董事过半数投赞成票 法律法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 担保事项决议需经出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [61] - 不同决议内容矛盾时以时间在后为准 [62] - 董事会需严格按股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [63] - 需就利润分配和资本公积金转增股本作出决议但注册会计师尚未出具正式审计报告时 首先根据审计报告草案作出决议 待正式审计报告出具后再作相关决议 [64] - 提案未获通过且条件和因素未发生重大变化时 董事会一个月内不审议相同提案 [65] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体 或因材料不充分无法判断时 主持人宣布暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [66] 董事会会议记录 - 现场和以视频电话等方式召开的会议可进行全程录音 [67] - 董事会秘书可安排证券部工作人员作记录 内容包括会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人和主持人 董事出席情况 会议程序说明 审议提案和董事发言要点 表决方式和结果 其他应当记载事项 [68] - 除记录外 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录 [69] - 与会董事需代表本人和委托董事对记录纪要和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告或发表公开声明 不签字不说明不报告视为完全同意内容 [70] - 董事需在决议上签字并承担责任 决议违法或违反章程致使公司受损时 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记载于记录的可免除责任 未出席未委托未提供书面意见的董事视作未表示异议不免除责任 [71] 决议执行和档案保存 - 董事会决议公告由董事会秘书按股票上市规则办理 决议公告披露前与会董事和列席人员记录服务人员需保密 [72] - 董事会会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [73] - 董事长需督促落实决议 检查实施情况 并在后续董事会会议上通报执行情况 [74] 规则修改和解释 - 需修改规则的情形包括国家法律法规修改或新颁布导致规则抵触 公司章程修改导致规则抵触 股东会决定修改 [75] - 修改事项属于法律法规要求披露信息的 需按规定公告或披露 [76] - 规则经股东会批准后生效 修改时亦同 [78] - 规则由董事会负责解释 [79]

公司基本信息 - 公司注册名称为弘元绿色能源股份有限公司 英文名称为HONGYUAN GREEN ENERGY CO,LTD [2] - 公司住所位于无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号 邮政编码214128 [2] - 公司注册资本为人民币679,022,202元 股份总数为679,022,202股普通股 [2][6] 公司治理结构 - 董事长担任法定代表人 由董事会过半数选举产生 董事长辞任即视为辞去法定代表人 [3] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由7名董事组成 其中含1名职工董事和3名独立董事 [47][109] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司董事及高管每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让股份 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权及查阅会计账簿等权利 连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证 [12][13] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本及不滥用股东权利等义务 [16] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金及从事内幕交易等行为 [17] 经营范围 - 公司主营数控机床 通用机床及自动化设备的制造加工销售 并涉及电子材料研发制造 [4] - 经营范围扩展至半导体器件专用设备制造销售 光伏设备及元器件制造销售等绿色能源领域 [4][5] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 章程修改及重大资产交易（超过总资产30%） [19][34] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 关联担保需回避表决 [19][36] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 不足三人时提交股东会审议 [51] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在持股 任职或业务往来等关联关系 [53] - 独立董事享有聘请中介机构 提议召开股东会及征集股东权利等特别职权 [55] - 公司设立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可 [56][58]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程制定 旨在完善法人治理结构并规范总经理权限与程序 [1] - 细则适用范围包括总经理 副总经理及财务负责人 总经理为董事会领导下行政负责人 负责落实董事会决议并主持生产经营与日常管理工作 [1][3] 高管任职资格 - 总经理需具备丰富管理知识 较强经营能力 行业经验 政策法律知识及诚信勤勉品质 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 经济犯罪 破产责任 失信被执行人 证券市场禁入等 该规定同样适用于副总经理与财务负责人 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由董事会根据总经理提议聘任 高管每届任期三年且可连任 [3] 职权与审批权限 - 总经理职权涵盖主持生产经营 实施年度计划 拟定管理制度 提请聘任解聘高管及董事会授予的其他权限 [4] - 总经理审批权限包括交易涉及资产总额高于5%或超500万元 净资产高于5%或超500万元 营业收入高于5%或超500万元 净利润高于5%或超50万元等 交易类型含购买出售资产 对外投资 担保等 [5] - 副总经理协助总经理工作并分管部门 财务负责人负责日常财务 财务制度拟定 预算计划 成本控制及财务报告审核等 [6] 职责与义务 - 总经理需确保资产保值增值 实施董事会决议 推进经济责任制 研究市场信息 推行质量管理及安全生产 [6] - 高管需遵守忠实义务 禁止挪用资金 违规担保 谋取商业机会 泄露秘密及损害公司利益等行为 [6][7] - 高管勤勉义务包括保证信息披露真实准确 配合审计委员会及遵守法律法规 [7] 工作程序与会议制度 - 公司实行总经理办公会议制度 分为例会与临时会议 由总经理主持 成员包括总经理 副总经理及财务负责人 [8] - 临时会议需在七日内召集 触发条件包括董事长 总经理 全体副总经理联名或审计委员会提议 [8] - 工作程序涵盖投资项目可行性研究 人事提名与考核 财务支出审批 工程项目招标及重大合同报告等 [9][10] 考核与附则 - 高管接受董事会考核 薪酬由董事会决定 完成年度目标可获得奖励 未完成将受处罚 [11] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起实施 [11]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人[3] - 提名委员会主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核[2] - 委员会成员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年[6] 职责权限范围 - 提名委员会向董事会提出董事任免及高级管理人员聘任解聘的建议[7] - 委员会需研究董事和高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议[8] - 董事会对提名委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[8] 人员选任程序 - 提名委员会需研究公司对新董事及高级管理人员需求 并广泛搜寻人选[9] - 选任程序包括核查初选人学历 工作经历 兼职情况以及同业竞争股权状况[9] - 须征得被提名人同意后方可作为人选 并在选举前一至两个月向董事会提交候选人建议材料[9] 议事规则 - 提名委员会每年至少召开一次会议 两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过[11] - 会议记录需逐项记载表决意见 反对或弃权者需书面说明理由并签字 保存期限至少十年[15] 会议运作机制 - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频或电话方式[10] - 委员因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事需委托委员会内其他独立董事[12] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[14] 制度实施 - 工作规则自董事会决议通过之日起施行[19] - 规则解释权归属公司董事会[21] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[20]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 现任监事职务相应解除 [1] - 修订公司《章程》及部分制度 《监事会议事规则》不再施行 [1] - 取消监事会事项需提交股东大会审议 审议通过前监事会及监事继续履行职责 [2] 公司章程条款修订 - 全文删除监事会和监事章节及相关内容 规范条款表述 [2] - 股东大会整体更名为股东会 法定代表人条款增加辞任及追偿规定 [2][3] - 股份发行原则从"同种类"调整为"同类别"股份 每股发行条件和价格相同 [4][5] 财务资助与股份收购规范 - 禁止为他人取得股份提供财务资助 除外情形包括员工持股计划及经股东会/董事会决议的资助 [6] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [6] - 明确股份收购的六种例外情形 包括减少注册资本、员工持股计划及维护公司价值等 [8][10] 股份转让与质押限制 - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [11] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [11] - 持有5%以上股份股东及董监高短线交易收益归公司所有 [11] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册等材料 符合规定者可查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 [14] - 股东会决议存在瑕疵时可请求法院撤销或认定无效 [16] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对发行公司债券的授权 [21] - 对外担保审批标准调整 新增总资产30%及净资产10%等限额指标 [22] - 临时股东会触发条件中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开" [23] 董事选举与义务规定 - 董事选举可实行累积投票制 独立董事选举必须采用累积投票制 [33][34] - 董事忠实义务增加避免利益冲突要求 明确近亲属关联交易披露义务 [39][40] - 董事勤勉义务强调为公司最大利益尽合理注意 [41] 控股股东行为规范 - 新增控股股东、实际控制人义务条款 包括维护公司独立性及禁止资金占用等 [19][20] - 要求控股股东维持控制权和经营稳定 股份转让需遵守限制性规定 [20] - 控股股东实际执行公司事务时需承担董事般的忠实和勤勉义务 [20]

公司董事会决议 - 海康威视第六届董事会第七次会议于2025年9月5日召开 应出席董事9名 实际出席9名 会议召开符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议审议通过二十二项议案 所有议案均以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过 [1][2][3][4][5][6] 2025年中期分红方案 - 公司2025年半年度母公司实现净利润4,848,758,041.57元 未提取法定盈余公积 [1] - 母公司年初未分配利润44,480,765,952.49元 减去2024年度现金分红6,430,241,489.00元 [1] - 截至2025年6月30日 母公司可供股东分配利润42,899,282,505.06元 合并报表可供分配利润60,187,021,251.83元 根据孰低原则确定本年可供分配利润为42,899,282,505.06元 [1] - 向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税） 不送红股 不以资本公积转增股本 [2] - 公司回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配 [2] 制度修订事项 - 修订《公司章程》并提交股东大会审议 [2] - 修订《股东会议事规则》并将名称由《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》 [3] - 修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《授权管理制度》 [3][4] - 修订《核心员工跟投创新业务管理办法》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》 [4][5][6] - 修订《外汇套期保值管理制度》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》 [6] - 修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》并变更制度名称 [6] - 修订《控股股东、实际控制人行为规范》 [6] 股东大会安排 - 同意于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [6] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日下跌1.47% 市盈率21.05倍 最新份额72.3亿份增加1.0亿份 主力资金净流出1894.7万元 [8] - 游戏ETF（159869）近五日下跌4.00% 市盈率41.04倍 最新份额52.3亿份减少1.3亿份 主力资金净流入6837.8万元 [8] - 科创半导体ETF（588170）近五日下跌4.80% 最新份额4.6亿份增加1200.0万份 主力资金净流入39.7万元 [8] - 云计算50ETF（516630）近五日下跌5.24% 市盈率112.33倍 最新份额4.0亿份减少2000.0万份 主力资金净流入300.5万元 [9]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理结构稳定性和股东权益 涵盖离职情形与程序 责任义务及持股管理等关键方面 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情况 [1] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会缺会计专业人士 或独立董事比例不符合规定 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自公司收到报告生效 高级管理人员辞任自董事会收到生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 独立董事辞职需披露原因及关注事项 董事辞职后60日内完成补选 [2] - 解除职务需依法进行 股东会可提前解任董事 需过半数表决通过 被解任董事有权申辩 无正当理由解任可要求赔偿 [3] - 离职后2个交易日内需通过上证所网站申报个人信息 [3] 责任及义务 - 离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可督促履行 [4] - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务在合理期限内有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 擅自离职致公司损失需赔偿 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [5] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 需遵守持股25%的转让限制 司法强制执行等除外 [5] - 需严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [5] - 持股变动由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与新规抵触时按新规执行并及时修订 [6] - 制度由董事会解释 修订经董事会审议通过后生效 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及其附件，删除所有涉及"监事"、"监事会"、"监事会会议决议"、"监事会主席"的表述，统一修改为审计委员会相关术语[2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，调整相关条款以符合新《公司法》要求[2] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条增加维护"职工"合法权益的内容，完善公司治理目标[3] - 公司营业执照号变更为统一社会信用代码91370000723286858L[3] - 明确董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他章程规定人员[5] - 增加党组织活动条款，规定公司应为党组织活动提供必要条件[6] 股份与股权管理 - 公司股份总数保持212,321.9998万股普通股[8] - 修订股份财务资助条款，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本10%[9] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[13] - 公司回购股份后，属于减资情形的应在10日内注销，其他情形应在6个月内转让或注销[14] 股东权利与义务 - 股东权利增加"复制"公司章程、股东名册等文件的权利，并明确符合条件股东可查阅会计账簿、会计凭证[17][18] - 规定公司可拒绝股东查阅会计账簿的情形，需在15日内书面答复并说明理由[20] - 增加股东会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未进行表决等[22] - 明确控股股东、实际控制人应维护公司独立性，保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[29] 股东会运作机制 - 股东会职权调整，删除监事会相关事项，增加对发行股票、可转换债券的决议权限[31] - 担保决策标准变化，新增对股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会决议[33] - 临时股东会召集权扩展至审计委员会和持有1%以上股份的股东[37] - 股东会通知内容增加网络表决时间及程序要求，明确网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00[39]

公司基本信息 - 公司名称为山东华鲁恒升化工股份有限公司 英文名称为SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD [1] - 公司注册地址为山东省德州市天衢西路24号 邮政编码253024 [2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经山东省经济体制改革委员会批准以发起方式设立 在山东省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司经中国证监会核准于2002年6月5日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股 于2002年6月20日在上海证券交易所上市 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币212,321.9998万元 [2] - 公司股份总数为212,321.9998万股 公司的股本结构为普通股 [6] - 公司发行的所有股份均为普通股 采取股票的形式 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括基础化学原料制造 化工产品生产及销售 专用化学产品制造及销售 化肥销售 合成材料制造及销售 再生资源销售 砖瓦制造及销售 货物进出口 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 煤炭及制品销售 [4] - 许可项目包括危险化学品生产 危险化学品经营 肥料生产 发电业务 输电业务 供(配)电业务 供电业务 热力生产和供应 [5] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [6] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权的权利 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询的权利 [14] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [19] 股东会职权与决议 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项的职权 审议批准董事会的报告的职权 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [20] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过 [35] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 [37] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 董事会由11名董事组成 其中包括独立董事4名 职工代表董事1名 设董事长1人 副董事长1人 [57] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作的职权 执行股东会的决议的职权 决定公司的经营计划和投资方案的职权 [57] - 董事会行使制订公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案的职权 [57] 独立董事职责与职权 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事 其中至少有一名会计专业人士 [49] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的职权 向董事会提议召开临时股东会的职权 提议召开董事会会议的职权 [53] - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日 [56]