重大资产重组基本情况 - 公司正在筹划以现金方式收购知学云（北京）科技股份有限公司控股权 交易价格及收购比例待进一步协商 [2] - 交易完成后知学云将成为公司控股子公司 根据初步测算可能构成重大资产重组 [2] - 交易采用纯现金方式 不涉及发行股份 不构成关联交易 不会导致上市公司控制权变更 [2] 重大资产重组进展 - 自2025年6月6日首次提示公告以来 公司及相关各方积极推进整体工作进程 [2][3] - 截至2025年9月6日 尽职调查、审计、评估等各项工作有序推进 已基本形成报告初稿 [3] - 正在履行对标的公司的进一步核查程序 各方持续就交易细节、协议条款及并购后管理机制进行磋商 [3] - 交易相关方尚未签署正式交易文件 公司将依法履行决策审批程序和信息披露义务 [3] 历史信息披露 - 本次重组相关公告已通过上海证券交易所网站披露 包括2025年6月6日公告编号2025-013 2025年7月5日公告编号2025-018 2025年8月6日公告编号2025-021 [2]

重大资产重组方案获批 - 中国证监会于2025年9月5日同意公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权[1] - 公司拟置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 批复有效期自下发之日起12个月内[2] 股份发行安排 - 向ASMPT Hong Kong Holding Limited发行29,000,000股股份[1] - 向南宁市先进半导体科技有限公司发行11,915,580股股份[1] - 向通富微电子股份有限公司发行6,718,750股股份[1] - 向深圳市领先半导体发展有限公司、张燕、深圳海纳基石投资有限公司等其余7家机构及个人合计发行6,193,075股股份[1] 配套融资安排 - 获准发行股份募集配套资金不超过10亿元[2] - 需严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行[2] - 需按规定办理股份发行相关手续并及时履行信息披露义务[2]

并购重组 - 沃特股份拟以2571.6万元人民币收购华尔卡密封件制品（上海）有限公司100%股权 交易对价以2025年6月30日审计账面净资产为依据 [1] - 亿华通终止通过发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金的重大资产重组 因交易相关方未能就最终方案达成一致 [2] 股东减持 - 华伍股份控股股东及其一致行动人拟减持不超过1183.27万股 占总股本比例不超过3% [3] - 伟时电子控股股东渡边庸一拟减持不超过638.5万股 占总股本比例不超过3% [4] - 科威尔股东京坤投资和合涂投资拟合计减持不超过196.88万股 占总股本比例不超过2.34% [5] 重大合同 - 航天宏图与巴基斯坦签署29亿元人民币互联网卫星合作项目战略协议 具体采购合同尚未签订 [6] - *ST松发下属恒力造船（大连）签订2艘30.6万吨超大型原油运输船建造合同 金额合计约2-3亿美元 [7] - 光启技术子公司光启尖端签订12.78亿元人民币超材料产品批产合同 包括10.17亿元航空结构产品及2.6亿元航空结构产品 将于2026年6月30日前交付 [8][9] 监管调查 - ST岭南及原控股股东尹洪卫因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 [10]

收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份[1] - 交易涉及23名交易对方包括王建绘、王建纲、王新和王科等[1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市[1] 交易进展 - 上海东洲资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对标的公司进行加期评估[1] - 公司拟基于最新评估结果对交易方案进行调整[1] - 方案调整预计不会构成重大方案变更[1] 后续安排 - 公司与交易各方将继续推进本次交易事项[1] - 正全力协调各中介机构落实相关工作[1] - 将根据最新数据推动交易相关工作[1]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份方式购买定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [1] 交易推进过程 - 公司股票自2025年2月27日起停牌 并持续履行信息披露义务 [1] - 第四届董事会第十七次会议于2025年3月13日审议通过交易相关议案 [2] - 2025年4月至8月期间持续披露交易进展公告 [2] - 2025年9月5日第四届董事会第三次会议审议通过终止交易议案 [2] 交易终止原因 - 交易相关方未能就最终方案达成一致意见 [3] - 为维护上市公司和投资者长期利益 经友好协商后决定终止 [3] 决策程序 - 董事会以8票同意 0票反对 0票弃权的结果通过终止议案 [4] - 独立董事专门会议已审议通过该议案 [4] - 终止事项无需提交股东会审议 [4] 内幕信息管理 - 公司已进行内幕知情人登记及自查工作 [4] - 将向中国结算上海分公司申请查询股票买卖情况 [4] 交易终止影响 - 终止不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] 后续承诺 - 公司承诺自终止披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [5] 投资者沟通 - 公司拟于2025年9月8日召开投资者说明会 [5] - 将在信息披露规则范围内回应投资者关切问题 [5]

重大资产重组终止事项 - 公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[1] - 该事项已经第四届董事会第三次会议审议通过[1] - 终止交易的具体授权由公司管理层办理[1] 投资者说明会安排 - 说明会将于2025年9月8日16:00-17:00召开[1][2] - 会议通过上证路演中心网络文字互动方式进行[1][2] - 投资者可在9月8日14:00前通过网站或邮箱提交问题[1][3] 参会人员组成 - 公司董事长兼总经理张国强将出席会议[2] - 公司董事会秘书康智将参与交流[2] - 交易对方代表和重组标的方代表将共同出席[2] 投资者参与方式 - 可通过上证路演中心网站在线参与互动交流[2] - 联系人鲍星竹提供电话和邮箱咨询方式[3] - 说明会结束后可在上证路演中心查看会议内容[3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权 [1] - 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名主体 [1] - 拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金 [1] 交易性质 - 交易预计构成关联交易及重大资产重组 [1] - 交易不构成重组上市 [1] 交易进展 - 审计、评估及尽调工作已有序开展 [1] - 交易方案正在进一步协商完善中 [1] - 公司将再次召开董事会审议正式方案并披露重组报告书 [1]

交易终止 - 梦网云科技集团股份有限公司于2025年8月28日召开第九届董事会第四次会议 审议通过终止发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金的交易事项 [1] 内幕信息核查范围 - 核查范围包括上市公司及其董事 监事 高级管理人员 交易对方及其董事 监事 高级管理人员 相关中介机构及具体经办人员 以及上述主体的直系亲属 [1] - 自查期间为2025年6月26日至2025年8月28日 即从重大资产重组报告书披露之日起至终止重组事项披露之日止 [1] 股票交易核查结果 - 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明及股东股份变更明细清单 在自查期间内所有相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情形 [1][2] - 独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司对核查结果予以确认 [2]

交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金的交易 [1] - 终止交易议案于2025年8月28日经第九届董事会第四次会议审议通过 [1] 内幕信息核查 - 自查期间为2025年6月26日至2025年8月28日 [2] - 核查范围包括交易相关各方及其直系亲属 [2] - 根据中国证券登记结算公司数据 内幕信息知情人不存在买卖公司股票情形 [1][2] 第三方核查结论 - 独立财务顾问确认自查期间无内幕交易行为 [3] - 法律顾问确认自查期间无内幕交易行为 [4] - 核查依据包括持股证明 股份变更明细清单及主体承诺文件 [3][4][5]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院100%股权 交易作价160,063.30万元 其中现金支付24,000万元 股份支付136,063.30万元 [1][5][6] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过136,000万元 且不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [2][18][19] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [2] 标的资产与交易结构 - 标的资产为武汉市政院100%股权 评估基准日2025年3月31日股东全部权益评估价值160,063.30万元 [5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格确定为5.22元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价80% 且不低于2023年审计每股净资产 [3][4] - 向交易对方发行股份数量为260,657,662股 若期间发生除权除息事项将相应调整发行价格和数量 [5][6] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺期为标的资产过户完成后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺期为2025-2027年度 [8] - 标的公司预测净利润：2025年度9,031.67万元 2026年度11,314.28万元 2027年度11,738.71万元 2028年度12,016.44万元 [9] - 若累积实现净利润未达承诺 交易对方优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿总额不超过交易对价 [10][12][13] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿金额 交易对方需另行补偿 [13][14] 锁定期与过渡期安排 - 交易对方通过本次交易获得的新增股份锁定期36个月 若收盘价低于发行价则自动延长6个月 [6][7] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月 [20] - 过渡期间若标的公司发生亏损 交易对方以现金方式全额补足 [15] 募集资金用途 - 募集配套资金136,000万元拟用于：支付现金对价24,000万元 中介机构费用及相关税费 标的公司在建项目建设 补充营运资金 [19] - 具体项目包括厂网河湖一体化全过程咨询中心建设、城市综合服务AI数智中心、信息化及基础设施更新运维能力提升、低空经济研究及试点应用等 [19] 交易性质与合规性 - 本次交易构成关联交易 交易对方武汉市城投集团为控股股东的母公司 [22] - 不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司2024年相应指标比例均未超过50% [25][26] - 不构成重组上市 交易前后实际控制人均为武汉市国资委 控制权未发生变化 [26] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [35][36][38] 程序履行与信息披露 - 公司股票于2025年2月21日起停牌 2025年3月7日复牌 停牌前20个交易日股价累计涨幅剔除大盘因素后未超过20% [28][30][49] - 已编制内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 并采取严格保密措施 [27][40][41] - 已聘请中审众环会计师事务所进行审计 湖北众联资产评估有限公司进行评估 [42][45] 财务影响 - 本次交易未摊薄即期回报 交易后基本每股收益有所提升：2025年1-3月从0.03元/股升至0.04元/股 2024年度从0.09元/股升至0.12元/股 [42] - 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]