董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 应到董事9人全部出席 由董事长朱汉平主持 监事会及高管列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 报告依据深交所规则及企业会计准则编制 内容确认真实准确完整[1] - 半年度报告详情需参见巨潮资讯网披露文件 该议案已获董事会审计委员会通过 表决结果为9票同意0反对0弃权[2] 注册地址与章程修订 - 公司拟将注册地址由黄石经济技术开发区变更为湖北省黄石市大冶市金山街道鹏程大道98号[2] - 同步修订公司章程 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 修订自股东大会通过之日起生效[2] - 现任监事将在议案通过后解除职务 此前监事会继续履行监督职能 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][3] 治理制度修订 - 为符合最新监管要求 公司修订《股东大会议事规则》等多项治理制度 提升公司治理水平[3] - 修订依据包括《上市公司章程指引》《深交所创业板股票上市规则》等规范性文件[3] - 部分子议案（3.1/3.2/3.3/3.7-3.12/3.20）需提交临时股东大会审议 全部议案均获董事会9票同意通过[4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会 具体通知详见巨潮资讯网披露文件[4]

公司治理结构调整 - 郑州银行拟修订公司章程 核心内容为取消监事会设置并由董事会审计委员会承接其全部法定及监管职责 [3] - 同步废止包括《监事会议事规则》《监事会提名委员会工作规则》等7项与监事会相关的内部制度 [4] - 修订后公司章程需经国家金融监督管理总局河南监管局核准后方可生效 [4] 股东会议事规则修订 - 公司根据《公司法》变化及章程修订情况 拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并进行配套修订 [6] - 主要修订涉及取消监事会后的职责衔接及股东会规范表述调整 [6] - 修订授权董事会及经营管理层根据监管意见和实际情况进行文字、章节、条款等适应性调整 [6] 董事会议事规则修订 - 公司同步修订《董事会议事规则》 主要调整董事会及其专门委员会职权范围并设置职工董事 [7] - 修订内容包含规范相关表述以适应新《公司法》要求 [7] - 授权安排与股东会议事规则修订相同 允许根据监管意见进行灵活性调整 [7] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月18日上午9点在郑州银行大厦召开 由董事会召集 [2][4] - 会议议程包含审议议案、推选计票人、填写表决票等8项程序性安排 [2][4] - 同类议案将分别提交A股和H股类别股东大会审议 内容与临时股东大会材料前两项议案一致 [8][9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，相应废止《监事会议事规则》及与监事相关的内部制度 [1] - 现任监事自股东大会审议通过之日起解除职务，审议前监事会继续履行职能 [2] - 修订《公司章程》及治理制度以符合最新法律法规要求，修订内容涉及条款较多 [3][5] 注册资本变更 - 因股权激励授予限制性股票132.10万股，股份总数由1,793,251,141股增至1,794,572,141股 [2] - 回购注销57万股限制性股票，股份总数由1,794,572,141股减至1,794,002,141股 [3] - 最终注册资本变更为1,794,002,141元，股份总数变更为1,794,002,141股 [3] 公司章程修订内容 - 明确股东会为权力机构，调整股东大会表述为股东会，优化职权范围 [5][26][27] - 增加法定代表人辞任及追偿条款，完善公司责任承担机制 [5] - 修订股份财务资助规则，允许累计总额不超过已发行股本10%的资助 [6] - 调整股份回购情形及处理方式，明确不同情形下的注销或转让时限 [7][8] - 强化控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保及影响公司独立性 [23][25] - 完善股东诉讼机制，明确审计委员会在诉讼中的职责 [17][18] - 增加股东会决议不成立的情形认定，规范决议效力争议处理 [15] 制度修订与实施 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度，需股东大会审议生效 [5] - 修订后制度全文披露于上海证券交易所网站，确保透明度 [5] - 授权相关人员办理工商变更登记及章程备案，以实际核准为准 [4]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十七次会议于2025年8月18日以邮件方式通知召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席丁大伟主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合规定 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 未发现参与编制人员违反保密规定 披露信息真实准确完整 [1] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合专项规定 [2] - 募集资金实行专项存储 未出现变相改变用途情况 [2] - 不存在损害股东利益及违规使用募集资金的情形 [2] 日常关联交易 - 增加2025年度日常关联交易预计获监事会通过 [2] - 关联交易系正常市场行为 符合公司经营发展需要 [2] - 交易定价合理公允 不会对财务状况产生不利影响 [2] 治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 [3][4] - 监事会职权将由董事会审计委员会承接 [3] - 监事会议事规则相应废止 修订符合最新法律法规要求 [3][4] 期货业务拓展 - 增加期货套期保值业务额度获监事会批准 [4] - 增加额度基于实际业务需要 审批程序符合规定 [4] - 已设置相应风险控制措施 不存在损害股东利益情形 [4]

公司治理结构调整 - 南方航空董事会审议通过修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则并取消监事会的议案 [1] - 取消监事会设置后由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会法定职权 [2] - 修订后的治理文件需经股东会审议通过后生效 [2] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人定义调整为"代表公司执行公司事务的董事" [3] - 明确股东按其持有股份类别和份额享有权利并承担义务 [9] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [13] - 调整股东诉讼权利条款以适配审计与风险管理委员会的新职能 [14] - 控股股东义务条款增加遵守证券监管规定的具体要求 [17][19] 股份管理规范修订 - 股份发行条款中"同种类股份"统一修订为"同种类别股份" [6][7] - 明确公开与非公开发行股份的对象界定 [6] - 发起人出资金额明确为人民币22亿元 [6][7] - 保持董事、监事及高管持股转让限制比例25%不变 [8] 股东会议事规则更新 - 股东会职权条款序号调整并新增"重大资产重组事项"审议权限 [21] - 临时股东会召集触发条件中监事会提议方变更为审计与风险管理委员会 [22] - 股东会主持规则增加审计与风险管理委员会自行召集时的主持程序 [22] - 股东提案权门槛保持持有1%以上有表决权股份的要求 [28] 董事会架构调整 - 董事会成员最低人数要求从5名调整为8名 [44] - 独立董事占比维持不少于董事会成员三分之一的要求 [44] - 董事长缺位时由过半数董事共同推举董事履职 [44] 内部控制机制变更 - 新增控股股东质押股份时需维持公司控制权和经营稳定的义务 [19] - 明确审计与风险管理委员会在公司治理中的监督职能替代原监事会 [2][14] - 违规收益追责条款中纳入配偶、父母、子女等关联人持股情形 [9]

公司章程修订核心内容 - 第九届董事会第十一次会议已审议通过关于修订公司章程的议案 该议案为特别决议事项 尚需股东会审议并由出席股东所持表决权的2/3以上通过 [1] 法定代表人条款修订 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [2] - 法定代表人因执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 公司章程法律效力 - 章程成为规范公司组织与行为及各方权利义务关系的法律约束文件 对公司 股东 董事 高级管理人员具有约束力 [3] - 依据章程 股东可起诉股东 董事 总经理和其他高级管理人员 公司亦可起诉股东 董事 总经理和其他高级管理人员 [3] - 高级管理人员指公司副总经理 财务负责人 董事会秘书和总法律顾问 [3] 股份权利平等原则 - 公司股份发行实行公平公正原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [4] - 同次发行的同类别股份每股发行条件和价格应相同 认购人每股应支付相同价额 [4] - 公司及其附属企业不得以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 [4] 财务资助与增资方式 - 经股东会决议或董事会按章程或股东会授权作出决议 公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 董事会作出财务资助决议应当经全体董事的2/3以上通过 [5] - 违反财务资助规定给公司造成损失的 负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任 [5] - 增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本及法律行政法规规定的其他方式 [5] 董事会授权发行股份 - 章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份的应当经股东会决议 [6] - 董事会决定发行股份导致公司注册资本 已发行股份数发生变化时 对章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决 [6] - 董事会决定发行新股的决议应当经全体董事2/3以上通过 [6] 股份转让限制 - 公司董事 高级管理人员应当申报所持本公司股份及其变动情况 任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [7] - 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份 [7] - 股份在法律行政法规规定的限制转让期限内出质的 质权人不得在限制转让期限内行使质权 [7] 短线交易收益归入 - 股东 董事 高级管理人员将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [8][9] - 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的及证监会规定的其他情形除外 [9] - 董事 高级管理人员 自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券包括其配偶 父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [9] - 公司董事会不按照规定执行的 股东有权要求董事会在30日内执行 未执行的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼 [9] 公司股份收购与处置 - 公司依照章程规定收购本公司股份后 属于特定情形的应当在规定期限内注销或转让 [11] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10% 并应当在3年内转让或注销 [11] - 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 [11] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督建议或质询 转让赠与或质押所持股份 查阅复制章程股东名册会议记录财务报告等资料 [13][14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿会计凭证 [14] - 股东义务包括遵守法律法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 维护公司利益 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19][20] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任 滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任 [20] 控股股东和实际控制人义务 - 公司控股股东实际控制人应当依照法律法规和证监会交易所的规定行使权利履行义务 维护公司利益 [20] - 应当依法行使股东权利不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行公开声明和各项承诺不得擅自变更或豁免 [21] - 不得以任何方式占用公司资金 不得强令指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 [21] - 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司的独立性 [21] 股东会职权与担保事项 - 股东会职权包括选举和更换董事决定董事报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 [22] - 对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 修改章程 对聘用解聘会计师事务所作出决议 审议批准担保事项 [22] - 审议公司在1年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及投资资产转让资产置换受托经营委托经营租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项 [22] - 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提案 [22] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保需经股东会审议通过 [23] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需经股东会审议通过 [23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 对股东实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议通过 [23] 股东会召集与召开 - 临时股东会召开情形包括董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数的2/3时 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时 董事会认为必要时 审计委员会提议召开时 [24] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利 [25] - 公司股东会董事会审计委员会召开会议和表决可以采用电子通信方式 [25] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意召开的书面反馈意见 [26] - 董事会同意召开临时股东会的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 不同意召开的应说明理由并公告 [26] - 审计委员会提议召开临时股东会的应以书面形式向董事会提出 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [27] - 董事会不同意召开临时股东会或在收到请求后10日内未作出反馈的 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会 [28] - 审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知 未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会 [28][29] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 [29] - 审计委员会或股东自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10% [29] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案内容 [30] - 年度股东会于会议召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东 [32] - 股东会通知内容包括会议时间地点和会议期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 [33] - 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名电话号码 代理投票授权委托书的送达时间和地点 [33] - 股东会采用网络或其他方式的应在通知中载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 [33] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [33] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [33] 股东会表决与决议 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [43] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时均对中小投资者表决进行单独计票 单独计票结果应及时公开披露 [43] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [44] - 股东买入公司有表决权的股份违反证券法规定的 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [44] - 公司董事会独立董事持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可以公开征集股东投票权 禁止以有偿或变相有偿方式征集投票权 [45] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [46] - 选举董事时根据章程或股东会决议可以实行累积投票制 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 [48] - 累积投票制指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 [48] - 股东会对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出的时间顺序进行表决 [49] - 股东会对提案进行表决时应当由律师股东代表共同负责计票监票 并当场公布表决结果 [49]

会议基本信息 - 兴业银行股份有限公司将于2025年9月17日上午9:30在福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦会议室召开现场股东会议 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合方式 网络投票时间为2025年9月17日 [1] - 会议由吕家进董事长主持 会议议程包括宣读注意事项 宣布会议开始 报告并审议议案 集中回答提问和议案表决 [1] 股东会议规则 - 股东需在股权登记日2025年9月11日起向董事会办公室登记报名方可发言或质询 发言主题须与会议议题相关 [2] - 公司董事和高级管理人员需认真负责地集中回答股东问题 [2] - 表决采用现场投票和网络投票结合方式 同一表决权出现重复表决时以第一次表决结果为准 [2] - 股东以其持有股份数额行使表决权 每股份享有一票表决权 未填 填错或无法辨认的表决票均视为弃权 [3] 议案表决要求 - 议案一《关于修订章程的议案》 议案二《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 议案三《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》为特别决议事项 需经出席会议有表决权普通股股东所持股份总数的三分之二以上通过 [3] - 议案四《关于不再设置监事会的议案》为普通决议事项 需经出席会议有表决权普通股股东所持股份总数的二分之一以上通过 [3] - 本次股东会议案不存在关联股东需回避表决的情形 [4] 公司章程修订背景 - 根据《公司法》等最新法律法规和监管要求 公司拟对《兴业银行股份有限公司章程》进行修订 [4] - 修订后公司章程共12章274条 修订内容详见议案附件 [4] - 本议案已于2025年8月28日经第十一届董事会第十次会议审议通过 于2025年8月27日经第九届监事会第八次会议审议通过 [5] 公司章程具体修订内容 - 第六条注册资本由人民币20,774,190,751元修订为人民币21,162,840,072元 [6] - 第八条明确党委发挥领导核心作用 把方向 管大局 保落实 支持其他治理主体依法行使职权 [6] - 第九条增加法定代表人相关规定 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [7] - 第十条将"全部股份采用面额股"修订为"同类别股份每股金额相等" 将"全部资产"修订为"全部财产" [8] - 第十二条将高级管理人员任职资格需经监管部门"审核"修订为"审核或备案" [9] - 第十三条将境外分支机构"可以经营"修订为"经营"所在地法令许可业务 [10] - 第十四条将党委研究讨论"重大问题"作为"前置程序"修订为研究讨论"重大事项"作为"前置程序" [11] - 第十五条增加经营宗旨内容 强调诚实守信 以义取利 稳健审慎 守正创新 依法合规等原则 [12] - 第十五条新增坚持金融高质量发展 全力做好科技金融 绿色金融 普惠金融 养老金融 数字金融五篇大文章 [13] - 第十六条经营范围中将"本行登记机关"修订为"本行公司登记机关" [14] - 第十七条将"设置其他种类股份"修订为"设置其他类别股份" [15] - 第二十三条更新股本结构为普通股20,774,190,751股 每股面值1元 优先股5.6亿股 每股面值100元 [16] - 第二十四条新增财务资助条款 规定可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十 [16] - 第二十七条将股份收购"可以依照"修订为"不得收购 但是有下列情形之一的除外" [17] - 第二十八条增加股份收购方式"法律 法规 监管文件等规定的其他方式" [17] - 第二十九条将股份收购后"本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十"修订为"不得超过本行已发行股份总数的百分之十" [19] - 第三十条将"本行的股份可以依法转让"修订为"本行的股份应当依法转让" [20] - 第三十二条扩大申报范围至优先股股份 增加"在就任时确定的任职期间"限制 [20] - 第三十二条新增股份限制转让期限内出质的规定 [21] - 第三十三条将短线交易收益归入权范围扩大至包括股东配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票 [22] - 第三十五条优先股股东权利增加"复制"公司章程等文件的权利 [23] - 第三十八条优先股股东表决权情形增加"法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他情形" [23] - 第四十三条明确坚持加强党的领导和完善公司治理相统一 将党的领导融入公司治理各环节 [29] - 第四十四条党委职责增加"深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想"等内容 [30] - 第四十四条增加"研究决定改制 解散 申请破产以及经营方面的重大问题 制定重要的规章制度时应当听取职工工会意见" [32] - 第四十八条股东权利增加"复制"文件权利 并明确连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿和会计凭证 [34] - 第四十九条明确股东查阅 复制材料需遵守保护国家秘密 商业秘密 个人隐私 个人信息等法律规定 [36] - 第五十条增加股东会决议不成立的情形规定 [38] - 第五十一条将股东代表诉讼请求对象由"监事会"修订为"董事会审计与关联交易控制委员会" [39] - 第五十二条新增董事 高级管理人员执行职务给他人造成损害时的赔偿责任规定 [42] - 第五十三条股东义务增加遵守"监管规定" 将"缴纳股金"修订为"缴纳股金款" [43] - 第五十三条明确股东"不得滥用股东权利或者利用关联关系 损害本行或者其他股东 利益相关者的合法权益" [44] - 第五十四条要求公司明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制 [45] - 第五十五条本行出现流动性风险时 在本行有借款的股东应根据法律法规立即归还到期借款 未到期借款应提前偿还 [46]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 取消监事会议案尚需提交股东大会审议 在股东大会审议通过前 第十二届监事会将继续履行相应职责[2] - 监事会取消后 金维召不再担任监事及监事会主席 张国良 王侃 徐江山 吴祯旎不再担任监事 上述人员均未持有公司股份且无未履行承诺事项[2] 公司章程修订内容 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规 旨在确保公司治理与监管规定同步[2] - 主要修订涉及将"股东大会"统一改为"股东会" 删除"监事""监事会""监事会主席"相关表述 改为"审计委员会成员""审计委员会""审计委员会召集人"[3] - 公司股份总数保持不变 皆为93,062.9920万股普通股[8] 股东权利与义务调整 - 股东权利新增"复制公司章程 股东名册等材料"的权利 符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证[13][15] - 明确控股股东 实际控制人应依法行使权利履行义务 不得占用公司资金 不得从事内幕交易等违法违规行为[24] - 股东会职权中删除"审议批准监事会报告" 增加"审议股权激励计划和员工持股计划"等事项[26] 股份管理相关规定 - 公司收购股份情形新增"将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券"[8] - 明确公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销[9] - 董事 高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 董事会需收回所得收益[11] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召开情形中"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"[27] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于现场会当日上午9:30[32] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[42]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年9月16日下午14:30 网络投票时间为同日上午9:15至下午15:00 [3] - 会议地点位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地3区28号楼国联股份数字经济总部会议室 [4] - 会议由董事长刘泉先生主持 由公司董事会召集 [4] 会议议程与规则 - 会议议程包括推举监票人计票人 审议议案 股东发言提问 现场投票表决 统计表决结果 宣读决议及法律意见书等环节 [4][6] - 股东需在出席股东签名册签到 出示有效身份证明 持股凭证及股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [2] - 股东享有发言权质询权表决权等权利 发言需经主持人许可且内容需围绕审议议案 [2] - 表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 需在同意反对弃权中任选一项 多选或不选视为弃权 [2][3] - 表决票清点由两名股东代表和一名监事共同负责 [3] - 北京德恒律师事务所律师将见证会议并出具法律意见书 [3] 审议议案内容 - 议案一：公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过13亿元人民币的综合授信 担保额度同样不超过13亿元 有效期自股东大会通过起12个月 授信融资拟采用信用保证及抵押等担保方式 [4][5] - 议案二：拟取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时修订《公司章程》 经营范围拟新增区块链技术相关软件和服务 人工智能通用应用系统 人工智能公共数据平台等服务 [6][7] - 议案三：拟修订及制定公司部分治理制度 共包含十项子议案 将逐项审议并表决 [8][9] 议案审批与披露 - 所有议案均已通过公司第九届董事会第八次会议审议 现提请股东大会审议 [5][6][8][9] - 议案详细内容已于2025年8月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露 [5][6][7][8]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十七次会议于2025年8月15日召开 采用电子邮件和电话形式通知全体监事 [1] - 会议由监事会主席胡志微女士召集和主持 应到监事3名 实到监事3名 [1] - 会议召集程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 半年度报告编制符合法律法规和公司章程规定 内容真实反映报告期经营管理和财务状况 [1] - 报告披露信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及变更注册资本的议案 将提请2025年第一次临时股东会审议 [2] - 同步修订公司章程及相关制度 具体内容详见交易所网站公告 [2] 独立董事薪酬方案 - 第六届董事会独立董事薪酬定为12万元/人/年（税前） 按半年度发放 [2] - 薪酬标准包含个人所得税代扣代缴 自2025年第一次临时股东会审议通过后执行 [2] - 表决结果全体监事一致同意 [2][3] 会计师事务所变更 - 审议通过变更会计师事务所的议案 将提请2025年第一次临时股东会审议 [3] - 具体变更细节详见交易所网站披露的专项公告 [3] 股权激励计划调整 - 批准调整2023年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票 [3] - 具体调整方案详见交易所网站相关公告文件 [3] - 该项议案获得全体监事一致通过 [3]