公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 相关议案已获第七届董事会第五十次会议审议通过 [1] - 本次发行预案于2025年8月15日通过董事会审议 相关文件已按规定披露 [1] 审批程序 - 本次发行需经公司股东大会审议通过 上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 预案披露不代表审批机关对本次发行事项的实质性判断或批准 [1] 公司基本信息 - 公司证券代码600313 证券简称农发种业 [1] - 公司全称为中农发种业集团股份有限公司 [1]

发行申请进展 - 向特定对象发行股票申请于2025年8月11日获得上海证券交易所审核通过 [1] - 公司已根据审核要求更新募集说明书并于2025年8月16日披露注册稿 [1] 后续审批程序 - 发行事项仍需获得中国证监会同意注册方可实施 [2] - 最终能否获得注册及时间存在不确定性 [2]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过4.07亿元 用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产 发行价格为5.14元/股 发行数量不超过发行前总股本的30% [1][2][3][4][5] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 发行对象为中国农发集团及华农资产 以现金方式认购 [3] - 中国农发集团拟认购金额3.07亿元 华农资产拟认购金额1亿元 [3] - 发行价格确定为5.14元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量为79,175,306股 不超过发行前总股本的30% [4] - 若期间发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [3][4] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过4.07亿元 扣除发行费用后用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 [5] - 若募集资金到位前已以自筹资金偿还 将以募集资金进行置换 [5] 锁定期安排 - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] - 因分配股票股利、资本公积转增等衍生的股票同样遵守锁定安排 [5] 审批程序 - 本次发行相关议案已获董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [1][2][6][7][8][9][10][11][12][14] - 发行需经上交所审核通过及中国证监会同意注册 [2] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [6] 关联交易安排 - 本次发行构成关联交易 公司已与发行对象签署附条件生效的股份认购协议 [8] - 关联董事在相关议案表决时回避表决 [2][3][4][5][6][7][8][9][12][14] 其他配套安排 - 公司无需编制前次募集资金使用情况报告 [10] - 制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [11] - 提请股东大会批准认购对象免于发出要约 [11][12] - 修订公司募集资金管理办法 [14]

发行方案合规性 - 本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定[1] - 发行方案遵循公开公平公正自愿原则 定价原则和交易方式符合法律法规要求[3] - 关联交易定价公允合理 符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》规定[3] 股东利益保护措施 - 发行对象中国农发集团及华农资产承诺所认购股份自发行完成之日起三年内不转让[3] - 公司就本次发行对即期回报摊薄影响提出具体填补措施 相关主体作出承诺保障投资者权益[2] - 最近五个会计年度未通过配股增发可转换债券等方式募集资金 无需编制前次募集资金使用报告[2] 资金用途与发展战略 - 募集资金投向符合公司实际情况和发展需求 符合整体发展战略规划[1] - 分红政策符合《上市公司监管指引第3号》要求 建立持续稳定科学的投资者回报机制[3] - 发行有利于公司长远发展 需经股东大会批准 上交所审核通过及证监会注册后实施[4] 信息披露与文件完备性 - 披露信息真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏[3] - 无需会计师事务所就前次募集资金使用出具鉴证报告 符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定[2]

核心观点 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告 旨在分析本次发行对主要财务指标的潜在影响 并说明相关保障措施 [1][2] 发行方案及财务影响测算 - 本次拟发行股份数量79,175,306股 募集资金总额40,696.1078万元 用于偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金 [2] - 以预案公告日总股本108,219.87万股为基础测算 发行后总股本增至116,137.40万股 [2] - 基于2024年归母净利润4,688.72万元及扣非净亏损2,751.60万元 设三种2025年盈利情景：持平/利润增20%或亏损减20%/利润减20%或亏损增20% [2] - 在持平情景下 发行后基本每股收益从0.0433元/股微降至0.0431元/股 扣非每股收益从-0.0254元/股改善至-0.0253元/股 [3] - 在盈利改善情景下 发行后基本每股收益从0.0433元/股升至0.0517元/股 扣非每股收益从-0.0254元/股改善至-0.0202元/股 [3] - 在盈利恶化情景下 发行后基本每股收益从0.0433元/股降至0.0345元/股 扣非每股收益从-0.0254元/股恶化至-0.0303元/股 [3] 募集资金用途及业务影响 - 募集资金主要用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 以满足日常生产经营资金需求 [5] - 本次发行不改变公司业务范围 未涉及具体建设项目 不涉及人员、技术、市场等方面的新增储备 [5] - 通过扩大经营规模、降低财务成本提升经营业绩 但短期内可能存在每股收益指标下降的风险 [4] 填补回报措施 - 公司将推进主营业务开拓发展 提高竞争实力和盈利能力 [6] - 严格执行《募集资金管理办法》 确保资金合理规范使用 [6] - 制定《2025-2027年股东分红回报规划》 保障股东利润分配权益 [6][7] - 完善公司治理结构和内部控制制度 强化董事会、独立董事和监事会的监督职能 [6] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营、不侵占利益 并承诺根据监管要求补充承诺内容 [7] - 董事及高管承诺勤勉履职、不损害公司利益 约束职务消费 并将薪酬制度、股权激励与填补回报措施挂钩 [8]

公司融资安排 - 公司于2025年8月15日召开第七届董事会第五十次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 本次发行对象为特定投资者 [1] - 公司承诺不存在通过利益相关方向认购投资者提供财务资助或补偿的情形 [1] 公司承诺事项 - 公司未对发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺 [1] - 公司不存在直接向发行对象提供财务资助的情形 [1] - 公司不存在通过利益相关方向发行对象提供补偿的情形 [1]

公司向特定对象发行股票基本情况 - 公司于2024年2月23日召开董事会及监事会 3月15日召开股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 发行定价基准日为第二届董事会第三十二次会议决议公告日 初始发行价格定为45.09元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 初始发行数量不超过4,435,573股 未超过发行前总股本的30% [2] 2024年度权益分派实施情况 - 公司实施2024年年度权益分派方案 向全体股东每10股派发现金红利6元（含税） 同时以资本公积金每10股转增4股 [2] - 权益分派股权登记日为2025年6月24日 除权除息日为2025年6月25日 分派方案已于2025年6月25日实施完毕 [2] 发行价格调整机制 - 根据发行方案规定 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项 发行价格将按公式进行调整 [1] - 现金分红调整公式为P1=P0-D 送股或转增股本调整公式为P1=P0/(1+N) 同时进行时公式为P1=(P0-D)/(1+N) [1] - 因2023年年度权益分派实施 发行价格已由45.09元/股调整为44.29元/股 [3] - 本次2024年权益分派实施后 发行价格由44.29元/股进一步调整为31.21元/股 [4] 发行数量调整机制 - 发行数量调整公式为：发行股票数量=募集资金总额/发行价格 [2] - 因2023年权益分派实施 发行数量由不超过4,435,573股调整为不超过4,515,692股 [3] - 本次2024年权益分派实施后 发行数量由不超过4,515,692股调整为不超过6,408,202股 [4] 其他事项 - 除发行价格和发行数量调整外 本次向特定对象发行股票的其他事项均未发生变化 [1][4]

发行资格与合规性 - 公司符合向特定对象发行A股股票的各项法律法规要求 具备发行资格和条件 [1] - 发行方案符合公司法 证券法及注册管理办法等规定 符合公司和全体股东利益 [2] - 发行相关文件编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [5][6] 募集资金使用规划 - 募集资金投向符合国家政策及监管规定 符合公司整体发展战略和长远发展目标 [3] - 募集资金使用具有必要性和可行性 预计将提升公司综合竞争能力并产生良好经济效益 [3] - 前次募集资金使用符合监管规定 无挪用或变更用途情形 经会计师事务所鉴证 [3] 股东权益保护措施 - 公司针对发行摊薄即期回报的影响制定了具体填补措施 相关主体已作出承诺 [4][5] - 填补措施旨在增强公司盈利能力和股东回报水平 维护股东特别是中小股东利益 [5] - 制定2025-2027年股东回报规划 符合现金分红监管要求 旨在建立稳定分红机制 [5] 文件披露与专业意见 - 发行预案 募集资金使用可行性分析报告及论证分析报告等信息披露真实准确完整 [5] - 董事会审计委员会一致同意本次发行相关事项及整体安排 [6] - 本次发行尚需股东大会审议通过 交易所审核通过及证监会注册后方可实施 [6]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为744,388,059.07元，同比下降12.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为32,573,958.32元，同比下降37.30% [1] - 基本每股收益为0.12元/股，同比下降40.00% [1] - 加权平均净资产收益率为4.84%，同比下降4.34个百分点 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为1,106,512.47元，同比大幅改善102.03% [1] - 总资产达到2,332,436,597.98元，较上年度末增长8.35% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为863,231,351.66元，较上年度末增长31.52% [1] 股东结构 - 浙江三变集团有限公司为第一大股东，持股比例14.77%，持股数量38,702,210股 [2] - 中国工商银行－国泰估值优势混合型证券投资基金为第二大股东，持股比例4.80%，持股数量12,591,700股 [2] - 上海华汯资产管理有限公司旗下三只私募基金合计持股比例3.11% [2] - 前十大股东中包含四位自然人股东，持股比例在0.73%至1.00%之间 [2] - 公司未知前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况 [2] 重要事项进展 - 公司持有的国泰君安格隆并购股权投资基金进入强制清算程序，上海市第三中级人民法院已指定清算组 [3][4] - 公司完成2024年度向特定对象发行A股股票工作，发行数量32,051,282股，发行价格调整为6.17元/股 [5][6] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过197,751,400元，新增股份已于2025年7月15日在深交所上市 [6][7] - 公司新增"新能源交付中心技改项目"生产中心，总用地面积50,431平方米，建筑面积36,582.97平方米 [7] - 公司与三门县金社商业运营管理有限公司签订厂房租赁合同，年租金731.8万元，租期三年 [7] 公司基本信息 - 证券代码：002112，证券简称：三变科技，上市交易所：深圳证券交易所 [1] - 董事会秘书：章日江，证券事务代表：倪晓娜 [1] - 办公地址：浙江省三门县西区大道369号 [1] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

公司融资计划延期 - 公司决定将向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期延长12个月至2025年9月6日 [1][3] - 本次延长授权旨在确保向特定对象发行股票工作的延续性和有效性 [1][3] - 原授权有效期自2023年9月8日至2024年9月7日止 [1] 董事会授权内容 - 股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票的相关事项 [1] - 授权范围包括选聘中介机构、与监管机构沟通、制定发行方案、签署法律文件等10项具体事宜 [1] - 授权董事会可根据市场情况和政策变化调整发行方案 [1] 决策程序 - 公司于2025年8月14日召开第五届董事会第五次会议审议通过延期议案 [3] - 议案已经第五届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过 [3] - 延期议案尚需提交公司股东会审议 [3] 历史决策记录 - 公司于2023年8月22日召开第四届董事会2023年第四次临时会议通过发行方案 [1] - 2023年9月8日召开2023年第一次临时股东大会审议通过授权议案 [1] - 2024年8月召开第五届董事会第二次会议已决定延长授权有效期12个月 [1]