公司债券基本情况 - 公司债券"23 绿电 G1"代码148562 票面利率3.37% 期限3年 发行规模不超过50亿元[1][2] - 截至报告出具日 该债券为发行人唯一存续公司债券[2] 公司章程修订内容 - 公司取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会法定职权[2][3] - 修订依据为《公司法》及证监会《上市公司章程指引》 结合公司实际发展需求[2][3] - 相关决议已通过2025年第二次临时股东大会审议及内部有权机构流程[2][3] 公司治理结构调整影响 - 取消监事会不会对公司偿债能力及债券投资者适当性管理产生不利影响[3] - 调整不会对公司治理结构 日常管理及生产经营造成负面作用[3] 受托管理机制 - 中信证券作为债券受托管理人 持续跟踪本息偿付情况及重大事项[3] - 履职依据包括《受托管理协议》《持有人会议规则》及《募集说明书》约定条款[3]

公司治理结构变更 - 公司总股本从79,485,521股增至111,279,729股 注册资本从79,485,521元变更为111,279,729元 系资本公积金转增股本实施所致（每10股转增4股）[1] - 董事会人数由7人调整为8人 新增1名职工代表董事 其中非独立董事5人、独立董事3人[4][5] - 取消监事会及监事职务 监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止[4] 经营范围调整 - 经营范围新增数控机床制造与销售、工业机器人制造与维修、电子元器件设备制造与销售、软件开发及餐饮管理等业务领域[2][3] - 原业务范围中的汽车零部件制造、建筑金属配件及水暖管道零件制造予以保留并扩展[3] 工商登记与制度更新 - 申请"一照多址"登记 住所变更为玉环市大麦屿街道北山头（一照多址）[3] - 重新制定《公司章程》并修订11项内部治理制度 包括审计委员会议事规则、股东大会议事规则等[5] - 制度修订需经股东大会审议通过后生效 部分制度自董事会审议通过之日起实施[5]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第八次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 实际出席监事3人 会议由监事会主席高钟召集主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会全票通过《2025年半年度报告》及其摘要 赞成票3票 反对票0票 弃权票0票 [1] - 监事会认为半年度报告内容真实准确完整反映公司经营情况 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] 公司章程修订计划 - 拟修订《公司章程》以完善公司治理结构 依据《公司法》《证券法》等法律法规进行参照整合性修订 [2] - 计划调整内部监督机构设置 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 修订后的章程经股东大会通过后 监事会停止履职 监事自动解任 相关制度废止 [2] 过渡期安排 - 股东大会审议通过前 原内部监督机构将继续履行监督职能 对公司经营财务及董事高管合规性进行监督 [2] - 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[1][2] - 第四届监事会任期届满 在股东大会审议通过前仍继续履行职能[2] - 公司章程中涉及监事会、监事的规定不再适用[2] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除"第七章监事会"及相关"监事"表述[3] - 调整"第五章董事会"中"第二节独立董事"与"第三节董事会"的顺序 新增"第四节董事会专门委员会"[3] - 新增法定代表人职责条款 明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选[3][4] - 明确股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部资产对债务承担责任[5] - 将"其他高级管理人员"定义修改为副总经理、董事会秘书和财务负责人[5] - 新增财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经全体董事2/3以上通过[6] - 修改增加资本方式 将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" 新增"可转换公司债券转换成公司股票"[7] - 完善股份收购条款 明确除规定情形外不得收购本公司股份[8] - 新增股东会、董事会决议不成立情形条款 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足等情形[11] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 要求维护公司利益并列举8项具体规定[14][15] - 新增控股股东质押股份需维持控制权和经营稳定条款[16] - 修改股东会职权 删除审议批准监事会报告条款 增加选举和更换董事事项[17] - 修改对外担保审议标准 将"担保金额超过总资产30%"修改为"向他人提供担保金额超过总资产30%"[17][18] - 新增交易定义范围 增加"放弃权利"事项[19] - 将监事会提议召开临时股东会修改为审计委员会提议召开[21] - 降低股东提案门槛 从持有3%以上股份修改为持有1%以上股份[23] - 修改董事选举规则 将股东提名董事资格从持有3%以上股份改为持有1%以上股份[27] - 新增董事离职管理制度 要求明确对未履行承诺的追责追偿措施[34] - 新增股东会可决议解任董事条款 规定无正当理由解任需予赔偿[35] - 完善董事任职资格条款 增加被交易所公开认定不适合任职的情形[29] - 新增独立董事专门会议机制 要求关联交易等事项需经专门会议事先认可[43] - 明确董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[44] - 新增审计委员会设置条款 规定成员为3名 其中独立董事至少2名 由会计专业人士担任召集人[47] - 规定审计委员会季度会议制度 要求2/3以上成员出席方可举行[47] 条款表述优化 - 统一"类别股份"表述 将"同种类股份"修改为"同类别股份"[5] - 将"面额股"明确表述 每股面值保持人民币1元[6] - 优化股东权利条款表述 增加股东可查阅、复制公司章程等文件的权利[9] - 完善股东会决议效力条款 增加"轻微瑕疵不影响决议效力"的例外规定[10] - 统一"质权"表述 将"质押权"修改为"质权"[8] - 将"抽回股本"替代"退股"表述[13] - 删除控股股东质押股份报告要求条款[13] - 优化交易决策程序条款 明确重大投资项目需组织专家评审[46]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会履行原监事会职权 符合新公司法及相关配套制度要求 [1] - 修订公司章程及相关议事规则 删除所有涉及"监事"、"监事会"的表述 统一修改为审计委员会相关表述 [1][2] - 公司注册登记机关由新疆维吾尔自治区市场监督管理局变更为昌吉回族自治州市场监督管理局 统一社会信用代码保持不变为916523007269460306 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人由董事长担任 辞任后需在30日内确定新人选 其产生和变更方式与董事长相同 [4][5] - 新增财务资助条款 允许为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经董事会2/3以上董事通过 [7] - 调整股份回购规则 明确不同情形下股份处理时限：10日内注销或6个月内转让/注销 且公司持有自身股份总数不得超过已发行股份总数的10% [8] - 完善股东权利条款 增加股东查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 并细化股东会决议无效和撤销的情形及程序 [12][13] - 修订对外担保审批标准 新增对股东和实际控制人担保的特殊表决要求 相关股东需回避表决 [23] - 优化股东会召开机制 允许采用现场加网络投票方式 并明确网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00或迟于召开当日上午9:30 [24][28] 董事及高管责任强化 - 扩大董事忠实义务范围 明确禁止侵占公司财产和挪用资金等行为 并要求采取措施避免利益冲突 [38] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 禁止占用公司资金和强令违规担保等行为 并明确其与实际执行事务董事的连带责任 [20][21] - 调整董事选举规则 要求股东会选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [34]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 监事长肖羿 监事许文 职工监事董彬职务自然免除 三人均未持有公司股份 [2] - 需经股东大会审议通过后方可生效 过渡期监事会继续履职 [2] 公司章程修订内容 - 总则条款增加维护职工合法权益的表述 统一社会信用代码变更为91420100300010462Q [2] - 法定代表人条款增加辞任机制 明确辞任后30日内需确定新法定代表人 [3] - 高级管理人员范围扩大至总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师 总法律顾问等 [3] - 股份回购方式修改为集中交易或监管认可方式 特定情形必须采用集中交易方式 [4][5] - 股份转让限制调整 董事高管每年转让上限为持有同类股份总数的25% [6] - 股东会职权条款删除监事会相关表述 增加发行股票 可转债的授权执行规定 [15] - 财务资助条款增加但书规定 累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 股东提案权门槛从3%持股降至1% 临时提案提交时限保持10日 [16] - 控股股东新增八项义务规范 包括禁止资金占用 保证公司独立性等 [13][14] 董事会治理优化 - 董事会成员9名含3名独立董事 可设副董事长 [27] - 新增独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经该会议事先认可 [32][33] - 设立审计委员会行使监事会职权 由3名非高管董事组成且含2名独立董事 [34] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 决议需成员过半数通过 [35][36] - 明确董事会重大决策前需听取党委意见 涵盖重大投资 人事任免等事项 [27] 条款表述规范化 - 统一"股东大会"表述为"股东会" 同步调整相关条款动词时态 [7][8][9] - 法律援引条款更新为《公司法》《证券法》《中国共产党章程》的完整命名 [2] - 股份类别表述从"同种类"调整为"同类别" 与现行法规术语保持一致 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会法定职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等原有制度 [1] - 调整董事会席位结构 将1个非独立董事席位转为职工代表董事席位 由职工民主选举产生无需股东大会审议 [1] - 因搬迁新厂区 注册地址由"苏州高新区漓江路58号6厂房东"变更为"苏州高新区新路1号" [2] - 同步修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 并授权管理层办理工商变更手续 [2] 内部治理制度更新 - 制定及修订包括《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等14项内部治理制度 [4][5][6] - 其中12项制度需提交股东大会审议 包括投资者关系管理、累积投票制实施细则及资金占用防范等专项制度 [5][6] 半年度经营与财务情况 - 监事会审核通过《2025年半年度报告》及摘要 确认编制合规且内容真实准确完整反映公司状况 [6] - 批准《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [6] 可转换公司债券发行方案 - 公司符合创业板向不特定对象发行可转债条件 拟发行规模不超过人民币75,000万元（含75,000万元） [7][8][20] - 债券期限6年 面值100元按面值发行 票面利率由董事会根据市场情况与保荐人协商确定 [8] - 转股期限为发行结束满6个月后首个交易日至到期日 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20日及前1日股票交易均价 [10] - 设置转股价格向下修正机制：连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价85%时 董事会有权提议修正 [12] - 包含有条件赎回条款：转股期内连续30交易日至少15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3000万元时 公司可赎回 [14] - 设置有条件回售条款：最后两个计息年度连续30交易日收盘价低于转股价70%时 持有人可回售 [16] - 募集资金用途为特定投资项目 总投资额87,815.42万元 其中75,000万元拟通过本次发行募集 [20] - 发行不提供担保 但将聘请资信评级机构出具评级报告 募集资金存放于专项账户 [22] 相关配套议案 - 制定《向不特定对象发行可转换公司债券的预案》《论证分析报告》及《募集资金使用可行性分析报告》 [22][23] - 编制《前次募集资金使用情况报告》并经容诚会计师事务所专项鉴证 [24] - 通过摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺议案 [25] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》及《可转换公司债券持有人会议规则》 [25][26]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [5] - 职工代表监事程雯女士职务由职工代表大会免去 股东代表监事金静玉女士职务同步解除 [5] - 公司章程相应条款进行修订 最终变更以市场监督管理部门核准登记为准 [5] 注册资本变更情况 - 2024年度利润分配方案以总股本424,663,500股为基数 每股派发现金红利0.50元（含税）共计212,331,750元 [6] - 资本公积金转增股本每股转增0.45股 共计转增191,098,575股 实施后总股本增至615,762,075股 [6] - 2024年限制性股票激励计划向25名激励对象授予395,850股限制性股票 最终总股本达到616,157,925股 [7] 公司章程修订内容 - 第六条注册资本条款由424,663,500元修订为616,157,925元 [7] - 第二十条股份总数条款由424,663,500股修订为616,157,925股 [8] - 公司章程中涉及注册资本和股份总数的条款均同步更新 [7][8] 管理制度体系更新 - 根据《上市公司监管指引第10号—市值管理》等新规要求 系统性地制定、修订及废止部分治理制度 [8] - 制度调整涵盖《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等多维度监管要求 [8] - 附件包含详细的新旧章程对比表及更新后的完整公司章程文本 [5][6] 股东大会运作机制 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 上海证券交易所交易系统提供网络投票平台 [2] - 表决规则要求普通决议需出席会议股东所持表决权过半数 特别决议需三分之二以上通过 [2] - 投票采用记名方式 法人股东由法定代表人行使表决权 代理人需持有授权委托书 [4]

公司治理结构调整 - 凤凰光学股份有限公司于2025年8月25日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会议事规则相应废止 [1] - 公司不再设置监事会，相关监督职能由董事会下设的审计委员会承接，这是公司治理结构的重要变革 [1] - 公司同步修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等管理制度，以适应治理结构调整 [1] 公司章程具体修订内容 - 修订后公司章程明确审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少一名为会计专业人士，审计委员会召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [17] - 公司股份总数明确为普通股281,573,889股，并允许发行除普通股以外的其他种类股份 [1] - 新增财务资助条款，规定公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会三分之二以上通过 [1] - 股东权利部分增加"复制"权，股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，并可查阅公司会计账簿和会计凭证 [2] - 修订股东诉讼条款，当审计委员会成员或董事会未及时提起诉讼时，符合条件股东可直接向人民法院提起诉讼 [3] - 股东大会职权部分调整了审议顺序，明确对外担保、关联交易等事项的审议标准 [4][5] - 临时股东大会召开条件中，监事会提议召开条款变更为"监事会或董事会审计委员会提议召开" [6] - 利润分配政策更新，规定现金分红比例不少于当年可实现分配利润的10%，且最近三年现金方式累计分配利润不少于最近三年年均归属于公司股东净利润的30% [21] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会新增职权包括决定公司因章程规定情形收购本公司股份的事项，以及在股东大会授权范围内决定对外投资、收购出售资产等事项 [14] - 明确董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责 [15] - 审计委员会具体负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制，重要事项需经审计委员会通过后提交董事会审议 [17] - 审计委员会会议每季度至少召开一次，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经审计委员会成员过半数通过 [17] 高管职责及任职条件更新 - 总经理职权部分增加"决定向控股、参股公司委派、推荐或更换董事、高级管理人员、财务负责人人选"的条款 [19] - 董事任职条件中增加"被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年"不得担任董事的情形，以及"个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人"的禁止条款 [12] 其他重要条款修订 - 法定代表人辞任条款增加，规定法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [1] - 公司公积金使用规则变更，规定公积金弥补亏损应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按规定使用资本公积金，但资本公积金不用于弥补公司亏损 [19] - 股东大会通知公告后，召集人不得修改已列明提案或增加新提案，临时提案需符合章程规定 [8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以完善治理结构并符合新《公司法》及配套法规要求[3][4] - 该调整需经2025年第一次临时股东大会审议批准 通过后第四届监事会职务自然免除 相关制度同步废止[3][4] 注册资本变动情况 - 可转债转股导致注册资本增加：2024年4月至2025年7月期间"京源转债"转股金额1.65亿元 新增转股数量1,823万股[5] - 资本公积转增股本：2024年度实施每10股转增4股方案 合计转增6,544万股 总股本由1.66亿股增至2.31亿股[5] - 截至2025年7月31日 公司总股本达2.36亿股 注册资本相应增至2.36亿元 较初始1.52亿元增长55%[5] 章程与制度修订 - 配合治理结构调整及法规更新 公司全面修订《公司章程》 删除所有监事会相关表述并统一"股东大会"改为"股东会"[5][8] - 同步修订9项治理制度 其中第1-9项需提交股东大会审议 修订后文件均在上交所网站披露[7] 募集资金管理 - 2020年IPO募集资金净额3.43亿元 截至2025年6月30日累计投入3.46亿元 余额120万元[9][10] - 2022年可转债募集资金净额3.27亿元 截至2025年6月30日累计投入3.28亿元（含临时补流8,000万元） 余额382万元[11][13] - 公司严格执行募集资金专户管理 与券商、银行签订三方监管协议 确保专款专用[14][15]