公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会承接，相关制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》以适应最新监管法规体系，包括《公司法（2023年修订）》及配套规则 [1] - 调整事项需提交股东大会审议，在审议通过前第九届监事会仍履行监督职能 [2] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款修订：明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，并规定辞任程序 [2] - 股东权利义务调整：新增股东查阅会计账簿、凭证的权利，明确股东会决议无效情形 [15][18] - 股份转让规则更新：限制董事、高管每年转让股份比例不超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 财务资助条款细化：规定公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份回购机制调整：明确六种允许回购情形，且合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% [9] 股东会制度优化 - 股东会职权扩展：新增审议员工持股计划、变更募集资金用途等事项 [28] - 临时股东会召集程序：降低股东提案门槛至1%持股比例，明确审计委员会召集权限 [34][32] - 表决机制完善：关联交易需非关联股东1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过 [46][44] - 累积投票制适用：选举2名以上董事时采用，保障中小股东权益 [50] 董事任职规范 - 董事任职资格收紧：新增被列为失信被执行人、被交易所公开认定不适格等禁止情形 [54] - 职工董事设置：董事会中须有1名职工代表，由职工民主选举产生 [55] - 独立董事提名流程：要求提名人核查候选人履职记录，被提名人需公开声明符合条件 [49]

股价表现 - 截至2025年7月25日收盘，纽威数控报收于14.11元，较上周的13.92元上涨1.36% [1] - 7月22日盘中最高价报14.4元，7月21日盘中最低价报13.82元 [1] - 当前最新总市值64.53亿元，在通用设备板块市值排名65/216，两市A股市值排名2535/5148 [1] 公司治理调整 - 第三届监事会第二次会议决议通过关于注销子公司、取消监事会并修订公司章程、废止相关制度等议案，表决结果均为3票同意 [1] - 2025年第一次临时股东大会将审议注销子公司、取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》等议案 [1] - 取消公司监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 公司注册资本由326,666,700股增至457,333,380股 [2][3] - 修订《公司章程》，涉及公司治理结构、股东权利、董事及高管职责、股东大会及董事会职权等方面 [2] 子公司注销 - 决定注销全资子公司NEWAY CNC(USA),INC，原因为优化组织架构、降低管理运营成本 [2] - 截至2024年12月31日，该子公司总资产为3,448.71万元人民币、净资产为-1,072.96万元人民币 [2] - 2024年度子公司营业收入为2,074.87万元人民币、净利润为449.82万元人民币 [2] 股本变动 - 公司总股本由326,666,700股增至457,333,380股，注册资本相应增加至457,333,380元 [3]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将废止 [1][8][9] - 调整基于《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法规要求，旨在完善治理结构 [8] - 变更需经2025年第二次临时股东大会审议，通过后监事职务自然免除 [3][9] 注册资本及股本变动 - 公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记，总股本由82,637,279股增至82,929,413股 [1][10] - 注册资本相应由8,263.7279万元调整为8,292.9413万元 [11] 公司章程修订内容 - 删除"监事""监事会"相关条款，由"审计委员会"替代表述 [11] - 统一将"股东大会"改为"股东会"，并新增"控股股东和实际控制人"专节 [11] - 第五章新增"独立董事"专节，同步调整条款序号及目录页码 [11] 闲置募集资金管理 - 监事会同意在确保募投项目进度前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理以提高资金效率 [4] - 该决策旨在提升投资收益，不影响主营业务发展，符合股东利益 [4] 公司制度修订与制定 - 修订24项现有制度，包括股东会/董事会议事规则、信息披露管理等 [12] - 新制定9项制度，涵盖董事离职管理、子公司管理等，部分需股东大会审议 [12]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第三次会议于2025年7月25日上午10时以通讯方式召开，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11人 [1] - 董事会会议通知已于2025年7月23日以通讯方式发出，会议由公司董事长岳家霖先生主持 [1] - 本次董事会的召集和召开符合国家有关法律法规、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定 [1] 财务资助控股孙公司 - 公司董事会同意以闲置自有资金向控股孙公司四川固康药业提供年利率为1.3%的财务资助，借款期限不超过1年，且不超过5,500万元人民币 [1] - 财务资助按季付息，可分期或一次性提款，到期一次性还本 [1] - 公司董事会授权管理层及相关人员负责后续与固康药业签署《借款协议》等事宜 [1] - 本次财务资助不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，整体风险可控 [2] 调整全资子公司管理层 - 公司董事会同意将全资子公司厦门未名的法定代表人由岳家霖变更为陈星，总经理由徐隽雄变更为陈星 [2] - 厦门未名执行董事制度变更为董事会制度，由徐隽雄、陈星、周婷担任董事会成员，徐隽雄担任董事长 [2] - 厦门未名将根据上述调整修订《公司章程》相应内容 [2] 增加全资子公司经营范围 - 公司董事会同意全资子公司山东衍渡增加经营范围，新增一般项目包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等 [3] - 新增经营范围还包括生物化工产品技术研发、药品生产、药品批发、药品零售 [3] - 山东衍渡将根据增加经营范围情况修订《公司章程》相应内容 [3] 表决情况 - 三项议案的表决情况均为同意11票，反对0票，弃权0票，全部通过 [2][3][4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使[2] - 修订《公司章程》及相关治理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等[2] - 明确法定代表人职权及责任边界 新增法定代表人履职条款[3] 股东权利与义务修订 - 股东查阅权扩展至会计账簿和凭证 需满足持股3%且连续180日以上条件[18] - 新增股东诉讼条款 明确决议不成立的四种情形[21][22] - 控股股东行为规范强化 新增八项禁止性规定及质押转让限制[27][28] 股东大会机制优化 - 临时股东大会召集程序细化 明确10%以上股份股东的双路径召集权[45][46] - 表决权行使规则完善 关联股东回避表决及中小投资者单独计票[41] - 特别决议范围扩充 包含重大资产交易及担保超总资产30%事项[44] 股份管理条款更新 - 股份回购程序规范 明确不同情形下的注销时限及比例限制[14][15] - 财务资助条款修订 新增累计总额不超过股本10%的限额规定[9] - 股份转让限制调整 细化董事监事任期内及离职后转让规则[16]

股东大会安排 - 会议时间为2025年7月31日下午14时30分，采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统在交易时间段进行[3] - 现场会议地点为重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号，会议召集人为公司董事会[3] - 会议议程包括宣布会议开始、介绍议案、股东发言提问、投票表决、统计结果、宣读法律意见书和宣布会议结束[3] 股东权利与规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，发言需提前登记并按持股数量排序[4] - 股东发言内容需围绕审议议案，每人限时5分钟，表决开始后不再安排发言[5] - 表决采用现场投票与网络投票相结合，同一表决权重复投票以第一次结果为准[6] 公司变更事项 - 拟将公司名称变更为"重庆鑫源智造科技股份有限公司"，英文名称相应变更[4][5] - 注册资本从188,020,508元增至225,624,610元，因实施每10股转增2股的利润分配方案[6][8] - 经营范围新增农业机械制造、发电机及发电机组制造、特殊作业机器人制造等内容[6][7] 业务转型背景 - 2025年第一季度鑫源农机营业收入占比达79.80%，反映主营业务已转向农机领域[7] - 控股股东变更为东方鑫源集团有限公司，战略方向调整为凸显智能制造[7][8] - 公司名称变更旨在准确反映战略发展方向和业务布局，提升品牌价值[7] 治理结构改革 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，相关监事将离职[9][10] - 修订《公司章程》以反映股本变化、名称变更、经营范围调整和监事会取消等事项[10] - 制定及修订多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会运作制度等[12][13] 人事变动 - 董事会人数从7名增至9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事[14] - 提名李果为第十届董事会非独立董事候选人，其现任公司副总经理[14][15] - 李果具有丰富行业经验，与公司主要股东及高管无关联关系[15] 关联交易与担保 - 拟为控股子公司鑫源农机提供不超过3亿元担保，占最近一期净资产的41.16%[15][16] - 构成关联担保因控股股东东方鑫源及实控人龚大兴为鑫源农机少数股东[16][17] - 鑫源农机2025年一季度资产总额5.16亿元，净利润446.92万元[17]

公司注册资本变更 - 公司可转债持有人持续转股导致股份总数由312,000,000股增加至312,038,474股，注册资本相应由312,000,000元变更为312,038,474元 [1][2] 公司章程修订 - 根据《公司法》等法律法规修订公司章程，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 修订内容包括公司法定代表人条款、股份发行原则、财务资助规定等 [5][6][7] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司独立性并履行信息披露义务 [22][23][24] 公司治理结构 - 董事会成员由15名调整为11名，其中独立董事5名调整为4名，新增1名职工代表董事 [49] - 设立审计委员会替代监事会职能，成员为3名董事（含2名独立董事） [60] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作等事项，需过半数成员同意后提交董事会 [60] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿和会计凭证，但需证明关联性和签署保密协议 [15] - 控股股东不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [22] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管损害公司行为提起诉讼 [18][19] 董事会运作 - 董事会临时会议可采用电子通讯方式表决 [54] - 独立董事享有特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [58] - 建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [59]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，相关议事规则废止 [1] - 修订公司章程及21项治理制度，其中1-4项需股东会审议，5-21项董事会审议通过即生效 [2] - 注册地址由北部湾航运中心B座8层变更为A座8-9层 [2] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人职权及追责机制，新增法定代表人辞任后30日内需确定继任者的规定 [7] - 股东权利条款增加可查阅会计凭证权限，连续180日持股3%以上股东可查账 [12] - 调整股东大会为股东会，降低临时提案股东持股门槛至1% [22] - 董事选举取消累积投票制默认要求，改为依章程或股东会决议决定 [28] 董事会及独立董事制度 - 董事会职权新增年度投资计划决定权及高级管理人员业绩考核权 [41] - 独立董事需符合5年以上相关工作经验等6项任职条件，建立专门会议机制 [46][47] - 独立董事对关联交易等重大事项具有前置审议权，可独立聘请中介机构 [47][48] 股东权益保护 - 新增股东会决议不成立的4种情形，包括未达法定表决权数等 [14][15] - 控股股东行为规范新增8项禁止条款，包括不得占用资金、强制担保等 [18][19] - 股东诉讼权扩展至全资子公司董事侵权情形，投资者保护机构可不受持股限制起诉 [16][17]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会议事规则废止 [1] - 在股东大会审议通过前，第三届监事会将继续履行监督职能 [1] - 修订公司章程中关于法定代表人条款，明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人 [5] 注册资本变更 - 注销615,667股第一期员工持股计划未解锁股份 [2] - 注销后总股本从266,451,202股减少至265,835,535股，注册资本相应减少 [2] - 修订公司章程第六条，更新注册资本金额 [5] 经营范围调整 - 新增"卫生用杀虫剂销售"一般经营项目 [4] - 原经营范围包含医疗器械生产销售、防护用品、消毒产品等许可和一般项目 [3] - 变更后经营范围需以有权审批机关最终核准为准 [4] 公司章程修订 - 修改公司章程第一条，增加《证券法》作为制定依据 [5] - 新增第九条关于法定代表人职权和责任的条款 [5] - 修订股东会职权条款，删除监事会相关表述 [26] - 调整股东会特别决议事项范围，包括重大资产交易和担保等 [82] 股东权利与义务 - 明确股东查阅会计账簿和会计凭证的程序和要求 [35] - 规定控股股东和实际控制人的行为规范，包括不得占用资金、不得违规担保等 [43] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [19]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计与风险委员会行使 [1] - 现任第九届监事会监事职务将在股东大会审议通过后解除 [1] - 《振华重工监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 [1] 公司章程修订 - 公司根据最新法律法规对《公司章程》进行修订 [2] - 修订内容包括完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度 [3] - 修订条款涉及公司组织架构、股东权利义务等多个方面 [4][5][6] 股东权利调整 - 股东查阅公司会计账簿、会计凭证的程序和要求更加详细 [13][14] - 股东提案权门槛从3%降至1% [36] - 股东会特别决议事项范围有所调整 [47] 股份管理规定 - 公司股份结构保持不变，普通股526,835.3501万股，其中B股194,635.5840万股 [8] - 股份回购情形和程序有所调整 [9][10] - 股份转让限制规定更加明确 [16] 股东会议事规则 - 年度股东会召开时间要求保持不变 [28] - 临时股东会召集程序有所调整 [30][31] - 股东会表决规则更加细化 [44][45][46] 高级管理人员规定 - 高级管理人员范围有所调整 [8] - 法定代表人变更程序更加明确 [6] - 董事、高级管理人员义务和责任更加具体 [21]