公司治理结构调整 - 凤凰光学股份有限公司于2025年8月25日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会议事规则相应废止 [1] - 公司不再设置监事会，相关监督职能由董事会下设的审计委员会承接，这是公司治理结构的重要变革 [1] - 公司同步修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等管理制度，以适应治理结构调整 [1] 公司章程具体修订内容 - 修订后公司章程明确审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少一名为会计专业人士，审计委员会召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [17] - 公司股份总数明确为普通股281,573,889股，并允许发行除普通股以外的其他种类股份 [1] - 新增财务资助条款，规定公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会三分之二以上通过 [1] - 股东权利部分增加"复制"权，股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，并可查阅公司会计账簿和会计凭证 [2] - 修订股东诉讼条款，当审计委员会成员或董事会未及时提起诉讼时，符合条件股东可直接向人民法院提起诉讼 [3] - 股东大会职权部分调整了审议顺序，明确对外担保、关联交易等事项的审议标准 [4][5] - 临时股东大会召开条件中，监事会提议召开条款变更为"监事会或董事会审计委员会提议召开" [6] - 利润分配政策更新，规定现金分红比例不少于当年可实现分配利润的10%，且最近三年现金方式累计分配利润不少于最近三年年均归属于公司股东净利润的30% [21] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会新增职权包括决定公司因章程规定情形收购本公司股份的事项，以及在股东大会授权范围内决定对外投资、收购出售资产等事项 [14] - 明确董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责 [15] - 审计委员会具体负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制，重要事项需经审计委员会通过后提交董事会审议 [17] - 审计委员会会议每季度至少召开一次，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经审计委员会成员过半数通过 [17] 高管职责及任职条件更新 - 总经理职权部分增加"决定向控股、参股公司委派、推荐或更换董事、高级管理人员、财务负责人人选"的条款 [19] - 董事任职条件中增加"被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年"不得担任董事的情形，以及"个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人"的禁止条款 [12] 其他重要条款修订 - 法定代表人辞任条款增加，规定法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [1] - 公司公积金使用规则变更，规定公积金弥补亏损应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按规定使用资本公积金，但资本公积金不用于弥补公司亏损 [19] - 股东大会通知公告后，召集人不得修改已列明提案或增加新提案，临时提案需符合章程规定 [8]