文章核心观点 - 我国首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 标志着上市公司严监严管的法治基础更加扎实 旨在通过覆盖公司“全生命周期”的全链条监管 促进上市公司高质量发展 [1] 法规定位与出台背景 - 《监管条例》是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规 上承《证券法》《公司法》等基础法律 下接证监会和交易所规则 填补了行政法规层面的空白 [2][9] - 当前发布时机成熟 我国上市公司已超5000家 质量持续提升 但部分公司董事高管诚信规范意识不高 内部监督制约机制时有失效 急需在行政法规层面进行全面规范 [9] 公司治理规范 - 设专章将上市公司治理作为规范重点 关注基本治理架构 对公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定 [2] - 抓住“关键少数” 直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为 压实其忠实勤勉义务 [2] - 明确独立董事、董事会秘书的职责定位 发挥公司内设机构的监督制约作用 [2] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求 对上市公司章程条款进行规范 加强自治约束 [3] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章 明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求 严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [3] - 关于市值管理、分红回购等实践中行之有效的监管举措 在行政法规层面予以固化 意在强化积极回报投资者的意识 [4] 并购重组支持 - 进一步释放了监管对于并购重组的支持力度 对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行了明确 [5] - 对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善 [5] - 完善财务顾问监管制度 对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做了细化规定 促使其更好发挥“把关”作用 [5] - 在强化重点规范、明确基本要求的同时 保持制度的包容性、适应性 切实发挥好资本市场并购重组主渠道作用 [6] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管 强调关联交易的公允性、必要性和合规性 防范上市公司借此操纵利润或实施系统性造假 [6] - 强化公司内部监督制约 要求上市公司建立健全内部控制制度 明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 规定造假分红、薪酬退回机制 [6] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假 并明确配合造假的法律责任 破除造假“生态圈” [7] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保 并设置专门的法律责任 务求“打准”“打痛” [7] - 明确了董事会积极追偿的义务 要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规行为开展调查、维护公司利益 [7] - 突出对违规占用担保的惩治 严格执行退市重整制度 对恶性违法行为设定罚则 [7] - 禁止任何人干扰退市决定 加大对违规规避退市行为的监管力度 防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7] 信息披露强化 - 强调上市公司要依法真实披露信息 从防范、惩处等不同角度加强规制 严厉打击财务造假 [8] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中出现的重点问题 通过强化信息披露要求来给出治理良方 [8] 退市与破产重整监管 - 关于股票退市、破产重整等牵涉利益广、主体众多的事项 进一步明确行政监管的职责定位 以保护投资者利益为出发点保障制度的严格执行 [4] - 发挥证监会和最高人民法院的协作沟通机制 防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7]

2025.12. 06 本文字数：2440，阅读时长大约5分钟 作者 | 第一财经 杜卿卿 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例》草案（下称条例）向社会公开征求意见。全文超过 1.2万字，共八章七十四条内容，覆盖上市公司"全生命周期"，针对公司治理、信息披露、并购重 组、投资者保护、打击违法违规等重点内容都作了详细规定。 在业内人士看来，条例意见稿坚持了问题导向，即突出对公司治理的规范、突出对并购重组活动的支 持、突出对违法行为的打击、突出对投资者的保护。 "新'国九条'明确提出，要出台上市公司监督管理条例。条例向社会公开征求意见，意味着这一立法 工作取得实质进展，对推动提高上市公司质量、强化上市公司监管意义重大。"有业内人士告诉第一 财经，《证券法》《公司法》分别对上市公司信息披露、公司治理等提出明确要求，但法律规定相对 原则，亟待一部行政法规补足上市公司监管法律体系的关键一环。而条例的制定，正是健全上市公司 监管法规体系的重要举措，有望为上市公司监管以及促进上市公司高质量发展，提供更充分的法律依 据。 北京大学法学院教授郭雳对第一财经表示，条例作为关键一环，将衔接串联起作为基础性法律的《证 券法》《 ...

公司治理 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理 重点规范公司章程和基本治理架构 [1] - 明确股东会应以现场会议与网络投票相结合的方式召开 并对重大资产重组、股权激励、员工持股计划、分拆上市等事项作出决议 [1] - 规范控股股东、实际控制人行为 规范股东表决权委托、代持股份等行为 细化董事及高管的忠实勤勉义务 [1] 并购重组 - 细化完善《证券法》关于上市公司收购的规定 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等问题 [2] - 明确通过取得股份、投资关系、协议等途径 实际支配上市公司股份表决权达到30%以上 或获得、巩固控制权的构成上市公司收购 [2] 财务造假与内部监督 - 强化关联交易监管 强调关联交易的公允性、必要性和合规性 防范公司借此操纵利润或实施系统性造假 [2] - 规定造假分红、薪酬退回机制 要求董事会收回基于虚假财报分配的超出部分利润及董事、高管多领取的薪酬、多获授的股权期权 [2] 投资者保护 - 设立“投资者保护”专章 要求公司关注投资价值 提升盈利能力和投资者回报水平 促进投资价值真实反映公司质量 [3] - 禁止操纵市场及编造传播虚假或误导性信息 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 并对终止上市后的股票转让或交易作出安排 [3]

并购重组 - 濮阳惠成拟以现金方式收购河南雷佰瑞新材料科技有限公司不高于37.0051%的股权 标的公司主营特种胺系列固化剂产品 与公司长远战略规划高度契合 本次交易预计不构成重大资产重组和关联交易 [1] - 渤海化学正在筹划出售天津渤海石化有限公司100%股权 并通过发行股份及支付现金方式购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权 本次交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [2] - 中能电气计划以支付现金方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权 山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权 水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 本次交易可能构成重大资产重组 不涉及发行股份和关联交易 不会导致公司控制权变更 [3] 增减持 - 新媒股份股东横琴红土融耀创业投资合伙企业计划清仓减持其持有的全部25.12万股公司股份 占公司总股本的0.11% [4] - 爱旭股份持股5%以上股东义乌奇光股权投资合伙企业计划减持不超过公司总股本3%的股份 即不超过6351.75万股 [5] - 全新好股东建德隽林企业管理合伙企业计划减持不超过1732.25万股公司股份 占公司总股本的5% [6] 投资签约 - 罗曼股份控股子公司上海武桐树高新技术有限公司签订两份合同 一份为金额约2.92亿元的算力设备采购合同 另一份为金额合计约1.56亿元的算力服务项目买卖合同 [7] 风险事项 - 三七互娱及相关责任人收到中国证监会《行政处罚决定书》 公司存在多项违法事实 包括2014年至2020年年报股东持股情况虚假记载 2018年及2020年关联交易未披露或披露不实 2018年至2021年年报未披露部分关联交易等 [8][9]

我国首部上市公司监管行政法规公开征求意见 - 核心观点：证监会研究起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在健全监管法规体系，推动提高上市公司质量，该条例共八章七十四条，首次在行政法规层面设立“公司治理”专章，并聚焦完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规五大方面 [2] 完善公司治理要求 - 首次在行政法规层面设立“公司治理”专章，共包含第二十九条内容 [2] - 明确上市公司治理基本架构，细化公司章程载明事项，规定股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [2] - 规范董事和高级管理人员行为，明确其任职资格，细化忠实勤勉义务及董事会秘书职责，加强对董事和高管的激励与约束 [2] - 规范控股股东与实际控制人行为，细化其认定标准，严禁资金占用、违规担保等损害公司利益的行为，严格规范同业竞争和关联交易 [3] - 保障和规范股东行使权利，禁止干预股东法定权利，规范表决权让渡、放弃以及大股东、特定股东减持等行为 [3] - 条例细化了《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责 [3] 强化信息披露监管 - 重点防范打击上市公司信息披露“财务造假”，要求财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度 [7][8] - 规定审计委员会对财务会计报告负有事前审核和事后调查职责，以强化内部监督制约 [8] - 规定董事会需追回因财务造假而多分配的利润及多发的薪酬 [8] - 禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方及为其提供服务的第三方机构配合造假 [8] - 补充信息披露规范，明确控股股东、实际控制人及其他相关方配合上市公司履行信息披露的义务和责任 [8] - 明确国家秘密、商业秘密等免于或暂缓披露的依据和要求，平衡股东查阅账簿权利与上市公司公平披露原则 [8] - 细化列举擅自变更募集资金用途的情形 [8] 规范并购重组行为 - 条例释放了监管对并购重组的支持信号 [4] - 规范上市公司收购行为是重中之重，进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [4] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [5] - 规范财务顾问业务，规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [6] 加强投资者保护 - 条例设有投资者保护专章，规定上市公司有关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，以增强投资者回报意识 [6] - 明确破产重整行政监管与人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排 [6] - 加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [6] 严厉打击违法违规行为 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可采取的措施 [8] - 对资金占用、违规担保及配合造假等行为设置专门罚则 [8]

法规发布与定位 - 中国证监会于12月5日发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》[1][2] - 该条例是我国首部专门的上市公司监管行政法规[1] - 条例是在《公司法》《证券法》基础上对上市公司治理、信息披露等制度的进一步细化与明确[1] 法规核心目标 - 条例围绕防风险、强监管、促发展，旨在健全上市公司监管法规体系[2] - 核心目标是推动提高上市公司质量[2] - 提升上市公司质量是近年来资本市场改革发展的重点工作之一[4] 上市公司现状与基础 - 中国上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升[4] - 5000多家上市公司构筑起资本市场的基石[4] 公司治理规范 - 条例设专章将上市公司治理问题作为规范重点[5] - 进一步规范上市公司章程和治理架构[5] - 压实董事、高级管理人员的忠实勤勉义务[5] - 健全公司激励与约束机制，发挥公司内设机构监督制约作用[5] 并购重组监管 - 并购重组是上市公司培育新增长点、提升质量的重要方式和手段[4] - 条例对上市公司并购重组活动提出基本规范性要求[4] - 旨在助力上市公司依法用好并购重组工具，实现产业整合、做优做强[4] 投资者保护与回报 - 条例设专章对投资者保护作出规定[4] - 明确上市公司有关注投资价值、提升盈利能力和回报水平的义务[4] - 严禁操纵市场等违法违规行为，推动上市公司提升投资价值[4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识[4] - 通过制度安排防范恶意规避强制退市、利用重整程序损害投资者利益[4] - 要求主动退市的公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施[4] 财务造假与风险防范 - 条例将防范打击财务造假作为重点内容[6] - 强化关联交易监管[6] - 规定造假分红、薪酬退回机制[6] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并设置专门罚则[6] - 旨在强化责任追究、提升监管质效[6] 法规预期影响 - 相信该行政法规将进一步夯实上市公司高质量发展的法治基础[7] - 将使资本市场之基更加坚实[7]

监管处罚事件概述 - 2025年12月5日，安徽证监局对国元证券与华泰联合证券在同一个并购重组项目中出具警示函 [2] - 两家券商同为安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问，标的公司为合肥中科君达视界技术股份有限公司 [5] - 两家券商在执业中存在两大违规问题：一是未对标的公司收入确认跨期问题保持充分职业审慎；二是未充分核查标的公司与部分经销类客户的交易实质 [6] - 上述行为导致其制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载 [6] - 相关项目主办人员（国元证券的杨少杰、刘民昊，华泰联合证券的刘伟、于兆祥）被认定负有主要责任，均被采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案 [6] 对投行执业模式的思考 - 两家券商作为同一项目的财务顾问出现同类执业问题，引发了市场对重组项目中“多财务顾问”模式责任划分与协同效应的思考 [6] - 资深投行人士认为，在大型复杂交易中聘请多家财务顾问本意为汇聚专业智慧、强化制衡核查，但若在关键核查程序上同时失守，则可能反映出核查流于形式、未能执行必要的独立验证程序等深层问题 [6] 监管政策与行业要求 - 2025年以来，监管层持续优化并购重组政策环境，推出一系列举措以激发市场活力，促进资源高效配置 [8] - 2025年12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，其中提到规范并购重组行为，细化完善相关规定，并进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 [8] - 2025年3月，上交所在《发行上市审核动态》中对独立财务顾问提出三大具体要求：提升专业服务能力、切实履行尽调职责、强化内控把关制衡 [9] - 具体要求包括：加强对产业和交易双方的理解分析，适应新质生产力发展需要提升科创属性识别与估值定价能力；健全尽职调查与工作底稿制度；建立健全并有效执行内部控制机制，发挥“三道防线”功能 [9]

监管处罚事件 - 2025年12月5日，安徽证监局对国元证券与华泰联合证券在同一并购重组项目中出具警示函 [1][6] - 处罚涉及两家券商及其项目主办人，国元证券项目主办人为杨少杰、刘民昊，华泰联合证券项目主办人为刘伟、于兆祥 [3][8] - 相关行政监管措施决定书文号分别为〔2025〕66号（国元证券）和〔2025〕70号（华泰联合证券） [2][7] 具体违规行为 - 两家券商在担任财务顾问时，未对标的公司合肥中科君达视界技术股份有限公司的收入确认跨期问题保持充分职业审慎 [3][8] - 两家券商未充分核查标的公司与部分经销类客户的交易实质 [3][8] - 上述行为导致其制作出具的独立财务顾问报告存在不实记载 [3][8] 涉及项目背景 - 涉事项目为2025年度安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [2][7] - 项目标的公司为合肥中科君达视界技术股份有限公司（中科视界） [2][7] - 两家券商均为该项目的财务顾问 [2][7] 市场与行业反思 - 两家券商作为同一项目财务顾问出现同类失职，引发市场对“多财务顾问”模式责任划分与协同效应的思考 [3][8] - 资深投行人士指出，聘请多家财务顾问本意为汇聚专业智慧、强化制衡核查，但关键核查程序同时失守反映可能存在核查流于形式、未能执行必要独立验证程序等深层问题 [3][8] - 财务顾问在上市公司并购重组中扮演关键角色，其专业服务能力直接影响交易质量与效率 [3][8] 监管政策与要求 - 2025年12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，其中提到规范并购重组行为，细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 [4][9] - 2025年3月，上交所在《发行上市审核动态》中对独立财务顾问提出三大具体要求：提升专业服务能力、切实履行尽调职责、强化内控把关制衡 [5][10] - 具体要求包括加强对产业和交易双方的理解分析、健全完善尽职调查和工作底稿制度、建立健全并有效执行内部控制机制等 [5][10] 行业背景与趋势 - 今年以来，监管层持续优化并购重组政策环境，推出一系列举措以激发市场活力，促进资源高效配置 [4][9] - 在此背景下，中介机构必须不断提升对并购重组的专业服务水平，切实发挥其在资本市场中的“看门人”作用 [4][9] - 监管政策支持产业整合升级和企业转型 [4][9]

监管处罚事件概述 - 2025年12月5日，安徽证监局对国元证券与华泰联合证券在同一个并购重组项目中出具警示函，认定其存在执业失职行为 [1][2] - 被处罚项目为2025年度安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，标的公司为合肥中科君达视界技术股份有限公司 [4] - 安徽证监局同时对两家券商的相关项目主办人采取了出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [4] 具体执业违规问题 - 两家券商未对标的公司中科视界的收入确认跨期问题保持充分的职业审慎 [4] - 两家券商未充分核查中科视界与部分经销类客户的交易实质 [4] - 上述行为直接导致其制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载 [4] 对行业模式与责任的思考 - 两家券商作为同一项目的财务顾问，出现了同类性质的执业问题，引发了市场对重组项目中“多财务顾问”模式责任划分与协同效应的思考 [4] - 资深投行人士认为，在大型复杂交易中聘请多家财务顾问本意在于汇聚专业智慧和强化制衡核查，但此次事件反映出可能存在核查流于形式、未能执行必要独立验证程序等深层问题 [5] 监管政策与行业要求背景 - 2025年12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，其中提到规范并购重组行为，并进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 [6] - 2025年3月，上交所在《发行上市审核动态》中对独立财务顾问提出三大具体要求：提升专业服务能力、切实履行尽调职责、强化内控把关制衡 [7] - 具体要求包括加强对产业和交易双方的理解分析、健全尽职调查和工作底稿制度、以及发挥好“三道防线”功能等 [7]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，标志着上市公司规范发展迈出坚实步伐 [1] - 《监管条例》是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，覆盖公司“全生命周期”，强化全链条监管，突出公司治理规范、支持并购重组、打击违法行为和保护投资者四大重点 [2] - 条例的出台时机成熟，旨在承上启下，落实新“国九条”等政策，全面推动上市公司在规范的道路上实现高质量发展 [10] 公司治理规范 - 设专章强化公司治理，规范从基本治理架构到“关键少数”行为，包括公司章程、组织机构、控股股东与实际控制人行为、董事高管忠实勤勉义务、激励约束机制、独立董事与董事会秘书职责，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责，促进各方归位尽责 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [7] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的义务，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施，并对退市后股票转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 在退市、破产重整等事项中，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [6] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责、独立性要求，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [6][7] - 保持制度的包容性与适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金及违规担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会负有积极追偿的义务 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大打击违规规避退市行为，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践问题强化信息披露要求 [9] 条例出台背景与意义 - 中国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不强，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [10] - 当前上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，《监管条例》填补了这一空白 [10] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [10] - 条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [10]