核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性 [1] - 制度明确内幕信息范围、知情人定义、登记备案流程及保密责任 [1][2][3][4][5][6][7] 制度制定依据 - 依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定 [1][9] 管理职责分工 - 董事会统一领导内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书为保密工作负责人 证券部负责具体登记及报送事宜 [1] - 董事长与董事会秘书需书面确认档案真实性并承诺无虚假记载 [1][9] 内幕信息范围 - 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、高管变动、股东持股变化（超5%）、并购重组、诉讼仲裁及涉嫌犯罪等 [2][3] - 控股股东需及时书面告知重大事件进展 [2] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股公司人员、业务往来人员、中介机构、监管机构工作人员等九类主体 [3] 登记备案要求 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 重大事项（如收购、资产重组）需制作进程备忘录并签字确认 [4] - 对外报送统计报表涉及未公开信息时 外部人员也需登记档案 [5] - 档案需自记录日起保存至少10年 [5] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [6] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 [6] - 违规者将受公司处罚并上报监管机构 可能面临证监会立案或刑事追责 [6][13][14] 告知与协议 - 需向知情人发送保密及禁止内幕交易告知函 必要时签订保密协议 [7][11][12] - 告知函需包含保密义务、违规责任及登记要求等内容 [7][11][12]

内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为（一年内购买或出售资产超过总资产30%或营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%）、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况重大变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [1] - 国务院证券监督管理机构规定的其他事项也属于内幕信息 [1] 内幕信息知情人范围与义务 - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触或获取内幕信息的人员 [2] - 具体范围涵盖公司及其董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高级管理人员、实际控制人及其董事和监事和高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事和高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人和董事和高级管理人员、证券交易场所和证券公司和证券登记结算机构和证券服务机构的有关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门和监管机构工作人员等 [2] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 [2] 登记备案管理要求 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 采取一事一记原则 [3] - 需记录内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 [3] - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理登记入档和报送事宜 [3] - 证券部协助董事会秘书或证券事务代表负责日常管理工作 [3] 需填写内幕信息知情人档案的情形 - 公司的股东和实际控制人及其关联方研究或发起涉及公司的重大事项或发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时需填写 [4] - 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方需填写 [4] - 上述主体需保证档案真实、准确和完整 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [4] 行政管理部门信息报送处理 - 公司需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门和内容未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记 [5] - 需持续登记报送信息的时间 [5] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时 需按一事一记方式登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项进程备忘录要求 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [6] - 需督促相关人员在备忘录上签名确认 股东和实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作 [6] - 内幕信息依法公开披露后需及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局备案 [6] 内幕信息知情人登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [7] - 证券部需组织相关知情人填写档案并核实内容真实性和准确性 [7] - 董事会秘书审核后需向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [7] - 登记备案内容涵盖知情人姓名、身份证号码、知悉的内幕信息及知悉的方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [7] 档案更新与保存要求 - 内幕信息知情人因职务变动或辞职等原因发生变化时公司需及时更新档案信息 [8] - 需向监管部门备案的变动应在2个工作日内重新报备变更后的名单 [8] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [8] 保密责任与行为禁止 - 内幕信息知情人不得擅自对外泄露、报道、传送内幕信息 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [9] - 公司董事、高级管理人员及相关知情人需将信息知情者控制在最小范围内 [9] - 股东和实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 董事会应拒绝无合理理由的要求 [9] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [9] 违规处罚与责任追究 - 公司相关责任人未严格履行登记管理等职责时公司可采取降薪（或罚款）、通报批评、降职、解除劳动合同等措施 造成损失的可追偿 [10] - 知情人泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成严重影响或损失时董事会有权给予行政及经济处罚 [10] - 公司发现内幕交易行为时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送监管机构 [10] - 保荐人、证券服务机构及其人员、持股5%以上股东或潜在股东擅自披露公司信息造成损失时公司保留追究责任的权利 [10] - 违反制度构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [11] 制度适用范围与生效 - 制度适用于公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 [11] - 制度经公司董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未正式公开披露的信息 [1] - 内幕信息知情人包括内部人员如董事、监事、高级管理人员及外部人员如中介机构、监管人员等 [2][3] - 知情范围涵盖因亲属或业务关系获知信息的人员及证监会规定的其他人员 [3] 保密管理要求 - 内幕信息披露前需将知情者控制在最小范围内 [4] - 控股股东等筹划重大事项时需签订保密协议并明确违约责任 [4] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [4] - 公司对外沟通时不得提供内幕信息 股东不得要求董事会提供内幕信息 [4] 登记备案管理 - 公司需在内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案 [5] - 董事会负责登记管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体执行 [5] - 登记采取一事一记方式 档案需包含姓名、证件号码、知情日期等详细信息 [6] - 股东、实际控制人等需配合登记并及时提供变更信息 [7] 重大事项报备要求 - 公司披露重大资产重组、高比例送转股份等事项时需向深交所报备知情人档案 [8] - 重大事项发生变化的需补充提交档案 交易异常波动时也需报送档案 [8][9] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点和参与人员并督促签名确认 [9][10] 操作流程与保存要求 - 内幕信息知情人档案需自记录之日起保存10年 [13] - 知情人需在得知信息当日告知董事会秘书 秘书需组织填写档案并核实信息 [13] - 内幕信息流转需经部门负责人或分管负责人批准 对外提供需董事会秘书审核 [13] 交易限制与自查 - 知悉未公开财务信息的内幕信息知情人 在报告公告前15日内不得买卖公司股票 [14] - 知悉内幕信息者至披露前不得买卖股票 买卖前需咨询董事会秘书 [14][15] - 公司需在定期报告和重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为 [15] 责任追究措施 - 违反制度导致信息外泄或造成损失者 可能面临降职、赔偿损失或解除劳动合同等处分 [15] - 涉嫌犯罪者将移交司法机关追究刑事责任 外部机构违规可能被终止合作 [15][16]

内幕信息管理制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、5%以上股东持股变化、减资合并分立解散决定、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规调查、股利分配计划、发行新股决议、股权结构变化、资产抵押超30%、收购方案、业务停顿、定期报告等 [7][4] 内幕信息知情人范围 - 包括内部人员如董事高级管理人员及控股子公司相关人员、财务人员、内部审计人员等 [8] - 包括外部人员如持有5%以上股份股东、实际控制人、交易对手方、证券服务机构从业人员、行政管理人员等 [8] 登记备案管理要求 - 公司需填写《内幕信息知情人档案登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [11] - 董事会秘书负责登记入档工作 证券部协助完成 [12] - 股东实际控制人及关联方研究发起重大事项时需填写本单位知情人档案 [13] - 证券服务机构从事对公司股价有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [14] - 公司在15种情形下需向深交所报备知情人档案包括收购、重大资产重组停牌、证券发行预案、合并分立草案、股份回购预案、年报半年报、高送转预案（每10股送转合计达8股以上）、股权激励草案、重大投资合作合同、股东增持结果公告、交易异常等 [15] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内需将知情人档案及重大事项进程备忘录报送交易所 [17] - 重大事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录 [17] - 董事高级管理人员及各部门控股子公司负责人需配合登记备案工作 [18] - 股东实际控制人关联人收购人交易对方证券服务机构等知情人需配合登记备案工作 [19] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记录关键时点参与人员决策方式等 [10] - 登记备案材料至少保存10年 [21] 保密制度 - 信息未公开前需将知情范围控制到最小 [22] - 内幕人员不得泄露信息或利用信息进行交易 [23] - 内幕信息不得向外界泄露报道传送或内部网站传播 [24] - 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [25] - 控股股东实际控制人讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异常波动时需立即告知公司 [26] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [27] 责任追究 - 知情人泄露或利用内幕信息造成公司损失的可给予行政经济处罚并追究法律责任 [28] - 保荐人证券服务机构股东等擅自披露信息造成损失的保留追究责任权利 [29] - 利用内幕信息操纵股价构成犯罪的移交司法机关处理 [30] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责修订和解释 [32] - 制度经董事会批准后生效实施 [33]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息保密和知情人登记 确保信息披露合规性 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及分公司、直接或间接控股50%以上子公司和其他纳入合并报表的子公司 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、控股股东变动（持股5%以上）、减资合并分立、重大诉讼、股利分配计划等23类情形 [2][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [3] 内幕知情人范围 - 涵盖公司内部人员（董事、高管、财务、审计等）、控股股东（持股5%以上）、实际控制人、外部机构人员（监管机构、中介机构）及因亲属业务关系获知信息者 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 包含姓名、证件号、知情时间、方式、内容等14项信息 [5] - 需在信息披露后5个交易日内向深交所报备档案 [5][9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录决策关键时点及人员签名 [8] - 档案需保存10年 监管机构可随时查询 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [10][12] - 需与知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [10] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [11] - 外部单位使用未公开信息需与公司同步披露或作为保密文件报送 [11] 责任追究机制 - 内幕交易或泄露信息需承担赔偿责任 公司可解除服务合同并追究法律责任 [12][13] - 构成犯罪的将移交司法机关处理 [13]

信息披露制度总则 - 为规范信息披露管理 确保信息真实准确完整及时 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 信息披露指在规定时间以规定方式向公众公布可能对证券价格产生重大影响的未公开重大信息及监管部门要求披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 公司原则上采用直通披露方式 即通过深交所技术平台直接向指定媒体提交披露信息 [2] 职责分工 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长承担首要责任 董事会秘书为直接责任人 [3] - 董事会办公室为信息披露常设机构 负责具体事务执行及股东接待 [6] - 董事应持续关注公司经营状况及重大事件影响 主动获取决策所需资料 [3] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营财务重大事件及已披露事件进展 [4] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集应披露信息 核查媒体报道真实性 有权参加股东会董事会及查阅所有文件 [4][5] - 各部门及子公司需向董事会办公室提供准确数据资料 并对所提供材料真实性准确性完整性承担直接责任 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [8] 股东及实际控制人信息披露义务 - 持有或拟持有5%以上股份的股东及实际控制人需主动告知董事会持股控制变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [9][11] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [11] - 非公开发行时控股股东实际控制人及发行对象需配合公司履行披露义务 [12] - 通过委托或信托持有5%以上股份者需及时告知委托人情况 [14] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导陈述或重大遗漏 [10] - 自愿披露需保持完整性持续性一致性 不得选择性披露或与法定披露冲突 预测性信息需提示风险 [11] - 重大未完结事项需持续披露至最终结果 [11] - 公告需按法定格式编制 错误遗漏需及时发布更正补充公告 [12] 披露程序与要求 - 信息披露文稿由董事会办公室撰写或初审 董事会秘书审核 需包含真实性声明 [12] - 临时公告需经董事长或被授权人审核 [12] - 披露信息需通过深交所技术平台提交 使用数字证书登录 [13] - 公司网站及其他媒体发布不得早于证监会指定媒体 不得以记者会代替公告 [13] - 接受调研采访仅能交流已公开信息及非公开非重大信息 否则需立即披露 [13] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和半年度报告 需经董事会审议 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 [14] - 预计无法按期披露需公告原因解决方案及延期期限 [14] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表意见并陈述理由 [16][17] - 预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上等情形时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 半年度业绩预计出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束15日内预告 [17] - 出现向机关报送未公开财务数据 业绩泄露或传闻导致交易异常波动等情形时需披露业绩快报 [18] - 业绩快报需包括营业收入营业利润利润总额净利润等数据 差异达20%以上需发布更正公告 [19] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [19] - 财务报告被出具非标准审计意见时董事会需做出专项说明 [19] 临时报告披露 - 临时报告为除定期报告外的公告 需按《上市规则》格式指引编制 [20] - 股东会需提前20日通知年度会议 15日通知临时会议 无正当理由不得延期取消 [20] - 董事会决议需及时报送深交所 涉及股东会表决事项或重大事件需披露 [21] - 发生经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事变动等重大事件时需立即披露 [21][22] - 购买出售资产等交易达到涉及资产总额占净资产10%以上 或绝对金额超1000万元等标准时需及时披露 [24] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需披露 [25] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署协议或董事高级管理人员知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新 [26] - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元需披露 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [27] 重大信息内部报告 - 各单位需在事项发生后第一时间或实质性进展时向总裁或董事会秘书报告可能产生重大影响的信息 [27] - 财务部门需向董事会办公室提供对外投资提供担保委托理财等交易资料 [28] 信息保密管理 - 董事高级管理人员股东实际控制人及其他知情人员需对未公开信息保密 [28] - 信息外泄时需立即报告深交所并采取补救措施 [30] - 向第三方提供未公开信息时需签署保密协议 [30] - 非正式公告方式传达信息需严格审查 防止泄露 [30] - 接受调研需签署承诺书 承诺不打探未公开信息 不泄露不利用信息交易 [31] - 需保存与特定对象沟通记录 董事高级管理人员接受采访前需知会董事会秘书 [32] - 发现投资价值分析报告存在错误或涉及未公开信息时需要求改正或立即公告 [32] 其他规定 - 董事高级管理人员需在会议记录上签字 [33] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理 [34] - 收到监管部门新规章 处分决定 监管函等文件时需向全体董事高级管理人员通报 [34] - 未及时报告重大事项导致披露错误将给予行政经济处分 [34] - 直通披露错误需及时发布更正公告 擅自披露或披露不准确将追究责任 [35]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本办法 确保信息披露公平公正并保护投资者权益 [2] - 本办法适用于公司各部门、全资及控股子公司以及能实施重大影响的参股公司 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为保密工作主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过资产总额30%、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件变化、董事或总经理变动、5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪等 [3] - 公司债券内幕信息包括股权结构或生产经营状况重大变化、信用评级变化、重大资产抵押或出售、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌犯罪等 [4][5] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及高管、实际控制人及高管、控股公司人员、因职务获取信息人员、收购方或交易方人员、证券服务机构人员、监管机构人员等 [5] 内幕信息知情人登记备案 - 内幕信息事项主办部门需在内幕信息披露前组织知情人填写《内幕信息知情人登记档案》 记录知情人名单及知悉时间、地点、方式等信息 报送信息披露主管部门后经董事长和董事会秘书确认并报送交易所备案 [6] - 公司下属部门、子公司及参股公司需履行内部报告义务 股东、实际控制人及关联方发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [6] - 证券公司、收购方、重大资产重组交易方等需填写本机构内幕信息知情人档案 并保证档案真实准确完整 分阶段报送公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6][7] - 公司需向行政管理部门经常性报送信息时 可视为同一内幕信息事项登记 其他情况需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项如收购、资产重组、发行证券时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及方式 相关人员需签名确认 [8] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及备忘录 并在信息披露后五个交易日内报送交易所 档案及备忘录需保存至少十年 [8] 内幕信息保密管理及责任追究 - 公司及内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得泄露或利用内幕信息买卖股票及衍生品或建议他人买卖 [9] - 公司通过与知情人签订保密协议等方式告知保密义务和责任 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任 并在两个工作日内将情况报送证监会派出机构和交易所 [9] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [10] - 内幕信息知情人故意或过失导致违规情形如不报或瞒报档案、泄露信息、利用内幕交易等 公司可问责或处分 构成犯罪的移交司法机关处理 [10] 附则 - 本办法与法律或证券监管部门法规冲突时遵照法律或监管部门法规执行 未尽事宜按境内外证券监管部门规定执行 [12] - 公司董事、高管及员工持有或交易公司证券需同时遵守境内外监管部门及公司相关规定 [12] - 本办法由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过后实施 原2016年办法同时废止 [12]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 并建立内幕信息知情人档案材料 [1][2] 内幕信息定义及认定标准 - 内幕信息指证券交易活动中涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指公司未通过中国证监会规定条件的信息披露媒体、上交所网站或巨潮资讯网正式公开 [3] - 内幕信息包括但不限于公司经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化、分配股利计划等 [3][4] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 保密义务及违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露信息 [5] - 内幕信息公开前不得买卖公司股票或牟取非法利益 [5] - 违规泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失的 公司将处罚相关责任人并追究赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] - 外部机构或个人需签订保密协议 [5] 内幕信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责保密监控及信息披露工作 [7] - 未经董事会批准 任何部门及个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [8] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上交所网站公告 且不得早于指定媒体披露 [8] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会负责登记备案工作 董事会秘书组织实施 登记材料需保存至少三年 [9] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉信息时间及方式等详细信息 [9] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事件时 需在信息公开后5个工作日内向证监会及上交所报送知情人名单 [10] - 分公司、子公司及参股公司需第一时间向董事会秘书报告内幕信息并配合登记工作 [11]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理行为加强内幕信息保密工作维护信息披露公开公平公正原则保护投资者合法权益制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则等 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案董事长为主要责任人董事会秘书为具体工作责任人 [1] 内幕信息认定标准 - 内幕信息定义为证券交易活动中涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 内幕信息范围包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件如公司营业用主要资产的抵押质押出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [2] - 其他重大事件包括对公司负债权益和经营成果产生重要影响的情况或公司实际控制人业务发生较大变化等 [2] 内幕信息知情人认定标准 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员以及公司控股或实际控制的企业及其董事高级管理人员 [3] - 知情人还包括公司内部参与重大事项筹划论证决策等环节的人员以及因职务知悉内幕信息的财务人员内部审计人员等 [3][4] - 外部知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及公司实际控制人及其董事高级管理人员 [4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案并在首次披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送 [4] - 档案需包含姓名国籍证件类型证件号码股东代码联系手机通讯地址所属单位与公司关系职务等详细信息 [5] - 公司发生重大资产重组高比例送转股份导致实际控制人变更的权益变动等事项时需向交易所报备内幕信息知情人档案 [5][7] 重大事项进程备忘录要求 - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记载筹划决策过程中各个关键时点的时间参与人员名单决策方式等 [6] - 备忘录需包括方案论证接洽谈判形成意向作出决议签署协议履行报批手续等事项的时间地点参与机构和人员 [8] - 公司需在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录 [8] 内幕信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务在内幕信息依法披露前不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票 [11] - 公司控股股东实际控制人不得滥用股东权利要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [11] - 违反制度的内幕信息知情人可能受到批评警告记过降职降薪解除劳动合同等处分涉嫌犯罪将移交司法机关 [12] 制度执行与修订 - 本制度由公司董事会负责解释和修订自董事会审议通过之日起生效 [13] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 制度如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时按国家规定执行并及时修订本制度 [12]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及公司章程等制定本制度 [1] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 未规定事项参照信息披露事务管理制度 [2] - 公司董事 高级管理人员及各部门 分公司 子公司需配合内幕信息知情人登记报备工作 禁止内幕交易或操纵股价 [3] 管理职责与信息披露机构 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要负责人 董事会秘书负责组织实施 [4] - 董事会秘书办公室为唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会审核 [5] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资 重要合同 债务违约 重大亏损等26类情形 [6][7][8] - 未公开信息指未在证监会指定刊物或网站公开的事项 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括持有公司股份者 董事 高级管理人员 以及因管理地位 职业地位或中介服务能接触内幕信息者 [9] - 具体涵盖董事 高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 收购方 服务机构人员及直系亲属等8类群体 [9] 登记备案要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单 知悉内容及时间等信息 并购重组等重大事项需在披露后5个交易日内向浙江证监局和深交所备案 [9] - 登记内容包含姓名 职务 身份证号 证券账户 知悉途径及时间等10项要素 [10] - 登记工作由董事会秘书组织实施 材料保存至少10年 [11] 协同配合与信息提供规范 - 公司董事 高管及各部门需积极配合登记备案工作 及时告知知情人变更情况 [12] - 股东 实际控制人等知情人应配合档案工作 及时告知重大事件知情人情况 [13] - 因职务或服务获取内幕信息者 自接触至披露前均按知情人管理 [14] - 向外部提供未公开信息前需经董事秘书处备案并签署保密协议 [15] 信息保密与使用限制 - 公司向外部提供未公开财务信息时需提示属内幕信息 禁止用于证券交易或泄露 [16] - 对无合理理由索要未公开信息的请求 董事会应予以拒绝 [17] 保密责任与禁止行为 - 内幕信息披露前需控制知悉范围 禁止外借载有内幕信息的文件资料 [18] - 知情人负有保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易及操纵股价 [19] - 依法公开前禁止买卖或建议他人买卖公司股票 [20] 违规责任追究 - 内幕信息泄露或用于交易造成损失者 公司将处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则移送司法机关 [21] - 内部任职人员违规将视情节给予检讨 通报批评 调岗 赔偿或解雇等处分 [22] - 控股股东等违规将收到风险提示函 触犯法规者移交监管部门处罚 [23] - 中介服务机构违规可能被终止合作 触犯法规者提请监管部门处罚 [24] - 管理责任人失职将受通报批评或警告处分 [25] 教育培训与制度附则 - 公司需加强知情人教育培训 明确权利义务 杜绝内幕交易 [26] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等规定执行 [27] - 制度自董事会审议通过之日起生效 解释权归董事会 [28][29]