内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未正式公开披露的信息 [1] - 内幕信息知情人包括内部人员如董事、监事、高级管理人员及外部人员如中介机构、监管人员等 [2][3] - 知情范围涵盖因亲属或业务关系获知信息的人员及证监会规定的其他人员 [3] 保密管理要求 - 内幕信息披露前需将知情者控制在最小范围内 [4] - 控股股东等筹划重大事项时需签订保密协议并明确违约责任 [4] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [4] - 公司对外沟通时不得提供内幕信息 股东不得要求董事会提供内幕信息 [4] 登记备案管理 - 公司需在内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案 [5] - 董事会负责登记管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体执行 [5] - 登记采取一事一记方式 档案需包含姓名、证件号码、知情日期等详细信息 [6] - 股东、实际控制人等需配合登记并及时提供变更信息 [7] 重大事项报备要求 - 公司披露重大资产重组、高比例送转股份等事项时需向深交所报备知情人档案 [8] - 重大事项发生变化的需补充提交档案 交易异常波动时也需报送档案 [8][9] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点和参与人员并督促签名确认 [9][10] 操作流程与保存要求 - 内幕信息知情人档案需自记录之日起保存10年 [13] - 知情人需在得知信息当日告知董事会秘书 秘书需组织填写档案并核实信息 [13] - 内幕信息流转需经部门负责人或分管负责人批准 对外提供需董事会秘书审核 [13] 交易限制与自查 - 知悉未公开财务信息的内幕信息知情人 在报告公告前15日内不得买卖公司股票 [14] - 知悉内幕信息者至披露前不得买卖股票 买卖前需咨询董事会秘书 [14][15] - 公司需在定期报告和重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为 [15] 责任追究措施 - 违反制度导致信息外泄或造成损失者 可能面临降职、赔偿损失或解除劳动合同等处分 [15] - 涉嫌犯罪者将移交司法机关追究刑事责任 外部机构违规可能被终止合作 [15][16]