内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为（一年内购买或出售资产超过总资产30%或营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%）、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况重大变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [1] - 国务院证券监督管理机构规定的其他事项也属于内幕信息 [1] 内幕信息知情人范围与义务 - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触或获取内幕信息的人员 [2] - 具体范围涵盖公司及其董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高级管理人员、实际控制人及其董事和监事和高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事和高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人和董事和高级管理人员、证券交易场所和证券公司和证券登记结算机构和证券服务机构的有关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门和监管机构工作人员等 [2] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 [2] 登记备案管理要求 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 采取一事一记原则 [3] - 需记录内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 [3] - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理登记入档和报送事宜 [3] - 证券部协助董事会秘书或证券事务代表负责日常管理工作 [3] 需填写内幕信息知情人档案的情形 - 公司的股东和实际控制人及其关联方研究或发起涉及公司的重大事项或发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时需填写 [4] - 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方需填写 [4] - 上述主体需保证档案真实、准确和完整 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [4] 行政管理部门信息报送处理 - 公司需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门和内容未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记 [5] - 需持续登记报送信息的时间 [5] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时 需按一事一记方式登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项进程备忘录要求 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [6] - 需督促相关人员在备忘录上签名确认 股东和实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作 [6] - 内幕信息依法公开披露后需及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局备案 [6] 内幕信息知情人登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [7] - 证券部需组织相关知情人填写档案并核实内容真实性和准确性 [7] - 董事会秘书审核后需向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [7] - 登记备案内容涵盖知情人姓名、身份证号码、知悉的内幕信息及知悉的方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [7] 档案更新与保存要求 - 内幕信息知情人因职务变动或辞职等原因发生变化时公司需及时更新档案信息 [8] - 需向监管部门备案的变动应在2个工作日内重新报备变更后的名单 [8] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [8] 保密责任与行为禁止 - 内幕信息知情人不得擅自对外泄露、报道、传送内幕信息 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [9] - 公司董事、高级管理人员及相关知情人需将信息知情者控制在最小范围内 [9] - 股东和实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 董事会应拒绝无合理理由的要求 [9] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [9] 违规处罚与责任追究 - 公司相关责任人未严格履行登记管理等职责时公司可采取降薪（或罚款）、通报批评、降职、解除劳动合同等措施 造成损失的可追偿 [10] - 知情人泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成严重影响或损失时董事会有权给予行政及经济处罚 [10] - 公司发现内幕交易行为时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送监管机构 [10] - 保荐人、证券服务机构及其人员、持股5%以上股东或潜在股东擅自披露公司信息造成损失时公司保留追究责任的权利 [10] - 违反制度构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [11] 制度适用范围与生效 - 制度适用于公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 [11] - 制度经公司董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [11]