内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理行为加强内幕信息保密工作维护信息披露公开公平公正原则保护投资者合法权益制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则等 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案董事长为主要责任人董事会秘书为具体工作责任人 [1] 内幕信息认定标准 - 内幕信息定义为证券交易活动中涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 内幕信息范围包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件如公司营业用主要资产的抵押质押出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [2] - 其他重大事件包括对公司负债权益和经营成果产生重要影响的情况或公司实际控制人业务发生较大变化等 [2] 内幕信息知情人认定标准 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员以及公司控股或实际控制的企业及其董事高级管理人员 [3] - 知情人还包括公司内部参与重大事项筹划论证决策等环节的人员以及因职务知悉内幕信息的财务人员内部审计人员等 [3][4] - 外部知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及公司实际控制人及其董事高级管理人员 [4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案并在首次披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送 [4] - 档案需包含姓名国籍证件类型证件号码股东代码联系手机通讯地址所属单位与公司关系职务等详细信息 [5] - 公司发生重大资产重组高比例送转股份导致实际控制人变更的权益变动等事项时需向交易所报备内幕信息知情人档案 [5][7] 重大事项进程备忘录要求 - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记载筹划决策过程中各个关键时点的时间参与人员名单决策方式等 [6] - 备忘录需包括方案论证接洽谈判形成意向作出决议签署协议履行报批手续等事项的时间地点参与机构和人员 [8] - 公司需在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录 [8] 内幕信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务在内幕信息依法披露前不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票 [11] - 公司控股股东实际控制人不得滥用股东权利要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [11] - 违反制度的内幕信息知情人可能受到批评警告记过降职降薪解除劳动合同等处分涉嫌犯罪将移交司法机关 [12] 制度执行与修订 - 本制度由公司董事会负责解释和修订自董事会审议通过之日起生效 [13] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 制度如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时按国家规定执行并及时修订本制度 [12]