内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平性并保护投资者权益 依据《证券法》《香港证券及期货条例》等多项法律法规制定 [2] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 要求董事 高级管理人员及各部门 控股子公司落实保密工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资行为及资产交易（如资产出售超过总资产30%）[4] - 涵盖重大合同订立 债务违约 亏损（超过净资产10%） 董事变动 持股5%以上股东变化 股利分配 并购 破产程序及诉讼仲裁等 [4] - 包括信用评级变化 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 以及其他监管规定事项 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 因职务获取信息的内外部人员（如财务 审计人员）及中介机构人员 [6] - 延伸至因亲属或业务关系知悉信息的人员 以及法律法规规定的其他主体 [6] 登记备案要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日内需向监管机构报备知情人档案 档案需包含姓名 证件信息 知情时间 方式及内容等详细字段 [6] - 重大事项披露前若股价异常波动 需及时报备档案 事项进展中需分阶段披露并制作进程备忘录 记录决策节点及人员 [7] - 登记备案由董事会秘书组织实施 档案保存期限不少于10年 股东 收购方等外部知情人需配合提供登记表 [7][8] 内幕信息流转与保密管理 - 信息流转需严格控制范围 部门间流转须负责人批准并备案 对外提供须董事会秘书批准 [9] - 信息披露前需最小化知情范围 重大文件专人保管 市场流传导致股价异动时需立即澄清或报告 [10] - 未经董事会批准不得泄露信息 对外提供信息前需签署保密协议 知情人不得利用信息交易或谋利 [10] 责任追究机制 - 泄露信息或内幕交易导致损失者 将面临降职 解雇 没收所得等处分 严重者追究刑事责任 [11] - 持股5%以上股东或中介机构违规泄露信息 公司可终止合作并追究责任 [11] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准且H股上市后生效 取代原制度 与法律法规冲突时以法规为准 [12] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 最终解释权归董事会 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括证券法、上市公司信息披露管理办法、深交所创业板规则及公司章程 [1] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 要求董事、高管及各部门、控股子公司做好保密工作 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体登记工作 董事会办公室为日常办事机构 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保或关联交易等12类情形 [2] - 重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、生产经营外部条件重大变化等均属内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 信息公开前不得买卖证券或建议他人买卖 [3] - 范围包括公司董事高管、持股5%以上股东、因职务获知信息的财务审计人员、监管机构工作人员等11类主体 [4] - 外部单位人员、亲属关系人及证监会规定的其他人员也属于知情人范畴 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 并在披露后5个交易日内向深交所报备 [3] - 档案需包含姓名、证件号码、职务、知情日期、知情方式等完整信息 [3] - 披露重大事项（如收购、资产重组、证券发行、合并分立、股份回购）时必须报备知情人档案 [5] 信息管理流程 - 重大事项筹划需制作进程备忘录 记录关键节点时间及人员名单并签字确认 [6] - 董事会秘书负责登记备案 档案保存期限不少于10年 [6] - 内幕信息流转需经部门负责人批准 对外提供须经董事会秘书批准并在办公室备案 [9] 保密管理措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书审核 [10] - 向知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 [10] 责任追究机制 - 泄露信息或进行内幕交易导致公司损失将面临降职、解除合同、没收所得等处分 [10] - 持股5%以上股东擅自泄露信息需承担赔偿责任 [11] - 中介服务机构违反规定可能被解除合同并报送行业处理 [11]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、避免内幕交易，并明确内幕信息及知情人的范围、登记备案要求、保密责任及违规处罚措施 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（如公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%）[3] - 内幕信息范围涵盖可能对上市交易公司债券价格产生较大影响的重大事件，包括公司依法进入破产程序、被责令关闭或高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其董监高，以及实际控制人及其董监高 [4] - 知情人范围扩展至因职务或业务往来可获取内幕信息的人员，包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及监管机构工作人员 [4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式等内容，且知情人需确认 [5] - 公司股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写知情人档案，并保证档案真实、准确、完整，分阶段送达公司 [5][6] - 公司进行重大事项（如收购、重大资产重组、发行证券等）时需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [7] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需严守保密义务，不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票及衍生品种，或建议他人买卖 [8] - 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知知情人保密义务及违规责任 [9] - 内幕信息知情人违规泄露信息或进行内幕交易将面临公司内部处分（如降职、解除劳动合同、收回收益等），构成犯罪的将移交司法机关处理 [11][12] - 公司控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范内幕信息管理 维护信息披露公平性 防范内幕交易行为 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 [2] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受约束 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要负责人 董事会秘书负责具体实施 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [4] - 内幕信息知情人范围包括公司董事高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人 控股公司人员 因职务或业务往来获知信息人员 以及证券交易场所 监管机构等相关方 [4] 登记备案流程 - 内幕信息依法披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 进行收购 重大资产重组 发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展时间地点参与人员 相关人员需签名确认 [5] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过交易所系统提交档案和备忘录 知情人范围变化需及时补充报送 [5][6] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 首次披露指披露筹划重组 重组预案或重组报告书的孰早时点 [6] - 重组方案重大调整或终止 或首次披露未包含重要要素时需补充提交档案 股票交易异常波动时交易所可要求更新档案 [6] 档案内容要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务 与公司关系 知悉时间方式 内幕内容与阶段 登记时间等信息 [7] - 知悉时间指知情人知悉或应知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕阶段包括商议筹划论证咨询合同订立等 [7][8] 行政管理部门登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 经常性报送信息且部门内容无重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [9] 备案及保存要求 - 知情人需自获悉内幕信息起3个交易日内填写登记表交证券投资部备案 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可调取查询 [9] - 档案和备忘录需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送交易所 重大事项变化需及时补充报送 [10] 保密管理措施 - 内幕信息依法披露前知情人负有保密责任 不得买卖公司证券 泄露信息或建议他人买卖 股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [10][11] - 定期报告公告前财务数据和信息不得泄露 提前向税务统计等机构报送时需书面告知保密义务 筹划股权激励并购重组等事项需与参与方签订保密协议并要求提供知情人名单 [11] 资料保管与责任追究 - 内幕信息知情人需妥善保管载有内幕信息的文件磁盘光盘录音带会议记录等资料 防止被调阅拷贝或交由他人携带 [11] - 违反制度泄露信息或失职导致违规将视情节给予处分并要求赔偿 可能构成犯罪的移交司法机关处理 公司需对知情人买卖股票情况进行自查 [12][13] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释 未尽事宜或与法律法规章程抵触时按相关规定执行并立即修订 制度自董事会审议通过之日起生效 [13]

内幕信息管理制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、5%以上股东持股变化、减资合并分立解散决定、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规调查、股利分配计划、发行新股决议、股权结构变化、资产抵押超30%、收购方案、业务停顿、定期报告等 [7][4] 内幕信息知情人范围 - 包括内部人员如董事高级管理人员及控股子公司相关人员、财务人员、内部审计人员等 [8] - 包括外部人员如持有5%以上股份股东、实际控制人、交易对手方、证券服务机构从业人员、行政管理人员等 [8] 登记备案管理要求 - 公司需填写《内幕信息知情人档案登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [11] - 董事会秘书负责登记入档工作 证券部协助完成 [12] - 股东实际控制人及关联方研究发起重大事项时需填写本单位知情人档案 [13] - 证券服务机构从事对公司股价有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [14] - 公司在15种情形下需向深交所报备知情人档案包括收购、重大资产重组停牌、证券发行预案、合并分立草案、股份回购预案、年报半年报、高送转预案（每10股送转合计达8股以上）、股权激励草案、重大投资合作合同、股东增持结果公告、交易异常等 [15] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内需将知情人档案及重大事项进程备忘录报送交易所 [17] - 重大事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录 [17] - 董事高级管理人员及各部门控股子公司负责人需配合登记备案工作 [18] - 股东实际控制人关联人收购人交易对方证券服务机构等知情人需配合登记备案工作 [19] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记录关键时点参与人员决策方式等 [10] - 登记备案材料至少保存10年 [21] 保密制度 - 信息未公开前需将知情范围控制到最小 [22] - 内幕人员不得泄露信息或利用信息进行交易 [23] - 内幕信息不得向外界泄露报道传送或内部网站传播 [24] - 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [25] - 控股股东实际控制人讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异常波动时需立即告知公司 [26] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [27] 责任追究 - 知情人泄露或利用内幕信息造成公司损失的可给予行政经济处罚并追究法律责任 [28] - 保荐人证券服务机构股东等擅自披露信息造成损失的保留追究责任权利 [29] - 利用内幕信息操纵股价构成犯罪的移交司法机关处理 [30] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责修订和解释 [32] - 制度经董事会批准后生效实施 [33]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本办法 确保信息披露公平公正并保护投资者权益 [2] - 本办法适用于公司各部门、全资及控股子公司以及能实施重大影响的参股公司 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为保密工作主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过资产总额30%、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件变化、董事或总经理变动、5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪等 [3] - 公司债券内幕信息包括股权结构或生产经营状况重大变化、信用评级变化、重大资产抵押或出售、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌犯罪等 [4][5] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及高管、实际控制人及高管、控股公司人员、因职务获取信息人员、收购方或交易方人员、证券服务机构人员、监管机构人员等 [5] 内幕信息知情人登记备案 - 内幕信息事项主办部门需在内幕信息披露前组织知情人填写《内幕信息知情人登记档案》 记录知情人名单及知悉时间、地点、方式等信息 报送信息披露主管部门后经董事长和董事会秘书确认并报送交易所备案 [6] - 公司下属部门、子公司及参股公司需履行内部报告义务 股东、实际控制人及关联方发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [6] - 证券公司、收购方、重大资产重组交易方等需填写本机构内幕信息知情人档案 并保证档案真实准确完整 分阶段报送公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6][7] - 公司需向行政管理部门经常性报送信息时 可视为同一内幕信息事项登记 其他情况需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项如收购、资产重组、发行证券时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及方式 相关人员需签名确认 [8] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及备忘录 并在信息披露后五个交易日内报送交易所 档案及备忘录需保存至少十年 [8] 内幕信息保密管理及责任追究 - 公司及内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得泄露或利用内幕信息买卖股票及衍生品或建议他人买卖 [9] - 公司通过与知情人签订保密协议等方式告知保密义务和责任 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任 并在两个工作日内将情况报送证监会派出机构和交易所 [9] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [10] - 内幕信息知情人故意或过失导致违规情形如不报或瞒报档案、泄露信息、利用内幕交易等 公司可问责或处分 构成犯罪的移交司法机关处理 [10] 附则 - 本办法与法律或证券监管部门法规冲突时遵照法律或监管部门法规执行 未尽事宜按境内外证券监管部门规定执行 [12] - 公司董事、高管及员工持有或交易公司证券需同时遵守境内外监管部门及公司相关规定 [12] - 本办法由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过后实施 原2016年办法同时废止 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以提升治理水平并规范内幕信息管理 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体登记备案管理 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开披露的信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同担保及关联交易等 [3] - 包括债务违约、重大亏损、股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、并购重组及业绩大幅变动等情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接获取内幕信息的人员 [5] - 范围包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及控股公司相关人员 [5] - 扩展至因职务获取信息的证券服务机构、监管机构人员及中国证监会规定的其他人员 [5] 登记备案与流程管理 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录人员名单及知悉时间地点依据等内容 [7] - 证券事务部负责登记 董事会秘书组织实施 档案信息需保存10年以上 [7] - 涉及并购重组、发行证券等重大事项时需额外制作重大事项进程备忘录并报送交易所 [8] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需严格控制在部门或子公司范围内 对外提供须经总经理和董事会秘书批准 [9] - 所有知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕交易 [10] - 非内幕信息知情人不得主动打听信息 一旦知悉即受制度约束 [10] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易需承担行政经济处罚及赔偿责任 [10][11] - 公司需对股票交易异动进行自查 发现违规行为需追究责任并报送监管机构 [11] - 情节严重构成犯罪的将移交司法机关处理 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记报送工作[2] - 适用范围涵盖公司本部、控股子公司、分公司及能施加重大影响的参股公司[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息[3] - 具体包括16类情形，如： - 经营方针/范围重大变化[3] - 一年内购买/出售资产超总资产30%[3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%[4] - 重大诉讼/仲裁及股东会决议被撤销等[4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖8类主体，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东[5] - 因职务获取信息的证券服务机构人员[5] - 参与重大事项筹划的外部机构人员[5] - 知情人的配偶、子女及父母也纳入范围[5] 登记管理流程 - 需填写包含知情人身份信息、知悉时间/方式/内容等要素的档案[7] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员[8] - 信息披露后5个交易日内需向交易所报送档案及备忘录[8] 信息流转控制机制 - 内幕信息传递需经部门负责人或分管领导审批[10] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书审核批准[11] - 股东/收购方等外部主体需同步报送知情人档案[11] 保密与处罚措施 - 禁止知情人在信息公开前买卖公司证券或建议他人交易[13] - 违规行为将面临降职、解雇等处分及索赔[16] - 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理[17] 配套文件 - 包含4个标准化附件： - 内幕信息知情人档案模板[19] - 知情人告知书[20] - 承诺书[23] - 重大事项进程备忘录模板[23]

内幕信息知情人登记备案制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分支机构、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] 管理架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责登记入档事宜 [2] - 证券事务代表协助董事会秘书执行保密工作，未经批准不得泄露内幕信息 [2] - 董事、高管及各部门需履行保密义务，禁止利用内幕信息交易或操纵股价 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括16类重大事件，如： - 资产交易超总资产30%或主要资产抵押/出售超30% [3] - 重大亏损超上年末净资产10% [3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖8类人员，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东 [4] - 证券服务机构、监管机构工作人员 [4] - 重大资产交易方及其控股股东 [4] 登记备案流程 - 知情人需在获悉内幕信息5个交易日内填写登记表并报备 [8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时间点及决策人员 [7] - 登记表需包含知情人身份信息、知悉时间/地点/方式等15项内容 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情范围需控制在最小范围，禁止通过任何形式传播 [11] - 经常接触内幕信息人员需配备独立办公场所和设备 [11] - 向股东等提供未公开信息前需签署保密协议 [12] 违规责任追究 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果 [14] - 违规行为将视情节进行处罚，构成犯罪的移交司法机关 [14] - 证券服务机构等第三方泄露信息需承担赔偿责任 [14] 制度执行与修订 - 内幕信息知情人登记表需保存至少十年 [9] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 [15] - 附件包含标准化登记表模板，要求一事一报 [16][17]