公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关监事会制度将废止 [6][7][8] - 公司已完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记工作 注册资本由7360.1522万元变更为7385.1842万元 增加25.032万元 [6] - 公司章程进行系统性修订 涉及总则、股份、股东和股东会、董事会等章节 共调整约120处条款 [6][8][9] 股东会议事规则 - 2025年第一次临时股东会定于9月9日召开 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票时间为9:15-15:00 [3][5] - 现场会议股东需提前30分钟签到 需出示证券账户卡、身份证或法人单位证明及授权委托书等证件 [1] - 股东发言需提前一天登记 每人限时5分钟 发言不超过2次 提问需经主持人许可 [2][3] 公司章程修订详情 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 第六条更新注册资本为7385.1842万元 [8] - 新增法定代表人职责条款 明确公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [8] - 删除监事相关表述 将原监事权利义务条款调整为董事和高级管理人员 [8][9] - 股份发行条款修订 明确同类别股份具有同等权利 每股支付相同价额 [11] - 增加财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需三分之二以上通过 [12] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 符合条件股东可查阅会计账簿 [15][16] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任 滥用公司法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [22] - 控股股东实际控制人新增多项义务 包括不得占用资金、不得强令违规担保、保证公司独立性等 [24] 董事会结构调整 - 董事会成员8人 其中独立董事3人 不设职工代表董事 [46] - 董事离职后2年内仍需履行忠实义务 未经股东会同意不得与公司订立合同 [42] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行承诺追责追偿的保障措施 [42]

股东大会基本信息 - 重庆建工集团股份有限公司将于2025年9月16日下午14:30在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 股东大会出席对象包括在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和董事会秘书，公司其他高级管理人员列席会议 [2] - 股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益 [3] 会议议程 - 会议议程包括主持人宣布会议开始并宣读股东大会须知、报告股东大会出席情况、审议并讨论议案、股东及股东代表发言、现场投票表决、统计表决票、宣布表决结果、律师宣读见证意见及主持人宣布会议结束 [4] - 审议议案包括关于修订《公司章程》的议案、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案及关于修订《公司董事会议事规则》的议案 [4] - 股东发言时间控制在30分钟以内，每一位股东发言不得超过5分钟 [2] 公司章程修订核心内容 - 取消监事会并相应废止公司《监事会议事规则》，由公司董事会审计委员会行使原监事会的职权 [5] - 修改公司经营范围，将"公路工程施工总承包贰级"和"隧道工程专业承包贰级"均修改为"壹级"，并增加"建筑幕墙工程专业承包壹级"等资质 [5] - 将有权提出提案的股东持股比例从3%调整到1%，并明确股东大会授权委托书需写明持有公司股份数量及股东具体指示等内容 [5] 公司治理结构变更 - 删除第八章监事会相关内容，将原章程中"股东大会"修订为"股东会"，"监事会"修订为"审计委员会"，删除"监事"，将"总经理"、"副总经理"统一修订为"高级管理人员" [6] - 新增职工董事相关内容，明确独立董事专门会议工作要求及独立董事专门委员会组成与职责 [6] - 进一步明确内部审计机构的职责和审计监督事项并向审计委员会负责，细化公司利润分配的具体条件 [6] 股东权利与义务调整 - 明确股东会、董事会决议生效执行及不成立情况，包括未召开会议作出决议、出席会议人数或所持表决权数未达到法定要求等情形 [5][23] - 新增控股股东和实际控制人应遵守的相关规定，包括不得占用公司资金、不得强令要求公司违法违规提供担保等 [27][28] - 规定公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，但财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [17] 党组织建设修订 - 对党委主要职责进行修订，根据国资委章程指引删除党委前置研究和决定事项条款，新增党委任期及党组织领导班子成员人数 [5] - 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年，党组织领导班子成员一般5至9人，不超过10人 [49][50] - 明确党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [50]

公司治理与结构调整 - 公司拟变更注册资本 由930,957,413元减少至929,267,213元 主要因14名激励对象离职、1名激励对象职务变更及公司层面业绩考核不达标导致合计169.02万股限制性股票被回购注销 [10][72] - 公司计划撤销监事会 其职权将由董事会审计委员会行使 同时修订《公司章程》及相关议事规则 该调整基于2024年7月生效的新《公司法》及相关配套规则 [11][73] - 相关治理结构调整及注册资本变更事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议 会议定于2025年9月16日召开 [13][16][75] 利润分配方案 - 公司2025年半年度利润分配方案为每股派发现金红利0.04元（含税） 以2025年8月29日总股本929,267,213股计算 合计拟派发现金红利37,170,688.52元 [1][30][31] - 2025年半年度现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为19.78% [31] - 该利润分配方案已获第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十九次会议全票通过 无需提交股东会审议 [33][34][71] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 公司公开发行可转债募集资金净额为124,459.06万元 2025年半年度实际使用11,943.25万元 [44][49] - 年产80万吨电池箔及配套坯料项目因2022年度定增终止导致资金安排变化 建设进度减缓 全部建成时间由2025年8月延期至2027年12月 [50] - 公司已使用暂时闲置募集资金补充流动资金合计39,900万元 截至2025年6月30日已归还11,920万元 余额22,980万元 [52] 业务与项目调整 - 公司终止原募投项目"年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目" 主要因2021年商用车产量同比下降超10%导致市场景气度下降 [56] - 募集资金转向投资"年产80万吨电池箔及配套坯料项目" 以应对电池箔市场需求增长 公司是业内较早进入电池箔生产领域的企业 与比亚迪、CATL、LG新能源等头部客户建立长期合作 [56][59] - 另一原募投项目"铝板带箔生产线技术改造升级项目"也变更为电池箔项目 因公司电池箔产能利用率持续高企且新项目资金需求迫切 [59] 投资者交流安排 - 公司计划于2025年9月8日召开半年度业绩说明会 董事长、财务总监、董事会秘书等高管将出席 投资者可通过上证路演中心参与 [38][40][43] - 投资者提问预征集时间为2025年9月1日至9月5日 可通过网站或公司邮箱提交问题 [39][41]

公司治理结构重大调整 - 公司拟撤销监事会并全面修订公司章程 将原监事会职权转由董事会审计与风险委员会承接[33][47][49] - 将股东大会统一调整为股东会 并新增独立董事和董事会专门委员会章节[33][49][52] - 战略与投资委员会更名为战略投资与可持续发展委员会 增加ESG报告编制相关内容[49][52] 应收款项减值计提 - 控股子公司远达工程对江苏鲲鹏环保应收款项计提减值准备3295万元 因对方已被法院裁定破产清算[3][40][44] - 此次减值计提影响2025年半年度归母净利润2739万元[3][4] - 计提事项已经董事会 监事会及审计与风险委员会审议通过[5][6][7] 股东大会安排 - 定于2025年9月15日召开第四次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式[10][14][16] - 会议将审议撤销监事会 修订公司章程及募集资金管理办法等议案[33][38][41] - 股权登记日为会议召开前交易日收市后 登记时间为9月11日至12日[19][22] 制度规则更新 - 根据证监会新规修订募集资金管理办法 强化资金使用监管和安全性要求[36][39] - 董事会议事规则将年度董事会会议从2次增至4次 并明确视频会议方式[52] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1% 与公司法修订保持一致[49] 半年度报告情况 - 2025年半年度报告已获董事会监事会审议通过 报告期内不进行利润分配[1.5][30][43] - 报告未经审计 董事会10名成员中9人现场出席1人委托出席[1.3][1.4][29]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第20次临时会议于2025年8月29日在武汉市中信泰富大厦38楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 公司现有董事9人 实际参与表决董事9人 会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议由董事长蔡卫东主持 采用现场及通讯表决方式审议议案 [3] 公司章程及制度修订 - 审议通过《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [4] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 [5][6] - 修订目的是提高公司治理水平 规范公司运作 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [7] - 修订后文件全文在巨潮资讯网披露 该议案已获独立董事专门会议通过 尚需提交股东会审议 [7][8][9] 公司制度体系更新 - 审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》 包含17项具体制度修订和制定 [10][11][12][13] - 涉及制度包括独立董事管理、董事会专业委员会、信息披露、融资管理、关联交易等关键领域 [11] - 所有子议案表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 决议依据包括《公司法》《证券法》等法规 [11][14] - 修订后制度全文在巨潮资讯网披露 其中融资管理和关联交易管理制度需提交股东会审议 [14][16] 董事会换届选举 - 选举第十届董事会非独立董事5名：蔡卫东、姚可、李海波、张秋玲、李燕辉 均获9票同意 [17][18][19][20][21] - 选举第十届董事会独立董事3名：徐永涛、刘巧云、浦洪 均获9票同意 [25][26][27] - 新董事会设9名董事（5名非独立董事+3名独立董事+1名职工代表董事）任期三年 [36] - 独立董事候选人已取得资格证书 徐永涛为会计专业人士 任职资格需深交所备案无异议 [37][30] - 换届后董事会结构符合法规要求 独立董事占比不低于三分之一 [37] 股东会召开安排 - 决定于2025年9月15日14:30召开2025年第三次临时股东会 采用现场+网络投票方式 [31][32][54] - 网络投票通过深交所系统进行 时间为9:15-15:00 股权登记日为2025年9月10日 [53][55] - 会议地点为武汉市中信泰富大厦38楼会议室 审议事项包括章程修订和董事会换届等 [58][59] 董事候选人背景 - 董事长蔡卫东直接和间接合计持有公司10,170,168股 占总股本1.5409% [41][42] - 非独立董事姚可、李海波、张秋玲、李燕辉均未持有公司股票 [43][44][45][46] - 独立董事徐永涛、刘巧云、浦洪均未持有公司股票 且符合任职资格要求 [48][49][50] - 所有候选人均无违法违规记录 符合《公司法》和《公司章程》任职条件 [47][50]

公司治理与会议安排 - 公司全体董事出席董事会会议[2] - 2025年半年度报告未经审计[3] - 董事会决议通过本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案[4] 2025年半年度业绩说明会安排 - 业绩说明会将于2025年9月15日下午14:00-15:00通过上证路演中心网络互动召开[6][7][8] - 投资者可在2025年9月8日至9月12日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱zqb-yylz@chinapaper.com.cn提问[6][8] - 公司董事总经理刘立新、董事会秘书副总经理易兰锴、财务总监杨映辉及独立董事杨艳将参会[8] 股东大会情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年8月29日在湖南省岳阳市公司办公楼19楼会议室召开[13][15] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 符合《公司法》及《公司章程》规定[13] - 全部7名在任董事及3名在任监事出席会议 总经理刘立新作为董事出席 副总经理董事会秘书易兰锴出席 财务总监杨映辉列席[14] 董事会决议事项 - 第八届董事会第四十五次会议于2025年8月29日在公司会议室以现场方式召开 应出席董事7人实际出席7人[17] - 会议以7票同意0票反对0票弃权审议通过《岳阳林纸股份有限公司2025年半年度报告（全文及摘要）》[18] - 会议以5票同意0票反对0票弃权审议通过《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2025年上半年）》 关联董事叶蒙吴翀岚回避表决[19] 公司重大变更 - 股东大会审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 该议案经有表决权股份总数的三分之二以上通过[15][16]

公司治理与章程修订 - 公司于2025年8月28日召开九届二十七次董事会 审议通过《公司章程》修订议案 [2] - 修订原因包括遵循中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》要求 [2] - 为落实监事会改革要求 公司计划2025年底前撤销监事会及监事 相关职权由董事会审计与风险管理委员会承接 [2] 资本结构变化 - 2020年7月发行80亿元可转债 期限6年 自2021年2月1日起可转股 [3] - 自前次注册资本变更至2024年12月31日期间 可转债转股金额130,000元 [3] - 2024年12月24日公司注销回购股份31,339,011股 导致注册资本变动 [3] - 截至2024年12月31日 公司注册资本为6,393,980,683.00元 [3] 财务与合规状况 - 半年度报告未经审计 董事会保证内容真实准确完整 [1] - 报告期内无利润分配或公积金转增股本预案 [1] - 公司存在存续债券 具体偿债能力指标在报告中披露 [1] - 控股股东及实际控制人未发生变更 [1]

公司治理结构 - 公司控股股东在报告期内未发生变更 [5] - 公司实际控制人在报告期内未发生变更 [6] - 公司无优先股股东持股情况 [7] 财务分配政策 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期无优先股利润分配预案 [4] 公司章程修订 - 公司于2025年8月28日召开第十二届董事会第八次会议审议通过《公司章程》修订议案 [8] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规 [8] - 《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》 [8] - 修订议案尚需提交公司股东会审议 [9] - 授权公司管理层办理后续公司章程备案事宜 授权有效期自股东会审议通过至事项办理完毕 [9] - 变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案登记内容为准 [9] 股东结构 - 公司报告期控股股东未发生变更 [5] - 公司报告期实际控制人未发生变更 [6] - 公司无优先股股东持股情况 [7] 报告基本信息 - 本报告为半年度报告摘要 来自半年度报告全文 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [2] - 非标准审计意见提示不适用 [3] - 公司报告期无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [4]

公司治理与股东回报 - 董事会提议2025年半年度每10股派发现金红利4元（含税）[2] - 利润分配方案基于母公司未分配利润6.34亿元及合并报表归属于普通股股东净利润2.05亿元[28] - 拟派发现金红利总额2.86亿元，占半年度归母净利润的139.70%[28] - 方案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[29] 股东大会安排 - 计划于2025年9月15日召开第二次临时股东大会[5] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[5][6] - 审议事项包括利润分配方案及《公司章程》修订议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案涉及利润分配及章程修订[10] 募集资金管理 - 2023年发行可转债募集资金净额8.57亿元[35] - 募集资金专项账户余额及使用情况已按规定披露[36] - 长垣市天然气利用工程结项后节余资金1142.96万元永久补充流动资金[42] - 报告期内不存在募集资金使用违规情况[47] 公司章程修订 - 因可转债转股导致总股本增加至7.15亿股[67] - 拟取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接[68] - 修订依据为《公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》[68] - 相关制度调整需经股东大会审议通过[64]

公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时修订《公司章程》及相关议事规则 [10][11] - 因限制性股票回购注销导致注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 减少169.02万股 [10] - 变更注册资本及撤销监事会事项已通过第六届董事会第二十二次会议审议 尚需提交股东会批准 [10][11] 对外担保情况 - 为全资子公司鼎福铝业提供10,000万元连带责任保证担保 担保期限为债务履行期满后三年 [2][5] - 担保事项经2024年年度股东会授权 由董事长签批实施 [3] - 截至公告日公司及子公司实际担保余额320,665.10万元 占最近一期经审计净资产48.08% [9] 子公司经营状况 - 被担保子公司鼎福铝业处于平稳发展阶段 经营稳健且财务状况稳定 [7][8] - 公司对全资子公司具有充分控制力 担保风险可控 [7][8] - 担保行为符合上市公司监管指引要求 无逾期担保情形 [8][10] 股东会议程安排 - 计划于2025年9月16日召开第二次临时股东会 [1] - 会议议案已获董事会全票通过 9票同意占比100% [1]