董事会会议召开情况 - 中信出版集团第五届董事会第三十一次临时会议于2025年9月26日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议通知于2025年9月18日通过邮件发出[2] - 应表决董事9人全部参与表决[2] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 修订依据包括《公司法》及《上市公司章程指引》等最新法规要求[3] - 具体修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表》[3] 治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》以适应《上市公司股东会规则》等新规要求[6] - 调整《董事会议事规则》符合《上市公司章程指引》规定[9] - 更新《独立董事工作制度》依据《上市公司独立董事管理办法》[12][13] 财务管理制度更新 - 修订《募集资金使用管理办法》符合上市公司监管要求[15] - 完善《关联交易管理办法》遵循深交所创业板规范运作指引[18] - 调整《对外担保管理办法》强化风险控制[21] 信息披露与投资管理 - 更新《信息披露事务管理制度》提升信息披露质量[24] - 修订《对外投资管理办法》规范投资决策流程[27] - 完善《累积投票制度实施细则》保障股东权益[30] 委员会工作细则调整 - 将董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会[33] - 修订审计委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会工作细则[34][35][36] - 更新战略委员会工作细则以适应职能扩展[37] 专项管理制度制定 - 首次制定《市值管理制度》加强市值管理维护投资者权益[47] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》保障治理稳定性[49] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》等13项配套制度[38][39][40][41][42][43][44][45][46] 表决结果与后续程序 - 全部13项议案均获9票赞成 无反对或弃权票[4][7][10][13][16][19][22][25][28][31][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][48][50] - 所有修订议案尚需提交股东会审议通过[5][8][11][14][17][20][23][26][29][32]

董事会决议概况 - 公司第八届董事会2025年第八次会议于2025年9月24日召开，应参会董事9人，实际参会9人，会议召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [4] - 会议审议并通过全部21项议案，无反对或弃权票，所有议案均获9票同意 [2][3][5][7][8][9][11][12][13][14][15][17][18][19][21][23][24] - 其中《关于修订独立董事工作制度的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订募集资金管理制度的议案》及《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》需提交股东大会审议 [6][20][22][24][31] 公司治理制度修订 - 修订独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构 [5] - 修订董事会秘书工作制度、董事会专门委员会实施细则及信息披露事务管理制度，提升信息披露质量 [7][8][9][10] - 修订内幕信息知情人管理制度、董事及高管持股买卖制度，规范内部交易行为 [11] - 修订中小投资者单独计票管理办法，保障中小投资者权益 [11] 新增管理制度制定 - 制定董事及高级管理人员离职管理制度，完善人事管理流程 [13] - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度、重大信息内部报告制度，优化信息披露机制 [14] - 制定内部控制制度（试行）及内部审计工作制度（试行），强化内部风险控制 [15][16][17] 财务与风控制度更新 - 修订对外担保管理制度、规范与关联方资金往来制度及融资管理制度，加强财务风险管控 [17] - 修订对外投资管理办法及关联交易管理制度，规范投资及关联交易行为 [18][19] - 修订募集资金管理制度，确保募集资金使用合规性 [21] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司拟向光大银行太原北城支行申请2000万元流动资金借款，期限两年，年利率不超过3.6% [27][28][34] - 公司为其提供连带责任担保，担保金额2000万元，期限两年 [27][34] - 截至2025年6月30日，该子公司资产总额33845.56万元，负债总额26022.93万元，资产负债率76.89%，净资产7822.63万元，2025年1-6月净利润-203.23万元 [32] - 公司实际担保余额33089.28万元，占最近一期经审计净资产比例541.74%，均为对全资子公司担保 [37] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月14日召开2025年第五次临时股东大会，审议需股东批准的议案 [24][39][40] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [39][40][41] - 股权登记日为会议召开前一日，股东需登记参会 [47][48]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第20次临时会议于2025年8月29日在武汉市中信泰富大厦38楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 公司现有董事9人 实际参与表决董事9人 会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议由董事长蔡卫东主持 采用现场及通讯表决方式审议议案 [3] 公司章程及制度修订 - 审议通过《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [4] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 [5][6] - 修订目的是提高公司治理水平 规范公司运作 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [7] - 修订后文件全文在巨潮资讯网披露 该议案已获独立董事专门会议通过 尚需提交股东会审议 [7][8][9] 公司制度体系更新 - 审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》 包含17项具体制度修订和制定 [10][11][12][13] - 涉及制度包括独立董事管理、董事会专业委员会、信息披露、融资管理、关联交易等关键领域 [11] - 所有子议案表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 决议依据包括《公司法》《证券法》等法规 [11][14] - 修订后制度全文在巨潮资讯网披露 其中融资管理和关联交易管理制度需提交股东会审议 [14][16] 董事会换届选举 - 选举第十届董事会非独立董事5名：蔡卫东、姚可、李海波、张秋玲、李燕辉 均获9票同意 [17][18][19][20][21] - 选举第十届董事会独立董事3名：徐永涛、刘巧云、浦洪 均获9票同意 [25][26][27] - 新董事会设9名董事（5名非独立董事+3名独立董事+1名职工代表董事）任期三年 [36] - 独立董事候选人已取得资格证书 徐永涛为会计专业人士 任职资格需深交所备案无异议 [37][30] - 换届后董事会结构符合法规要求 独立董事占比不低于三分之一 [37] 股东会召开安排 - 决定于2025年9月15日14:30召开2025年第三次临时股东会 采用现场+网络投票方式 [31][32][54] - 网络投票通过深交所系统进行 时间为9:15-15:00 股权登记日为2025年9月10日 [53][55] - 会议地点为武汉市中信泰富大厦38楼会议室 审议事项包括章程修订和董事会换届等 [58][59] 董事候选人背景 - 董事长蔡卫东直接和间接合计持有公司10,170,168股 占总股本1.5409% [41][42] - 非独立董事姚可、李海波、张秋玲、李燕辉均未持有公司股票 [43][44][45][46] - 独立董事徐永涛、刘巧云、浦洪均未持有公司股票 且符合任职资格要求 [48][49][50] - 所有候选人均无违法违规记录 符合《公司法》和《公司章程》任职条件 [47][50]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第九次临时会议于2025年7月29日以现场与通讯结合方式召开 全体7名董事出席 董事长蔡荣军主持会议[1] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订公司章程议案 旨在提升治理效能并精简管理流程 修订后将提交股东大会审议并办理工商变更登记[1] 制度修订与调整 - 董事会全票通过修订32项内部制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、投资决策管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理等核心治理领域[2][3][4][5] - 制定全新《董事、高级管理人员离职管理制度》以完善管理机制[2][4] - 废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售汇管理制度》《授权管理制度》4项旧制度[2][5] - 其中10项修订及1项废止议案需提交股东大会审议[5] 股权激励计划调整 - 董事会通过调整2023年股票期权激励计划及2024年限制性股票与股票期权激励计划中个人绩效考核要求 以衔接内部考核制度与最新监管规则[7][8] - 关联董事蔡荣军、黄丽辉、海江、申成哲回避表决 非关联董事以3票同意通过该议案[8] - 修订涉及相应激励计划草案、摘要及考核管理办法的多项条款[7][8] 高管任命 - 董事会全票通过聘任孙士泉为公司副总经理 任期至第六届董事会届满[9] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月14日召开第三次临时股东大会 审议公司章程修订、部分制度修订及废止议案 以及监事会相关议案[9][10]

公司治理制度修订 - 公司为进一步完善治理制度并促进规范运作，根据相关法律法规的最新修订和更新情况，结合公司章程及经营发展需要，对原有制度进行了修订并新制定了部分制度 [1] - 修订及新制定的主要制度包括《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》等 [3] - 部分新制定及修订后的制度全文已在巨潮资讯网披露 [3] 制度审议情况 - 本次新制定及修订的相关制度已由公司第三届董事会第三十六次会议审议通过 [3] - 其中第1、2项制度需提交股东会以特别决议方式审议通过，第3-9项、第12项需提交股东会以普通决议方式审议通过，其他制度自董事会审议通过之日起生效 [3]