独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格，并符合独立性要求 [1] - 需有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 [1] - 需具备良好个人品德，无重大失信记录 [1] 独立性要求 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [2] - 禁止持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属担任 [2] - 禁止在持有5%以上股份股东或前五大股东任职人员及其直系亲属担任 [2] - 禁止与公司有重大业务往来或提供中介服务的人员担任 [2] - 最近12个月内存在上述情形者不得担任 [2] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [3] - 提名人不得提名存在利害关系的人员 [3] - 选举需采用累积投票制 [4] - 独立董事中至少需有一名会计专业人士 [5] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同，可连任但不超过六年 [5] - 辞职需提交书面说明，公司需披露原因及关注事项 [5] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新董事就任 [6] - 需在60日内完成不符合规定情形下的独立董事补选 [7] 特别职权 - 对交易金额超3000万元或占公司总资产/市值1%以上的关联交易需独立董事事前认可 [8] - 可提议聘用或解聘会计师事务所 [8] - 可提请召开临时股东会及董事会 [8] - 可独立聘请外部审计和咨询机构 [8] - 可在股东会前公开征集投票权 [8] 委员会参与要求 - 独立董事在薪酬与考核、审计及提名委员会中需占半数以上比例 [8] - 审计委员会中至少需有一名会计专业人士的独立董事 [8] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 [11] - 需保障独立董事与其他董事同等的知情权 [11] - 需及时提供会议资料，原则上不迟于会议前三日提供专门委员会资料 [12] - 独立董事聘请中介机构的费用由公司承担 [12] 兼职与时间要求 - 独立董事最多可在三家公司兼任独立董事 [10] - 每年在公司现场工作时间不少于15日 [10] 会议参与义务 - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席可能被解除职务 [11] - 投反对或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 津贴与利益限制 - 独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过 [13] - 除披露津贴外不得从公司及相关方获取额外利益 [13][14]

制度制定背景与目的 - 完善法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束和监督制度 [1] - 维护中小股东利益并促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] 独立董事定义与核心原则 - 独立董事指不在上市公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履职不受主要股东或利害关系方影响如审议事项影响独立性需申明并回避 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥决策监督和专业咨询作用 [3] 独立董事配置要求 - 独立董事人数不少于董事总人数的三分之一 [3] - 董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 至少包括一名会计专业人士需符合注册会计师资格或高级职称等条件之一 [4] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [4] - 需有五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德无重大失信记录 [4] - 每年现场工作时间不少于十五日可通过多种方式履职包括与管理层沟通和实地考察 [4] 独立性限制条款 - 禁止持股1%以上或前十名股东的自然人及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止为公司提供财务、法律等服务的中介机构人员担任独立董事 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人需经股东大会选举 [7] - 提名人需核实候选人资格及独立性并发表声明与承诺 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制中小股东表决单独计票并披露 [9] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同连任不得超过六年 [9] - 辞职需提交书面报告公司需披露原因及关注事项 [10] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新独立董事产生 [10] 职责与特别职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构审计或核查及提议召开临时股东大会 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露行使情况 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持保障知情权 [15] - 需及时提供会议资料两名以上独立董事可要求延期召开会议或审议事项 [16] - 公司承担独立董事聘请专业机构所需费用并支付适当津贴 [16] 会议与报告要求 - 需定期召开独立董事专门会议审议关联交易等重大事项 [12] - 独立董事应提交年度述职报告包括参会情况与中小股东沟通等内容 [14] - 公司需为独立董事专门会议提供支持并记录会议内容 [13] 附则与生效条款 - 制度经股东大会审议通过后生效修改时同理 [17] - 制度由董事会负责解释未尽事宜按相关法律法规执行 [17]

独立董事制度核心框架 - 制度旨在完善公司法人治理结构 强化对内部董事及经理层的监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 依据《公司法》《科创板上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事需符合《公司法》关于董事任职资格的规定 并遵守《公务员法》中管干部兼职规范及其他相关部委规定 [1] - 候选人近3年不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 不得存在重大失信记录 近3年未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 独立董事需确保足够时间和精力履职 已在3家境内上市公司任独立董事者原则上不得再提名 连续任职满6年后3年内不得再提名 [2] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] - 候选人不得与公司存在利害关系 包括但不限于：在公司或其附属企业任职 直接或间接持股1%以上或为公司前10名股东 在持股5%以上股东或前5名股东处任职 为公司和控股股东提供服务的机构人员等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4] 提名选举与更换机制 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [5] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时 拟辞职者需履职至新任独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需对董事会决策发表明确意见 监督公司与控股股东/实际控制人/董事/高管间的潜在利益冲突事项 [9] - 可独立聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10] - 关联交易、承诺变更豁免、收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由及依据 公司需在公告中披露异议意见 [11] - 公司需不定期召开独立董事专门会议 审议重大事项 会议需半数以上独立董事出席方可举行 [12][13] 公司支持与保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况并提供资料 [19][20] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [21] - 独立董事聘请专业机构的费用及其他履职费用由公司承担 [22] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [23] 履职监督与报告机制 - 独立董事每年需在公司现场工作不少于15日 通过听取汇报、与中介沟通、实地考察等方式履行职责 [16] - 发现公司未按规定提交审议事项、信息披露违规、涉嫌虚假陈述、违反法律法规等情形时 需主动尽职调查并督促改正 必要时向监管机构报告 [18] - 需向股东会提交年度述职报告 说明出席会议、参与委员会工作、与中小股东沟通、现场工作情况等 报告最迟随年度股东会通知披露 [19]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范独立董事行为并提升公司治理质量 依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][3] - 制度涵盖独立董事任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及配套机制 确保独立董事有效参与公司治理 [1][9][16] 任职资格 - 独立董事需完全独立 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括公司附属企业任职人员、持股1%以上或前十名股东及其关联方、在持股5%以上股东处任职人员等 [2] - 需具备五年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5] 任免程序 - 独立董事由董事局或持股1%以上股东提名 经股东会选举决定 且需实行累积投票制 [5][6] - 任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 [6] - 辞职或解聘需满足程序要求 若导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士 需在60日内完成补选 [7][9] 职责与权限 - 独立董事需履行决策参与、监督利益冲突事项、提供专业建议等职责 [9] - 拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购应对等重大事项发表独立意见 相关事项需经独立董事专门会议审议 [12][16] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及知情权保障 包括定期通报运营情况、提供会议资料等 [19][20] - 独立董事享有津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [21] - 公司应承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [21]

制度制定背景与目的 - 为提升公司规范运作水平并明确独立董事在年度报告工作中的职责而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 旨在充分发挥独立董事在年度报告编制和披露方面的监督作用 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事需按照法律法规及《公司章程》规定履行责任和义务 勤勉尽责开展工作 [2] - 必须督促公司真实 完整 准确地在年度报告中披露所有应披露事项 [3] - 需要认真学习证监会 深交所等主管部门关于年度报告的要求并积极参加培训 [4] - 应对年度报告签署书面确认意见 说明董事会编制审议程序合规性及报告内容真实性 [8] - 若无法保证报告真实性 准确性或完整性时需在书面意见中发表意见并陈述理由 [8] - 发表意见时需遵循审慎原则 保证责任不因发表意见而免除 [9] - 在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易 [11] 公司支持与配合义务 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [5] - 指定董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事履职创造必要条件 [2] - 需向独立董事报告公司年度财务状况 经营情况 重大事项进展等情况 [6] - 应组织或配合独立董事对重大事项进行实地考察 [6] - 财务负责人需在注册会计师进场审计前向独立董事提交本年度审计工作安排及相关材料 [7] - 需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师的沟通会议 [8] 独立董事特别权限 - 对年度报告具体事项有异议时 经独立董事专门会议审议过半数同意后可独立聘请中介机构 [10] - 相关审计 咨询或核查费用由公司承担 [10] - 若公司不予披露异议意见 独立董事可直接申请披露 [8] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时以法律法规及规范性文件为准 [12] - 制度由公司董事会解释和修订 [13] - 自董事会审议通过之日起施行 [14]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构和规范运作 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程制定新规 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2][3] - 制度详细规定独立董事的任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及配套机制 确保独立董事有效行使职权 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律、会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [6] - 禁止与公司存在利害关系的人员任职 包括持有公司1%以上股份或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 及最近12个月内存在关联关系的人员 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位经验 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [5] 任免机制 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代股东行使提名权 提名人需回避利害关系候选人 [6][7] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 任期不超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [8] - 出现独立性缺失或连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席时 需在30日内启动罢免程序 [8][11] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12][13] - 享有独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、召集董事会会议、公开征集股东权利等特别职权 行使前需经全体独立董事过半数同意 [10][11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过查阅资料、听取汇报、实地考察等方式履职 并向年度股东会提交述职报告 [14][15] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11][19] 履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 确保独立董事与其他董事信息畅通 并获得足够资源和专业意见 [17][18] - 需定期通报运营情况并提供资料 董事会会议通知需及时送达 两名及以上独立董事可要求延期审议材料不充分事项 [18][19] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 必要时向中国证监会和证券交易所报告 [18][19] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用及履职所需费用 并给予与职责相匹配的津贴 不得从关联方获取其他利益 [11][20]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并维护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 董事会独立董事比例不得低于三分之一 且需包含至少一名会计专业人士 [1] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会需由独立董事过半数组成 其中审计委员会召集人需为独立董事中的会计专业人士 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 并保证足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等八类情形 [2] - 重大业务往来指需提交股东会审议事项或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见随年报披露 [4] 独立董事任职资格 - 基本条件包括具备上市公司董事资格 5年以上法律/会计/经济相关工作经验 无重大失信记录等 [4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [4] 独立董事提名与选举程序 - 提名权归属董事会、审计委员会、持股1%以上股东及依法设立的投资者保护机构 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 被提名人需公开声明符合独立性要求 [5] - 交易所对候选人有异议时 公司不得提交股东会选举 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 提前解职需披露具体理由 独立董事有异议时需同步披露 [6] - 独立董事因不符合资格需立即停职 导致比例不符时需在60日内完成补选 [6] - 辞职需提交书面报告并说明原因 若导致比例不符需继续履职至新独立董事就任 [7] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利等 其中前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会前可与董事会秘书沟通要求补充材料 董事会需及时反馈议案修改情况 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托他人代出席时 董事会需在30日内提议解除职务 [8] 独立董事监督与报告机制 - 对投反对/弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [8] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规时可要求公司书面说明 未及时披露时可向监管机构报告 [9][10] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] 独立董事会议与记录 - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 会议由过半数独立董事推举召集人 [10] - 需亲自出席专门委员会会议 关注重大事项时可提请专门委员会讨论 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通等 [11] - 会议记录需载明独立董事意见 工作记录需详细保存至少10年 [11] 独立董事述职与沟通 - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 行使特别职权情况等 [12] - 公司需建立与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 [12] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [13] - 需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 重大事项前需充分听取独立董事意见 [13] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事认为资料不充分时可要求延期召开会议 [14] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 遭遇阻碍时可向监管机构报告 [14] 独立董事费用与津贴 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [14] - 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议 需在年报中披露 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 制度附则 - 明确定义主要股东（持股5%以上或具重大影响） 中小股东（持股不足5%且非董事/高管） 附属企业（受直接/间接控制的企业） [15] - 制度解释权归属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [15][16]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益和中小股东权益 依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责 不受公司及相关利益方影响 [2] 独立董事构成与任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少需有一名会计专业人士 需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有五年以上法律、会计、管理或经济工作经验 无重大失信记录 [3][6] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职 连续任职不得超过6年 [7] 独立性要求与限制 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员、持股1%以上股东、前十大股东直系亲属、控股股东附属企业任职人员等 [4][5] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 主要社会关系包括兄弟姐妹配偶、配偶父母等 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东会选举且实行累积投票制 [7][8] - 提名人需核实被提名人背景资料 被提名人需公开声明符合独立性要求 董事会需审查任职资格并提交交易所审核 [7][8] - 交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 独立董事辞职需满足《独董办法》和《公司章程》规定的补选要求 [8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督控股股东与公司间的利益冲突 提供专业建议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [12] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 履职方式与保障机制 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过听取管理层汇报、与审计机构沟通、实地考察等方式履职 [13][14] - 公司需保证独立董事知情权 提供充足资料 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期召开董事会 [15] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存10年 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及津贴 [15][17] 报告与披露机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数、沟通情况、现场工作时间等内容 [14] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时 公司需披露其异议意见及理由 [16] - 独立董事遇免职理由不当、履职受阻等情形时需向交易所报告 公司需及时披露其履职涉及的信息 [16][17] 制度实施与修订 - 董事会可根据法律法规和《公司章程》修改本制度并报股东会批准 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效 未尽事项按国家相关法律法规执行 [19] - 制度中“以上”“内”“不低于”含本数 “超过”不含本数 [18]

核心观点 - 杭州钢铁股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 规范独立董事行为 促进公司规范运作 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员应不在公司担任高级管理人员 独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] 任职资格与独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 [3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东的自然人及相关亲属不得担任 [3] - 在持有公司5%以上股份股东或前五大股东任职的人员及相关亲属不得担任 [3] - 在公司控股股东 实际控制人附属企业任职的人员及相关亲属不得担任 [3] - 与公司及控股股东有重大业务往来的人员不得担任 [3] - 为公司提供财务 法律 咨询等服务的中介机构人员不得担任 [3] - 最近12个月内曾具有上述情形的人员不得担任 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位 [5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查者不得担任 [6] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任 [6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [6] 提名与任免机制 - 董事会或单独/合计持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格发表意见 [7] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查 [7] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 [8] 职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 [9] - 可向董事会提议召开临时股东会或董事会会议 [9] - 可依法公开征集股东权利 [9] - 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [10] - 连续2次未能亲自出席且未委托者 董事会需提议解除职务 [11] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作 [15] - 审计委员会需审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监等事项 [15] - 战略委员会负责研究长期发展战略 重大投资融资决策及可持续发展 [15] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准 [16] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [17] - 投资者关系管理委员会负责制定投资者关系管理规划 [18] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 [20] - 董事会秘书需确保独立董事信息畅通 获得足够资源 [20] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 [20] - 独立董事行使职权时 公司董事及高级管理人员需予以配合 [21] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [22] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 [22] 工作规范与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 [19] - 工作记录及公司提供资料需至少保存10年 [19] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 [19] - 述职报告需包括出席董事会及股东会情况 参与专门委员会工作情况等 [19]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规定 [3] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响 [3] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实和勤勉义务 需在董事会发挥参与决策监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 需独立公正地履行职责 [3] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [5] 任职资格要求 - 独立董事候选人需具备独立性 且不得存在与公司或关联方有特定利益关系的情形 [4][7] - 会计专业人士作为独立董事需满足特定条件 包括注册会计师资格或会计相关高级职称等 [1] - 独立董事需具备5年以上法律会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录 [7] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并经股东会选举决定 [6] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业学历和工作经历等情况 [11] - 上海证券交易所可对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议 公司需及时披露相关情况 [9] 职权与工作条件 - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会和董事会会议等 [13][14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 [19] - 独立董事行使职权时公司董事和高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [18] 履职与考核机制 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括听取管理层汇报和与中小股东沟通等 [21] - 独立董事需制作工作记录详细记录履行职责情况 相关记录和资料需至少保存10年 [21] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告 对其履行职责情况进行说明 [21] 制度实施与修订 - 本制度由公司董事会负责制定修订和解释 需经公司股东会批准后生效 [22] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时 以法律法规规范性文件及公司章程规定为准 [22] - 制度中所称"以上"和"至少"含本数 "少于"不含本数 [22]