文章核心观点 - 凤凰光学股份有限公司修订独立董事制度 旨在完善公司治理结构 规范公司运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事需确保独立性 履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 [1][3] - 制度明确独立董事任职条件 提名程序 职责权限 履职保障及退出机制 [5][7][8][12][15][18] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 董事会独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足三类资格之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称 且具备5年以上相关全职工作经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [2][5] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母 子女配偶等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会 或单独/合并持有1%以上股份股东提名 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过6年 [7] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [8][11][16] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会/董事会 公开征集股东权利 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8][9] 履职方式与保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [15] - 公司需提供工作条件 信息支持 及时提供会议资料 保障知情权 [17][18] - 独立董事享有津贴标准由董事会拟定 股东大会审议 公司可建立责任保险制度 [18][19] 专门委员会机制 - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [12] - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督等事项 每季度至少召开一次会议 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [13][14] 会议与记录要求 - 独立董事应亲自出席会议 缺席时需书面委托其他独立董事 [10][15] - 董事会 专门委员会及独立董事专门会议需制作会议记录 独立董事工作记录至少保存10年 [15] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 涵盖履职详情 沟通情况等 [15]