核心观点 - 福然德股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东权益 并依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规明确独立董事的任职条件 职责权限 履职保障及运作规则 [1] 独立董事的定义与基本要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益并重点关注中小股东权益 [2] - 独立董事应具有独立性 最多在三家境内上市公司兼任独立董事 并确保有足够时间和精力履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士（需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一） [2][3] 独立董事的任职条件与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 明确禁止任职人员类型：包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人 在持股5%以上股东处任职人员 与公司有重大业务往来人员 提供财务法律等服务人员 及最近12个月内曾有相关情形者 [3][4] - 独立性需每年自查并由董事会评估 结果与年报同步披露 [5] - 候选人不得有36个月内证券期货违法犯罪记录 被立案调查 交易所公开谴责 重大失信记录或连续两次未出席董事会会议等不良记录 [5] 独立董事的提名 选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或单独/合并持有1%以上股份的股东提名 经股东大会选举 且需采用累积投票制（选举两名以上时） [6] - 提名人需提前征得候选人同意 充分了解其背景 并对独立性发表意见 候选人需公开声明符合条件 [6] - 证券交易所对候选人有审查权 提出异议时不得提交股东大会选举 [7] - 任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 连续任职满六年者36个月内不得再被提名 [7] - 独立董事可辞职或被解除职务 若导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定 需在60日内完成补选 [8] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督控股股东与公司间的利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [9] - 享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 行使需经全体独立董事过半数同意 [9] - 应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未出席且未委托者将被解除职务 [10] - 对议案投反对或弃权票时需说明理由 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [10] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项 发现违规情况需及时报告或向监管机构反映 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议关联交易 承诺变更等事项 会议由过半数独立董事推举召集 [11] 董事会专门委员会的职责 - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督 需审议财务报告 聘用会计师事务所 解聘财务负责人 会计政策变更等事项 且每季度至少召开一次会议 [12] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选与审核 就提名 任免及聘任事项向董事会提出建议 未采纳建议时需披露理由 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 就股权激励 员工持股计划等事项提出建议 未采纳时需披露理由 [13] 独立董事的履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取汇报 与中介机构沟通等方式履职 [14] - 需制作详细工作记录 保存至少十年 并向年度股东大会提交述职报告（内容包括出席会议情况 审议重大事项 与中小股东沟通等） [14][15] - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料（原则上不迟于专门会议前三日） 配合其行使职权 并给予适当津贴（标准由董事会拟定 股东大会审议） [16][17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 涉及披露事项时公司需及时处理 [17] 附则与制度执行 - 明确主要股东（持股5%以上或具重大影响者） 中小股东（持股不足5%且非董事或高级管理人员） 附属企业及主要社会关系的定义 [17] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按《公司章程》及规范性文件执行 由董事会解释修订 自股东大会审议后生效 [18]