核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过8.5亿元，全部用于补充流动资金 [6][8] - 发行对象为控股股东步步高投资，以现金方式全额认购不超过3338.57万股（不超过总股本30%），发行价25.46元/股（定价基准日前20日均价80%）[6] - 本次发行将导致步步高投资持股比例超过30%，需股东大会批准其免于发出要约 [15][16] 发行方案 - **发行条款**：A股普通股，面值1元，锁定期36个月，上市地点为上交所 [4][6][7] - **定价机制**：采用"进一法"保留两位小数，若遇除权除息将按公式调整发行价格 [6][7] - **资金用途**：8.5亿元募集资金全额补充流动资金，未分配利润由新老股东共享 [8] 关联交易 - 步步高投资作为控股股东认购构成关联交易，已签署附条件生效的股份认购协议 [11][12] - 关联交易需经非关联股东表决通过，步步高投资承诺36个月内不转让股份 [13][16] 公司治理 - 制定未来三年股东回报规划（2025-2027年），明确现金分红政策 [21] - 修订《募集资金管理办法》以适应监管新规，同步披露前次募集资金使用专项报告 [22][23] 程序安排 - 股东大会采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统在2025年8月5日交易时段进行 [3] - 特别决议需三分之二以上表决权通过，普通决议需过半数通过 [2] - 授权董事会全权办理发行事宜，有效期12个月（若获注册可延长至发行完成日） [16][17][18]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年8月6日14:30在福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层召开 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日交易时段9:15-11:30和13:00-15:00 [4][9] - 出席对象包括登记在册的全体股东及公司董事、高管等 非认可人员将被拒绝入场 [2][4] 发行方案核心条款 - 拟向控股股东关联方福州大云溟投资有限公司和福州大岚投资有限公司定向发行不超过3000万股A股 发行价7元/股 募集资金总额不超过2.1亿元 [7][8][10] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股价均价的80%确定 若期间发生除权除息将相应调整 [7][8] - 认购股份锁定期为18个月 衍生股份同样受限 上市地点为上交所主板 [8][9] 募集资金用途 - 募集资金净额将全部用于特定项目 项目总投资2.694亿元 若募集不足差额由公司自筹解决 [10] - 允许在资金到位前以自筹资金先行投入项目 后续进行置换 [10] - 董事会可根据实际情况调整募投项目资金分配比例 [10] 公司治理相关议案 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 承诺三年现金分红累计不低于年均可分配利润的30% 并设置差异化分红比例标准 [16][19] - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 该所2024年审计收入26.14亿元 证券业务收入4.82亿元 [23][24][26] - 提请股东大会授权董事会全权办理发行事宜 包括调整发行方案、签署法律文件等 授权有效期12个月 [22] 股东会议事规则 - 股东需提前15分钟登记入场 迟到者表决权需经特别程序确认 [1][2] - 现场发言需提前登记 每人限时3分钟 禁止录音录像 干扰会议行为将被制止 [2][5] - 表决采用"同意/反对/弃权"三种形式 网络与现场投票重复时以第一次为准 [9]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过60,000万元，用于年产再生变形铝合金项目，以扩大产能并优化产品结构 [1][5][6] - 发行后总股本预计从66,943.64万股增至76,943.64万股（增幅14.94%），可能导致2025年基本每股收益从0.38元摊薄至0.31-0.41元 [4] - 募投项目将新增再生变形铝合金产能，与现有再生铸造铝合金业务形成协同，预计2026年净利润为2025年的80%-120% [3][6][7] 财务影响分析 - 三种盈利假设下2025年扣非净利润区间为20,526.29-30,789.44万元，对应加权平均净资产收益率5.18%-8.65% [4] - 发行后2025年期末归属于上市公司所有者权益将从340,621.42万元增至421,147.71万元（假设三） [4] - 扣非后稀释每股收益预计从0.33元降至0.24-0.36元，具体取决于净利润增速 [4] 募投项目业务关联性 - 前端铝合金扁锭项目与现有再生铸造铝合金业务共享废铝采购渠道、熔炼设备及生产工艺 [7][11] - 后端铝板带项目依托子公司奥博铝材的技术团队，其现有产品40%用于电池壳料、42%用于罐盖料，与募投产品结构一致 [9][10] - 募投项目营业成本中废铝材料占比超50%，前端项目成本占比超80% [7][11] 实施基础与保障措施 - 技术储备：奥博铝材拥有完整铝板带加工技术，包括熔铸/压延技术及质量控制体系 [12][13] - 人才储备：引进铝加工行业专家团队，覆盖航空板、汽车板等全品类产品研发经验 [13][14] - 销售网络：将建立六大区域销售片区，采用直销+代理+仓储分销模式 [14] 公司治理与资金管理 - 已制定《募集资金管理制度》，明确专户存储及三方监管机制 [15] - 控股股东承诺不越权干预经营，董事及高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩 [16][17] - 将完善现金分红政策，强化投资回报机制 [16]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过130,000万元人民币[4][5] - 本次发行股票数量上限为67,131,773股 不超过发行前公司总股本的30%[4] - 发行定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] 发行对象与方式 - 发行对象不超过35名 包括符合监管条件的法人、自然人或合法投资组织[2] - 采取向特定对象发行方式 所有发行对象均以人民币现金方式按同一价格认购[2] - 通过竞价方式确定最终发行价格 最终价格由董事会与保荐机构根据申购报价情况协商确定[3][4] 资金用途安排 - 募集资金净额将用于特定投资项目 项目投资总额为148,100万元[5][6] - 募集资金到位前 公司可先以自筹资金投入 待募集资金到位后予以置换[6] - 若实际募集资金少于拟投入金额 董事会将调整各项目具体投资额 不足部分由公司自筹解决[6] 股份锁定期限 - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[5] - 因送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份同样遵守股份锁定安排[5] 决议有效期 - 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[7] 审议程序进展 - 监事会已审议通过相关议案 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[1][2][3][4][5][6][7][8] - 所有议案尚需提交公司股东大会审议[1][7][8]

董事会决议概况 - 公司第四届董事会第二十八次会议于2025年7月召开 全体7名董事出席 会议召集及表决程序符合法律法规 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件 依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法规 [1] - 发行股票类型为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经上交所审核及证监会注册 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日 发行价格7.00元/股 不低于基准日前20个交易日股价均价的80% [3] - 发行对象为控股股东曾而斌控制的关联方：福州大云溟投资有限公司及福州大岚投资有限公司 以现金全额认购 [4] - 发行数量不超过3,000.00万股 未超发行前总股本30% 若期间发生除权除息将调整数量 [5] - 认购股份锁定期18个月 衍生股份同样遵守锁定安排 [5] - 发行股票将于上交所主板上市 [6] - 发行前未分配利润由新老股东共享 [6] - 募集资金总额不超过21,000.00万元 净额用于投资项目总额26,940.00万元 [6] - 若募集资金不足 公司将调整投入金额或以自筹资金补足 [7] - 决议有效期自股东会审议通过起12个月 [7] 相关报告及协议 - 公司编制并向特定对象发行A股股票预案 [7] - 公司编制向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 [8] - 公司编制募集资金运用可行性分析报告 [9] - 公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议 涉及关联交易 [10] - 公司分析发行摊薄即期回报影响 制定填补措施并获相关主体承诺 [10] 其他审议事项 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 [11] - 公司编制前次募集资金使用情况报告 并经致同会计师事务所鉴证 [12] - 提请股东会授权董事会办理发行具体事宜 包括方案调整、协议签署及募集资金管理等 [13] - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [14] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [14] - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [15] - 董事会提议于2025年8月6日召开第五次临时股东会 [16]

公司定向增发方案调整 - 调整发行价格从22.46元/股降至22.36元/股，主要因2023年和2024年年度权益分派影响[2][3][75][76] - 发行数量上限从22,261,798股增至22,361,359股[6][7][79][81] - 限售期从36个月延长至48个月[8][10][82][83] 关联交易情况 - 发行对象为公司控股股东袁建栋，构成关联交易[17][36][39] - 袁建栋承诺认购资金为自有或合法自筹资金，无代持或结构化安排[70] - 关联交易已通过董事会和监事会审议，关联董事回避表决[73][85][87][89][90][93][95] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过5亿元，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[37][44] - 资金用途有助于优化资本结构，降低财务费用，提升盈利能力[44][46] - 公司近年来研发投入持续增加，对流动资金需求较高[44] 公司治理与合规 - 公司最近五年存在信息披露违规情况，涉及瑞德西韦药物研发进展披露不准确[51][53][54][55][57] - 公司及高管多次收到监管警示函，涉及募集资金使用和信息披露问题[61][63][64][65] - 公司已采取整改措施，加强内控和信息披露管理[58][60][63][66] 财务数据与假设 - 2024年归母净利润1.89亿元，扣非净利润1.81亿元[21] - 假设2025年净利润增长10%、持平和下降10%三种情景进行测算[21] - 发行完成后公司总股本和净资产将增加，可能摊薄即期回报[24]

博瑞医药2024年度定向增发摊薄即期回报分析 一、财务指标测算假设 - 假设2025年扣非净利润在2024年1.805亿元基础上呈现增长10%、持平和下滑10%三种情景 [2] - 总股本从42,246.66万股增至44,482.80万股（增发2,236.14万股）[3] - 测算不考虑转增、回购、股权激励等其他股本变动因素 [2] 二、不同情景下的财务影响 **情景1（净利润持平）** - 基本每股收益从0.45元/股摊薄至0.44元/股（扣非）[4] - 加权平均净资产收益率从7.77%降至7.40%（扣非）[4] **情景2（净利润增长10%）** - 基本每股收益提升至0.49元/股（扣非）[4] - 加权平均净资产收益率升至8.11%（扣非）[4] **情景3（净利润下滑10%）** - 基本每股收益降至0.40元/股（扣非）[4] - 加权平均净资产收益率降至6.69%（扣非）[4] 三、发行必要性与业务关联性 - 募集资金用于增强主营业务竞争力 符合"研发驱动+国际化"战略 [5] - 资金投向涵盖发酵半合成平台、多手性药物平台等五大技术平台 [6] 四、填补回报措施 **经营层面** - 通过原料药与制剂一体化、仿创结合提升盈利能力 [6] - 优化全球市场布局 加快新产品商业化进程 [6] **管理层面** - 实施精细化运营管理 降低综合成本 [6] - 严格执行《募集资金使用管理办法》 设立专项账户监管 [7][8] **股东回报** - 制定2025-2027年分红回报规划 完善利润分配机制 [8][9] 五、相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预经营 若违反将承担法律责任 [10] - 董事及高管承诺薪酬与填补措施挂钩 拒绝利益输送 [11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月14日以电子邮件方式发出通知，全体6名监事均出席（含4名线上参会），出席率100% [1] - 会议由监事会主席王晋康主持，高管列席，程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 向特定对象发行A股股票条件 - 公司自查确认符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的全部发行条件 [2] - 表决结果为全票通过（6票同意），需提交股东大会审议 [2] 发行方案核心条款 - 发行股票类型为人民币普通股（A股），面值1元，采用向特定对象定向发行方式 [3] - 发行对象包括控股股东国发集团（认购15亿元）及其一致行动人苏州营财（认购5亿元），以及其他不超过35名符合监管要求的机构/个人投资者 [3][6] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价的80%或最近一期每股净资产的较高者，最终通过竞价确定 [4][5] - 发行数量不超过总股本的30%（即14.9亿股），募集资金总额不超过60亿元 [6][8] 资金用途与限售安排 - 募集资金将全部用于补充资本金，提升抗风险能力和市场竞争力，不改变主营业务 [9] - 控股股东认购股份锁定期60个月，持股超5%的其他投资者锁定期36个月，持股低于5%的锁定期6个月 [7] 相关议案审议结果 - 全票通过《发行预案》《论证分析报告》《募集资金可行性报告》等配套文件 [10] - 通过《前次募集资金使用情况专项报告》，并披露鉴证报告 [11] - 通过《摊薄即期回报及填补措施》《未来三年股东回报规划（2025-2027）》等议案 [12]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，发行对象包括中国化工橡胶有限公司及其他符合证监会条件的投资者 [3] - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，募集资金总额不超过11亿元 [3][7] - 橡胶公司拟以现金认购不低于2亿元、不超过3亿元，且不参与竞价但接受市场定价结果 [4] 发行定价与数量 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产 [4] - 发行数量不超过发行前总股本的30%（即不超过218,835,261股），最终数量根据募集资金总额除以发行价格确定 [6] - 若期间发生除权除息事项，发行价格和数量将相应调整，调整公式明确列示 [5] 募集资金用途 - 募集资金拟投入项目总投资额14.64亿元，其中11亿元拟通过本次发行募集 [7][8] - 资金到位前公司可用自筹资金先行投入，后续以募集资金置换 [8] 限售期与上市安排 - 橡胶公司认购股份限售18个月，其他发行对象限售6个月 [7] - 发行股票将在上交所上市，发行前未分配利润由新老股东共享 [8] 关联交易与股东授权 - 橡胶公司作为控股股东参与认购构成关联交易，相关议案需关联股东回避表决 [13] - 股东会拟授权董事会全权办理发行事宜，包括调整方案、签署协议及办理上市手续等 [16] 信息披露与文件披露 - 公司已披露发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等文件于上交所网站 [9][10][11] - 容诚会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告及非经常性损益鉴证报告 [11][14] 其他审议事项 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [14] - 审议通过2022-2024年度审计报告及2025年一季度非经常性损益明细表 [14][20]

股东大会授权延期 - 公司拟将2024年度向特定对象发行A股股票相关决议有效期延长12个月至2026年7月30日 [4] - 股东大会对董事会办理本次发行的授权有效期同步延长12个月至2026年7月30日 [5] - 两项议案关联股东需回避表决 [4][5] 公司治理结构改革 - 根据新《公司法》取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [5] - 同步修订公司章程，删除所有涉及监事会的条款并调整相关条款序号 [6][9] - 明确董事长为公司法定代表人，新增法定代表人变更及责任追偿条款 [7][8] 公司章程修订要点 - 修改股份发行原则为"公开、公平、公正"，统一"股东大会"表述为"股东会" [10][12] - 调整股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"作为合法回购事由 [13][14] - 规范股东权利救济程序，新增股东会决议不成立的具体情形 [26][27] 股东大会运作机制 - 年度股东大会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东大会需在事项发生2个月内召开 [31] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，审计委员会可替代原监事会职能 [32][33] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，提案需明确具体且符合章程规定 [34][35] 股东权利与义务 - 明确股东有权查阅会计账簿，对违规董事可提起股东代表诉讼 [25][27] - 禁止股东抽逃出资，控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [28][29] - 新增控股股东质押股份需保持控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [29] 表决机制特别规定 - 特别决议需获出席股东三分之二以上表决权通过，包括重大资产交易等事项 [44][46] - 关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [48][49] - 董事选举采用累积投票制，当选董事得票需超出席股东所持股份半数 [50]