交易基本情况 - 公司拟通过发行股份方式购买北京国发航空发动机产业投资基金中心等5家机构合计持有的江西泰豪军工集团27.46%股权 [2] - 交易对手方包括北京国发航空发动机产业投资基金中心、中兵国调(厦门)股权投资基金等5家投资机构 [2] 交易进展 - 本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易 不会导致实际控制人变更 [3] - 公司股票自2025年3月24日起停牌 并于2025年4月8日复牌 [3][4] - 2025年4月3日董事会审议通过交易方案议案 并披露交易预案 [4] 后续安排 - 截至公告日审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会 [5] - 将在审计评估完成后再次召开董事会并召集股东大会审议相关议案 [5]

核心观点 - 公司完成同一控制下企业合并 陕西长岭电子科技有限责任公司成为控股子公司并纳入合并报表范围 [3][5] - 公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 新增股份146,840,727股 总股本增至751,113,504股 [6] - 公司关联方委托贷款1,407万元已全额偿还 原贷款方陕西电子信息集团有限公司 [5] 财务数据 - 被合并方陕西长岭电子科技有限责任公司在合并前实现净利润2,040,035.06元 上期净利润为806,548.33元 [7] - 第一季度报告未经审计 [3][7] - 公司因同一控制下企业合并追溯调整以前年度会计数据 [3] 资本运作 - 发行股份购买资产新增股份于2025年4月8日上市 全部为限售流通股 [6] - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年3月27日受理新增股份登记申请 [6] - 资产交割日为2025年3月31日 陕西长岭电子科技有限责任公司正式纳入合并范围 [5] 公司治理 - 董事会、监事会及高级管理人员对季度报告真实性承担法律责任 [2] - 公司负责人、财务负责人保证财务信息真实准确完整 [2] - 公司不存在非经常性损益项目界定为经常性损益的情形 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购中捷厂100%股权和中捷航空航天100%股权[1] - 公司拟收购天津天锻78.45%股权[1] - 交易包括向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 监管批复 - 中国证监会同意公司向通用技术集团沈阳机床发行173,745,228股股份[1] - 证监会同意向通用技术集团机床公司发行120,478,789股股份[1] - 配套融资额度获批不超过17亿元[1] 实施安排 - 批复有效期自下发之日起12个月内有效[4] - 公司需严格按照报送深交所的申请文件执行[1] - 公司需按规定及时办理股份发行相关手续[3] 信息披露 - 公司需按规定及时履行信息披露义务[2] - 实施过程中遇重大事项需及时报告深交所[4] - 董事会将按规定办理重组事宜并履行披露义务[4]

公司财务数据 - 2025年第一季度计提资产减值准备27,617,741.97元，主要涉及存货、应收款项、固定资产及在建工程等资产 [16][17] - 资产减值准备减少2025年第一季度归属于母公司所有者净利润27,588,451.58元，并减少同期归属于母公司所有者权益同等金额 [17] - 第一季度报告未经审计，未追溯调整以前年度会计数据 [3][14] 非公开发行股票进展 - 2023年8月完成向特定对象发行209,973,753股，总股本从926,400,000股增至1,136,373,753股 [7] - 2024年2月26日非公开发行限售股份上市流通 [9] - 2024年8月继续使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月 [10] 重大资产重组与募投项目调整 - 2024年12月23日起因筹划发行股份购买资产停牌，2025年1月7日复牌后持续推进尽职调查、审计及评估工作 [12] - 暂缓实施"利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目"，因铝深加工行业销售加工费下行及重大重组安排导致投资回报不确定性 [11] 公司治理与信息披露 - 董事会及管理层保证季度报告财务信息真实、准确、完整 [2] - 2023年7月延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期 [6] - 2023年8月修订公司章程并变更注册资本，同时审议募集资金使用相关议案 [9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买北京国发航空发动机产业投资基金中心持有的江西泰豪军工集团有限公司13.87%股权 [1][4] - 交易预计构成关联交易且不构成重大资产重组 [1][4] - 公司股票自2025年3月24日起停牌 预计累计停牌时间不超过10个交易日 [2] 交易标的情况 - 标的公司为江西泰豪军工集团有限公司 注册资本69,328.93万元 [2][3] - 注册地址位于江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区 [2] - 经营范围涵盖发电设备制造、特种设备制造、新能源技术研发等军工相关领域 [2] 交易对方信息 - 主要交易对方为北京国发航空发动机产业投资基金中心 出资额634,320万元 [4] - 该基金持有标的公司13.87%股权 执行事务合伙人为航发基金管理有限公司 [4] - 公司正与持有标的公司13.59%股权的其他投资方接洽 包括中兵国调等多方机构 [4] 交易进展 - 已与主要交易对方签署《发行股份购买资产意向性协议》 [5] - 交易价格将基于评估机构出具的评估价值协商确定 [5] - 具体交易方案尚在商讨论证中 需提交董事会及股东大会审议 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权[1] - 公司收到证监会同意发行股份购买资产注册的批复[1] 股份发行 - 向重庆产业投资母基金合伙企业发行53125024股股份[1] - 向重庆两江新区开发投资集团有限公司发行32530330股股份[1] - 向重庆两江新区产业发展集团有限公司发行37928539股股份[1] 后续要求 - 本次发行股份购买资产应按报送上海证券交易所的申请文件进行[2] - 公司应按规定及时履行信息披露义务[3] - 公司应按规定办理本次发行股份的相关手续[4] 时间限制 - 批复自下发之日起12个月内有效[5] 后续行动 - 公司董事会将在规定期限内办理本次交易相关事宜并履行信息披露义务[6]

并购案例核心分析 - 案例核心为上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢 标的公司创始人股东通过股权锁定期获得巨额收益 上市公司股价显著上涨[4][5][6] - 交易对价最终确定为3.9亿元 采用收益法评估得出标的公司价值3.92亿元 市盈率近12倍 与行业收购估值水平接近[5] - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行2862万股股票 发行价13.62元/股 基于董事会决议前20日均价确定[6] 标的公司财务与估值 - 标的公司注册资本5790万元 并购前一年净利润3364.09万元 账面净资产1.79亿元[4] - 资产基础法评估值为2.36亿元 但未反映不动产增值和专利价值 因此采用收益法更合理[4][5] - 创始人股东原始出资900万元 持股53.433% 锁定期满后持股市值达9.66亿元 标的公司隐含估值升至18亿元[6] 交易结构与收益分析 - 股票锁定期36个月 锁定期满后上市公司股价涨至39.5元/股 创始人股东持股市值增长超10倍[6] - 上市公司股价从13.62元/股涨至39.5元/股 涨幅显著 实现并购协同效应[6] - 发行股份购买资产方式使标的公司股东能分享上市公司未来股价上涨收益 区别于现金交易[6] 课程内容架构 - 课程涵盖上市公司重大资产重组9大章节 包括交易模式 重组上市 控制权转让等核心内容[3] - 详细解析发行股份购买资产的程序 协议条款 业绩补偿机制等实务要点[17][18][19] - 包含多个案例解析 涉及不同板块上市公司重组模式及交易所关注要点[17][18]

并购案例核心观点 - 案例展示了上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢的交易模式 [1][6] - 标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终交易对价确定为3.9亿元 [4][5] - 标的公司创始人通过股权锁定和股价上涨获得巨大收益，原始出资900万元最终获得股票市值约9.66亿元 [6] - 上市公司股价从13.62元/股上涨至39.5元/股，实现市值增长 [6] 标的公司基本情况 - 标的公司注册资本5,790万元 [4] - 并购前一年净利润3,364.09万元 [4] - 经审计账面净资产17,915.43万元 [4] - 属于化工行业，市盈率约12倍 [5] 估值方法分析 - 资产基础法评估净资产价值23,618.98万元 [4] - 收益法评估净资产价值39,200万元 [5] - 最终协商确定交易对价389,804,404.76元（约3.9亿元） [5] 交易结构设计 - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行股票 [6] - 发行股票数量2,862万股，每股价格13.62元 [6] - 标的公司创始人股票锁定期36个月 [6] - 创始人最终持有24,467,875股，市值约9.66亿元 [6] 课程内容概述 - 课程时长2小时43分钟，涵盖上市公司重大资产重组9大章节内容 [3][11] - 包括重组概述、交易模式、重组上市、控制权转让等核心议题 [12][13][14] - 详细解析发行股份购买资产的程序、协议和业绩补偿等实务要点 [17][18][19] - 提供多个案例解析，包括主板和创业板上市公司重组模式 [17][18]