信息披露义务人范围 - 公司董事和董事会、董事会秘书和董事会办公室、总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员均需履行信息披露义务 [1] - 公司总部各部门、各子公司及分公司负责人、控股股东和持股5%以上股东被纳入信息披露义务人范畴 [1] - 公司收购人、重大资产重组相关方、破产管理人及其成员也需遵守信息披露规定 [1] 信息披露管理机构 - 董事会办公室作为信息披露事务常设机构负责制度制订及实施协调 [2] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体协调工作 [2] - 独立董事承担监督职责 定期检查制度实施情况并督促整改 [2] 信息披露基本原则 - 披露信息需保证真实、准确、完整、及时、公平 不得选择性披露或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 不得委托他人代签 [6] - 信息知情者需将知情范围控制在最小范围内 禁止内幕交易和操纵股价行为 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告在上半年结束两个月内披露 [4] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露 且一季度报告不得早于上年年度报告披露时间 [4] 定期报告内容规范 - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、前十大股东持股情况等十一项核心内容 [5] - 财务信息需经审计委员会审核 且需全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [5] - 出现业绩预告情形时需及时披露 包括净利润为负值、同比变化50%以上等五种情况 [7] 临时报告触发情形 - 发生可能影响股价的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任、资产减值准备计提等十九类情形 [9] - 公司债券相关重大事件需立即公告 包括信用评级变化、重大资产抵押等十一种情况 [10] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司股价时 公司同样需履行信息披露义务 [12] 信息披露程序机制 - 定期报告需经过编制计划起草、审计委员会审核、董事会审议等七步程序后方可披露 [13] - 临时报告根据事件性质分别遵循董事会决议程序或直接向董事会办公室报送文件程序 [14] - 已披露信息出现错误时需按临时报告程序及时发布更正公告或补充公告 [15] 各方职责分工 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 有权列席涉及信息披露事项的会议并查阅所有相关文件 [17] - 审计委员会需对董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [16] - 控股股东和实际控制人需配合公司信息披露工作 不得要求公司隐瞒重要信息 [19] 保密管理措施 - 内幕信息知情人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员等九类主体 [27] - 公司需与中介机构签订保密协议 各部门不得泄露与工作无关的内幕信息 [23] - 通过非交易时段发布会披露重大信息时 需在最近信息披露时段内补充相关公告 [24] 监督管理责任 - 信息披露失职导致违规的责任人将受到职务处分或处罚 并可能被要求赔偿损失 [26] - 披露信息存在虚假记载或重大遗漏造成损失的 需依法承担行政及民事赔偿责任 [28] - 公司聘请的顾问或中介机构擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [28]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规定制定本制度 [2] - 制度适用于在上海证券交易所上市的股票或其他证券及其衍生品种的信息披露 上海证券交易所另有规定的除外 [2] - 信息指《证券法》规定的涉及公司经营、财务或对证券价格可能产生重大影响的信息及监管机构要求披露的信息 [2] 基本原则及规定 - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 披露信息应真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除依法需披露的信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司办公场所及证券交易所供公众查阅 [4][5][6] 信息披露事务管理 - 董事局主席是信息披露第一责任人 董事局秘书是直接责任人 负责协调信息披露工作 董事局办公室为专门机构 [7] - 董事应持续关注公司生产经营状况、财务状况及重大事件 主动调查获取决策所需资料 [7] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [7] - 股东、实际控制人发生持股5%以上股份变动、股份质押冻结、重大资产重组等事件时 需主动告知公司董事局并配合履行信息披露义务 [8][9] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职及报酬情况等 [11] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 包括重大赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等 [14][15] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等 应立即披露 [16] 信息披露程序 - 定期报告由董事局秘书组织相关部门编制 审计委员会审核财务信息后提交董事局审议 [18][19] - 临时公告需经股东会、董事局或专门委员会审议的 董事局秘书负责准备会议决议及公告文件 并在会议结束后2个交易日内披露 [19][20] - 董事或高级管理人员知悉重大事件时 需立即履行报告义务 董事局主席接到报告后应敦促董事局秘书组织披露工作 [20] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式与外界沟通时 不得提供内幕信息 [20] 保密与责任 - 公司及相关信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开前将信息知情者控制在最小范围内 [20] - 违反信息披露规定 对他人造成损失的 需依法承担行政责任、民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突的 按法律法规及《公司章程》执行 [21] - 本制度由公司董事局负责解释和修订 自董事局审议通过之日起生效 [21]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露需同时向所有投资者公开，不得提前泄露，法律另有规定除外 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，且不得与法定披露信息冲突或误导投资者 [2][3] - 公开承诺需及时披露并全面履行，涵盖实际控制人、股东、董事等相关方 [3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需经董事会审议通过 [4][5] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告为上半年结束之日起两个月内，季度报告为每季度结束之日起一个月内 [5] - 定期报告中财务信息需经审计与风险管理委员会审核，且董事需签署书面确认意见 [5][6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [6] - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件，包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等 [6][7][8] - 债券存续期内重大事件需披露，如偿债能力受影响、三分之一以上董事变动或控股股东变更 [8][9] 信息披露管理职责 - 董事长承担信息披露事务管理首要责任，董事会秘书负责组织协调信息披露事务 [13] - 董事会办公室为信息披露日常管理部门，协助董事会秘书履行职责 [13] - 股东、实际控制人需主动告知重大事件并配合信息披露，如持股5%以上股份变动或重大资产重组 [14][15][16] - 董事、高级管理人员需及时报告经营或财务重大事件及进展 [13] - 审计与风险管理委员会监督信息披露行为，发现违规需调查并提出处理建议 [13] 信息披露程序与流程 - 定期报告编制需由高级管理人员起草，审计与风险管理委员会审核财务信息后提交董事会审议 [18] - 重大信息需立即报告董事长，董事会秘书组织披露工作，流程按《重大信息内部报告制度》执行 [18] - 临时公告由董事会办公室编写，董事会秘书审核，需审批时按公司章程召开董事会或股东会 [19] - 信息涉密时可豁免披露，但需经董事会秘书登记和董事长签字确认 [19][20] - 证券监管部门问询需由董事会秘书组织起草回复，董事长审定后回复 [20] 子公司与部门管理 - 公司各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需确保重大信息及时上报董事会秘书 [20][21] - 子公司发生可能影响股价的事件需第一时间向董事会秘书报告 [21] - 各部门及子公司对信息披露事项有疑问时需咨询董事会秘书 [21] 保密与档案管理 - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易 [22] - 公司通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息 [22] - 董事会办公室负责信息披露文件及资料的档案管理，包括董事履职记录和向监管机构报送的文件 [21][22] 财务与内控监督 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制，确保财务信息真实准确 [22] - 董事会负责内部控制制定和执行，内部审计制度监督财务信息真实性和完整性 [22][23]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护股东合法权益而制定本制度 [1][2] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 各职能部门及子公司主要负责人 参股公司相关负责人 公司关联方及其他知晓重大信息的单位或人员 [2] - 除强制性披露外 公司可自愿披露对决策有影响的信息 但需遵守公平原则 不得选择性披露或从事违法违规行为 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露分为定期报告和临时报告 需第一时间报送上海证券交易所 中英文文本不一致时以中文为准 [3][4] - 公司需在指定媒体优先披露信息 其他公共媒体不得早于指定媒体 董事及高级管理人员需监督执行 [4] - 公司需关注公共媒体报道及股票交易情况 及时回复交易所问询 不得以不确定性或保密为由拒绝披露 [4][5] 信息披露内容与程序 - 定期报告包括年度 半年度及季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内 季度报告1个月内 [8][9] - 若无法按时披露定期报告 需发布业绩快报 包含营业收入 营业利润 净利润等关键数据 并向交易所提交相关文件 [9][11] - 临时报告涉及重大事件时需立即披露 包括重大合同 资产减值 股东权益变动 法律政策影响等 披露时点包括董事会决议 签署协议或知悉事件发生时 [14][15][17] 信息披露管理职责 - 董事会是信息披露领导机构 董事长承担首要责任 董事需保证内容真实准确完整并承担连带责任 [21] - 董事会秘书负责协调组织信息披露 与交易所联络 信息保密及补救措施 证券事务代表协助履职 [22] - 其他高级管理人员需定期报告生产经营 投资融资 重大合同等情况 并保证报告及时准确完整 [23][24] 信息披露监督与保障 - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违规需调查处理 [21] - 公司需配备通讯设备 设立投资者咨询电话及网站专栏 及时答复投资者问题 [5] - 信息披露前需履行审查程序 包括部门核对 董事会秘书合规审查及董事长签发 [27] 财务信息与档案管理 - 年度财务会计报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [28] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存 保存期限为10年 [27] - 财务信息披露前需执行内部财务管理和会计核算控制制度 [27] 保密与责任处理 - 信息披露前需控制知情范围 不得泄露未公开重大信息或进行内幕交易 [28] - 若信息泄露或出现交易异常波动 需及时采取措施并公告 [29] - 因失职导致信息披露违规 公司可对责任人给予处分并要求承担赔偿责任 [29]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时公平披露信息 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[5] - 公司需同时向所有投资者公开披露重大信息 确保平等获取 不得提前泄露[6] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息 不得买卖或建议他人买卖公司证券[7] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露[19] - 年度报告需包含公司基本情况 主要会计数据财务指标 股东持股情况 董事高管任职报酬情况 董事会报告等内容[20] - 中期报告需包含股票债券变动情况 股东持股变化 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁等内容[21] - 公司需充分披露可能影响核心竞争力的风险因素 结合行业特点披露反映竞争力的信息[22] 重大事件披露规范 - 重大事件包括经营方针范围重大变化 重大投资行为 重要合同关联交易 重大债务违约 重大亏损损失等28种情形[28] - 公司需在董事会形成决议 签署意向书或知悉事件时点及时履行披露义务[29] - 重大事项筹划阶段出现难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券交易异常波动时应及时披露[29] 信息披露管理机制 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 董事会办公室为管理部门[38] - 审计委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷需督促整改[39] - 定期报告编制需经部门提供基础资料 审计委员会审核财务信息 董事会审议通过后披露[41] - 重大事件需立即报告董事长和董事会秘书 由董事会秘书组织协调披露工作[42] 自愿披露与保密要求 - 公司可自愿披露与投资决策相关信息 但需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露[37] - 公司需与会计师律师等外部知情人士订立保密协议 确保信息在披露前不对外泄露[58] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 需履行内部审核程序[68][69] 信息披露豁免程序 - 暂缓豁免披露需填报审批表 经部门负责人 董事会秘书 董事长审核批准[70] - 暂缓披露原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露[71] - 涉及国家秘密商业秘密的信息可采用代称汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[72] 责任主体与义务 - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性时应投反对票或弃权票[24] - 董事会秘书负责管理信息披露文件档案 记录董事高管履行职责情况[64][27] - 股东实际控制人需及时告知持股控制情况变化 配合公司履行信息披露义务[49]

核心观点 - 公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在加强内幕信息管理 规范信息报送流程 确保公平信息披露 防止内幕交易和信息泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 全资或控股子公司 公司董事 高级管理人员及其他相关人员 以及外部单位或个人等信息接收方 [1] - 涵盖信息包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 信息披露权限 - 公司董事会是唯一的信息披露机构 未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息或披露内容 [2] 保密义务 - 董事 高级管理人员及相关人员在定期报告 临时报告披露前及重大事项筹划期间负有保密义务 不得向任何单位或个人泄露信息 [2] - 在正式披露前 不得通过业绩说明会 分析师会议 投资者调研等任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 [2] 信息报送限制 - 无法律法规依据时 公司不得向外部单位提前报送统计报表等资料 并应拒绝此类要求 [2] - 向特定信息使用人报送定期报告信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供信息 [3] 特殊报送情形 - 因法律法规要求向政府部门报送统计报表 或因授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 须履行内幕信息登记流程 [3] - 对外报送未公开重大信息时 需书面提示外部单位履行保密和禁止内幕交易义务 并提供《保密提示函》和签署《保密承诺函》 [3][4] - 对需定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门及内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 要求一次性保密承诺 其他事项则一事一函 [4] 内幕信息登记流程 - 对外报送信息前 经办人员需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人 子公司负责人 分管领导审批并由董事会秘书批准后方可报送 [3] - 报送后 部门负责人需将《保密提示函》和《保密承诺函》复印件留部门备查 原件交证券办公室存档10年 证券办公室负责将外部单位及人员登记为内幕信息知情人备案 [4] 外部单位责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 外部单位需限制信息知情人范围 督促遵守保密和禁止内幕交易义务 并在对外文件中不得使用公司未公开信息 除非公司已公开披露 [5] - 如因保密不当导致信息泄露 外部单位应立即通知公司 公司需及时向上海证券交易所报告并公告 [5] - 违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求赔偿 如利用信息买卖证券 公司将报告监管机构追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权和解释权归董事会 [7] - 未尽事宜依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定执行 [7]

核心观点 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度 以规范未公开重大信息的报送流程和使用行为 防止信息泄露和内幕交易 [1][2][3] 信息定义与保密义务 - 信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响但尚未公开的信息 [1] - 董事和高级管理人员需履行信息传递审核和披露流程 [1] - 所有相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得通过任何形式提前泄露信息 [1] 信息报送管理 - 拒绝无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求 [2] - 依据法律法规报送时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [2] - 信息报送需经部门负责人审批和董事会秘书批准 并需向接收方提供加盖公章的《保密提示函》 [2] 外部单位使用限制 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] - 在信息公开披露前 外部单位不得以任何形式泄露或公开信息 不得在相关文件中使用未公开信息除非公司同时披露 [3] - 如因保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] 违规处理措施 - 如违规使用信息致使公司遭受经济损失 公司将依法要求承担赔偿责任 [3] - 如利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖 公司将收回所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、控股子公司、具有重大影响的参股公司和分支机构 [3] - 相关主体需严格执行制度规定 并督促外部单位或个人遵守 [3] 制度附件内容 - 附件1为对外信息报送审批表 需填写报送与接收单位、报送原因、信息内容 并由经办人、部门负责人和董事会秘书签署 [5] - 附件2为保密提示函 明确告知接收方需履行保密义务 不得泄露或利用未公开信息买卖证券 [5][6]

总则与制度框架 - 制定信息披露管理制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为，保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 制度适用范围包括公司、董事会、董事、高级管理人员、各职能部门、分公司、控股子公司、参股公司、持股5%以上股东及一致行动人、实际控制人及其他法定义务主体 [5] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需与法定信息一致，保持持续性、一致性，不得选择性披露或用于市场操纵 [3] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露，但需履行内部审核程序 [3][6] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书等 [7] - 定期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、管理层讨论与分析、重大事件影响等核心内容 [8][9] - 年度报告需经会计师事务所审计，并在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束1个月内披露 [7][9] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件，包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保、关联交易、债务违约等 [11][12] - 披露时点包括董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉事件发生时 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的，公司需履行披露义务 [14] 信息披露管理职责 - 董事会负责制度建立与实施，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，负责组织协调披露事务 [15][16] - 董事会秘书有权参加重要会议、查阅文件，并组织培训确保各部门及人员履行披露义务 [16] - 各职能部门及分公司、子公司负责人为信息报告第一责任人，需确保重大信息及时通报董事会秘书 [17] 监督与法律责任 - 信息披露行为接受中国证监会及上海证券交易所监督，需配合问询与调查 [23] - 董事及高级管理人员对披露真实性、准确性、完整性负责，失职导致违规需追究责任 [23] - 未及时报告或泄露信息造成损失的，对当事人给予处罚并追究法律责任 [24] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等执行，冲突时以法律法规及公司章程为准 [24][25] - 制度由董事会制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起施行 [25]

信息披露制度框架 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 加强信息披露事务管理 明确内部职责和保密责任 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人员的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保内容合规 真实 准确 完整 及时和实施的有效性 [2] - 公司保证所有股东 证券服务机构 媒体等具有平等获得公司披露信息的机会 努力为不同投资者提供经济 便捷的方式来获得信息 [2] - 公司披露的信息应当便于理解 使用事实描述性语言 简明清晰 通俗易懂地说明事件真实情况 [2] - 公司坚持自愿性原则 在不涉及敏感财务信息 商业秘密的基础上 主动及时披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息 [2] - 公司不能确定有关信息是否必须披露时 应征求证券监管部门的意见 经审核后决定披露的时间和方式 [2] - 公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场 董事 高级管理人员亦不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场 不得利用内幕消息牟取利益或将内幕消息泄露给他人 [2] 信息披露管理和责任 - 信息披露工作由董事会统一管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员对信息披露内容的真实 准确 完整性承担法律责任 [3] - 董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作 证券事务代表协助董事会秘书工作 [3] - 公司证券投资部是负责公司信息披露事务的管理部门 具体办理公司信息披露事务 联系投资者 接待来访 回答咨询 向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务 [3] - 公司财务部门 对外投资管理部门以及各子公司对公司证券投资部的信息披露工作负有配合义务 保证所提供的信息披露内容的真实 准确 完整 并对信息未公开披露前履行保密义务 [3] - 依法披露的信息 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时将其置备于公司住所 证券交易所 供社会公众查阅 [3] - 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [3] - 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告 公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [3] - 除依法需要披露的信息之外 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [4] - 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实 准确 完整 自愿性信息披露应当遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [4] - 公司及其实际控制人 股东 关联方 董事 高级管理人员 收购人 资产交易对方 破产重整投资人等相关方作出公开承诺的 应当及时披露并全面履行 [4] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人 公司控股股东 实际控制人和持股百分之五以上的股东及其一致行动人 以及法律 法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人 [5] - 公司信息披露的责任人为公司董事 高级管理人员和公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员 [6] - 公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员是本部门及本公司的信息报告第一责任人 负责向公司董事会秘书报告信息 [6] - 公司各部门 下属分公司或分支机构 公司控股子公司 参股公司在发生《上市规则》及本制度规定的重大事件或重大信息时 应及时向董事会秘书报告 [6] - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄漏公司的内幕消息 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 [7] - 公司董事和董事会应及时将公司组织与运作的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息通知董事会秘书 并及时予以披露 [7] - 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估 并在年度报告中将关于信息披露事务管理制度实施情况纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [7] - 公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书面方式通知公司董事会秘书 并及时予以披露 [8] - 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书 [8] - 董事会秘书负责组织实施信息披露事务管理制度 公司证券投资部具体承担公司信息披露工作 [8] - 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况 保证相关控制规范的有效实施 并及时履行信息披露义务 [8] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告 季度报告按照证券监管部门的要求披露 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [9] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 公司中期报告中的财务报告可以不经审计 但存在特定情形时应进行审计 [11] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司董事 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律 行政法规和中国证监会的规定 报告的内容是否能够真实 准确 完整地反映公司的实际情况 [12] - 公司预计年度经营业绩发生《上市规则》规定业绩预告情形的 应及时发布业绩预告 时间最迟不得晚于定期报告所披露期间结束后的一个月内 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [13] - 定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约 公司应当按照约定时间披露 如有特殊原因需要变更时间的 公司应至少提前五个工作日向证券交易所提出书面申请 说明理由并确定新的披露时间 经证券交易所同意后方可变更 披露时间的变更最多不超过一次 [13] 临时报告披露 - 公司应当及时披露董事会和股东会决议 公司召开董事会会议 应当在会议结束后两个工作日内将经与会董事签字确认的董事会决议报送上海证券交易所 并在公司指定的网站和报纸上披露 [14] - 董事会决议涉及《上市规则》第六章应当披露的交易 第七章应当披露的其他重大事项时 应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告 [14] - 公司发生交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [15] - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元等 [16] - 公司发生关联交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [17] - 关联交易披露标准包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 公司为关联人提供担保不论金额大小均应及时披露等 [17] - 公司应当在事项发生两日内披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼 仲裁事项 并及时披露该事项的重大进展情况及其对公司的影响 [18] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [19] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 公司计提大额资产减值准备 公司出现股东权益为负值 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [19] - 公司应当在最先发生的董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时等时点 及时履行重大事件的信息披露义务 [20] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [21] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [22] 信息披露事务管理 - 公司对未公开的重大信息实施严格的管理 有关部门 下属分子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大信息内部报告 流转 对外发布的程序和注意事项 [23] - 公司各部门及下属分子公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门 下属分子公司相关的未公开重大信息 [23] - 公司各部门 下属分子公司应报告的未公开重大信息包括财务部门报告与公司业绩 利润等事项有关的信息 投资部门报告与公司收购兼并 重组 重大投资等事项有关的未公开重大信息 法务部门报告重大合同签订 公司重大诉讼与仲裁事项等 [24] - 任何董事 高级管理人员知悉未公开重大信息 应及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书 [24] - 公司各部门及下属分子公司未公开重大信息的报告程序为各部门及下属分子公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息时毫不迟延地汇报给第一负责人 并由第一负责人毫不迟延地报告给董事会秘书 [25] - 公司董事 高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息 [26] - 公司总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [27] - 公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息的报告 传递 审核 披露程序 董事 高级管理人员知悉重大信息发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 [28] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式就公司的经营情况 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [28] - 审计委员会应当对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [29] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [30] - 公司的股东 实际控制人发生持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 拟对公司进行重大资产或者业务重组等事件时 应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [31] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [32] - 公司董事 高级管理人员 持股百分之五以上的股东及其一致行动人 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [33] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [33] - 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司 证券服务机构提供与执业相关的所有资料 并确保资料的真实 准确 完整 不得拒绝 隐匿 谎报 [34] 信息披露审批程序 - 定期报告的披露程序包括证券投资部以书面文件形式对编制定期报告进行分工 各职能部门负责提供相关资料 证券投资部负责汇总定期报告 董事会秘书负责审核报告并送达董事审阅 审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 定期报告审议通过后公司董事 高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露等 [35] - 临时报告披露程序包括公司控股子公司 参股公司 各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件 公司控股子公司 参股公司负责人 各部门负责人对所提供信息的真实性 准确性和完整性进行审查并签署意见 董事会秘书 总经理进行合规性审查 董事长签发并加盖董事会公章 董事会秘书组织披露等 [36] - 涉及《上市规则》中关于出售 收购资产 关联交易 重大事项 公司的合并 分立等方面的临时报告 由证券投资部组织起草文稿 经董事会秘书 总经理审核后报董事长 并予以披露 [37] - 涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告 由董事会秘书负责组织并报送总经理 董事长 并予以披露 [38] - 公司股票停牌 复牌申请书由董事会秘书报送董事长 并递交上海证券交易所实施 [38] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的 不得擅自发布 [39] 保密措施 - 公司信息披露的义务人和知晓人应根据《证券法》 《刑法》 《上市规则》等法律法规或《保密协议》等履行保密义务 对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任 在相关信息未公开披露前 不得以任何形式对外公开披露 [40] - 公司信息披露的义务人应采取必要的措施 在信息公开披露前将其控制在最小的范围内 [40] - 公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管 包括但不限于公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 [41] - 对能影响公司股票涨跌的信息 如生产经营情况 销售收入 利润等指标 在公司年度报告 中期报告未公开披露前 公司的任何部门与个人一律不得对外宣扬 [42] - 对未经董事会批准 擅自在公开场合 新闻媒体披露重大信息 经济指标等情况 公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响 追究有关当事人的直接责任 [43] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [43]

核心观点 - 公司修订信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整及时公平 维护公司和投资者权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司及董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书和证券部 各部门及分公司子公司负责人 控股子公司法定代表人及财务负责人 参股公司委派人员 [2] - 制度所指信息包括定期报告 临时报告 发行文件 以及向监管机构报送的可能影响股价的文件 [1] 信息披露基本原则 - 公司需遵守公平信息披露原则 禁止选择性披露 确保所有投资者平等获取信息 [2] - 信息披露需及时 自起算日或触及披露时点两个交易日内完成 [4] - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实准确完整 存在异议时需声明并说明理由 [5] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开泄露或利用 [5] 信息披露内容 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度财务会计报告需经审计 [7] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东情况 董事及高级管理人员情况 董事会报告等 [8] - 半年度报告和季度报告需记载公司基本情况和主要会计数据等 [8][9] - 临时报告包括董事会决议 股东会决议 重大事件公告等 共33类事项 [11][12][13] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 需履行披露义务 [15] 信息披露程序 - 信息披露流程包括部门申请 董事会秘书合规审查 董事长签发 董事会秘书发布 [16] - 重大信息需及时报告董事长和董事会秘书 [16] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 [17] - 定期报告由高级管理人员编制 董事会审议 董事会秘书组织披露 [17] - 董事会秘书负责信息对外公布 董事及高级管理人员非经授权不得发布未披露信息 [17] 信息披露管理与责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为日常管理部门 [18] - 董事需主动调查可能重大事件 董事会秘书需收集信息并报告董事会 [19] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 [19] - 各部门及分公司子公司负责人需报告经营及资金情况 [19] - 股东及实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [19] - 董事及高级管理人员对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 [20] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 [21] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露 [22] - 暂缓或豁免披露需履行内部审核程序 董事会秘书登记 董事长签字确认 [23] - 暂缓或豁免披露信息需在定期报告公告后十日内报送监管机构 [24] - 公司建立责任追究机制 对不当暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [24] 保密措施 - 内幕信息知情人包括董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人等 [25] - 公司建立信息内部流转保密制度 明确信息范围密级及知情人员范围 [26] - 董事会需控制信息知情者范围 明确保密责任人制度 [26] - 信息难以保密或股价异常波动时 公司需立即披露 [26] 其他相关事项 - 董事会秘书负责投资者关系活动 未经同意不得进行 [27] - 公司建立投资者关系活动档案及接待工作流程 [27] - 董事会秘书需管理董事及高级管理人员持股信息 检查违规买卖行为 [28] - 证券部负责档案管理 妥善保管信息披露相关文件资料 [28]