信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 股票上市规则及公司章程等规定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及监管部门要求或公司主动披露的信息 [1] - 信息披露形式包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及相关人员 [2] - 适用本制度的人员和机构涵盖董事会 董事会秘书和信息披露事务管理部门 高级管理人员 各部门及分子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [2] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规和本制度 履行信息披露义务并遵守信息披露纪律 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需向所有投资者平等披露 不得提前泄露 法律另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息交易 [3] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露或误导投资者 [4] - 信息披露需通过上交所网站和符合证监会条件的媒体发布 同时置备于公司住所供公众查阅 [4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三 第九个月结束后的1个月内披露 [6] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券变动情况 前十大股东持股情况 董事和高级管理人员任职及报酬情况等 [9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数和前十大股东情况 管理层讨论与分析等 [9] - 季度报告需记载公司基本情况和主要会计数据及财务指标 [9] 业绩预告要求 - 公司预计年度净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上 扣除后营业收入低于3亿元或净资产为负时 需在会计年度结束后1个月内进行预告 [10] - 半年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束后15日内预告 [11] - 若上一年度每股收益绝对值≤0.05元或上半年每股收益绝对值≤0.03元 可免于披露净利润同比变化50%以上的业绩预告 [11] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负等情形 [12] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [13] - 公司需在董事会形成决议 各方签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [14] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是第一责任人 董事会秘书负责协调和组织具体事宜 [16] - 证券事务部为信息披露日常管理部门 由董事会秘书直接领导 负责保存所有信息披露文件和资料 [16] - 公司各部门 控股子公司和参股公司主要负责人需确保重大信息及时报告给董事会秘书 [19] 文件编制与披露流程 - 定期报告由财务部编制财务报表 各部门提供基础资料 董事会秘书组织编制完整报告 经审计委员会审核后提交董事会审议 [20] - 临时报告由董事会秘书组织证券事务部编制 对于需董事会或股东会决议的临时报告 在形成决议后披露相关公告 [21] - 重大信息需及时报告董事会秘书 评估后编制信息披露文件 经审批后提交上交所审核并在指定媒体披露 [22] 保密与责任追究 - 公司董事 高级管理人员 证券事务代表及其他接触应披露信息的人员负有保密义务 [23] - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和公平性负责 [24] - 由于失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予责任人批评 警告或解除职务等处分 并可要求赔偿 [24] - 各部门或下属公司未及时报告重大信息导致披露不及时或疏漏时 董事会秘书可建议对相关责任人给予行政及经济处罚 [25]

核心制度框架 - 公司为规范对外信息报送及使用行为制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《公司章程》及信息披露事务管理制度等规定 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 控股子公司 董事 高级管理人员及相关人员 [1] - 所涉信息包括所有可能影响股票交易价格的信息 具体涵盖定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及需报批的重大事项等 [1] 信息保密义务 - 董事 高级管理人员及相关人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止在报告公布前以任何形式途径泄露内容 包括业绩座谈会 分析师会议或投资者调研等场合 [1] - 公司领导及宣传部门不得先于证监会和上交所指定媒体在其他公共媒体发布重大信息 也不得以新闻发布或答记者问等形式泄露未公开重大信息 [2] 信息报送管理 - 对无法律法规依据索要统计报表或敏感信息（如销售收入 利润）的单位 各部门应拒绝报送 [1] - 对有法律法规依据的报送要求 报表部门需将接收单位相关人员登记为内幕信息知情人备查 并书面通知其履行保密义务 [2] - 依法报送的统计报表和经营业绩数据需在空白处注明涉及未公开信息并要求保密 同时需接收人员签署回执 回执中列明使用信息人员详情 [2][4] - 信息报送后 回执原件由证券部存档 证券部门将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [2] 违规处理与责任追究 - 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露 公司需第一时间向上交所报告并公告 [2] - 违反制度使用报送信息致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求承担赔偿责任 [3] - 利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司需向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [3] 制度执行与补充 - 公司各部门及控股子公司需严格执行本制度并督促外部单位或个人遵守 [3] - 制度未尽事宜按相关法律 法规 规范性文件及《公司章程》执行 与国家法律或章程不一致时以国家法律和章程为准 [3] - 本制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [4]

核心观点 - 公司制定特定对象来访接待管理制度 旨在规范投资者及媒体沟通 维护信息披露公平性 提升投资者关系管理水平 保障中小投资者权益 [1][2][3][4][5][6][7] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [1] - 特定对象涵盖证券分析机构 投资机构 新闻媒体及证券监管部门认定的其他机构或个人 [1] 基本目的与工作原则 - 基本目的包括维护信息披露公平性 加强投资者关系管理 建立投资者关系平台 促进公司规范运作 [1] - 基本原则包括公平信息披露 合规披露信息 保密 高效低耗 预约登记管理 现场登记管理及归口管理 [2][3] 沟通内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略 法定信息披露 已公开经营管理信息 重大事项说明 企业文化及其他依法可披露信息 [3] 职责划分 - 董事会秘书为主管负责人 负责组织协调接待事务 [3] - 董事会秘书办公室和证券部门负责日常事务 相关部门及子公司有义务协助工作 [4] - 公司董事及高管接受调研前需知会董事会秘书 并由其全程参与 [4] 接待活动流程 - 接待工作平等对待所有投资者 为中小投资者提供公平信息获取途径 [4] - 特定对象需提前预约登记 原则上不接待未预约对象 [4][5] - 特定对象发布的文件需经公司核查 涉及未公开重大信息或错误需改正或公告澄清 [5] - 公司需详细记录接待活动内容 包括参与人员 时间 地点及具体内容 [5] - 公司不得为特定对象提供资助或礼品 考察费用由对象自理 [5] - 定期报告披露前30日内尽量避免接待 防止泄露内幕信息 [6] 责任与附则 - 违反制度人员需根据《公司信息披露事务管理制度》承担责任 [6] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

信息披露制度总则 - 信息披露制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 信息披露定义为可能对公司证券价格产生重大影响的未公开信息通过规定媒体向社会公众公布 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及相关交易方等主体 [1][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需保证真实、准确、完整、简明清晰且不得有虚假记载或重大遗漏 [2] - 信息需向所有投资者同步披露，禁止提前泄露和内幕交易行为 [2] - 自愿披露信息需与法定披露保持一致，不得进行选择性披露或市场操纵 [3][7] - 公开承诺需及时披露并全面履行，包括实际控制人、股东及关联方等作出的承诺 [3] 信息披露内容与形式 - 法定披露渠道为深圳证券交易所网站及证监会指定媒体，禁止以新闻发布替代公告义务 [4][9] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）及季度报告 [6][13][14] - 重大事件需立即披露，涵盖大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等情形 [10][11][12] - 交易披露阈值包括资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等标准 [14][25] 信息披露管理职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，协调信息披露事务并管理投资者关系 [21][38] - 董事、高级管理人员需对披露信息真实性承担个别及连带责任 [22][40] - 控股股东及实际控制人需主动告知持股变化、股份质押及重组计划等重大事项 [24][45] - 内幕信息知情人员需控制在最小范围，禁止内幕交易及泄露行为 [25][46] 信息披露流程与保密 - 定期报告编制需经财务部、审计委员会及董事会审议通过后披露 [26][52] - 重大信息需第一时间报告董事会秘书，确保及时披露 [27][53] - 对外宣传文件及投资者互动平台回复需经董事会秘书审核 [28][55] - 信息披露前严禁向新闻界或内部刊物泄露，需执行保密措施 [29][58][60] 责任追究与制度执行 - 信息披露违规将追究责任人责任，包括批评、警告及赔偿要求 [31][67] - 制度解释权归董事会，执行冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [32][70][72]

信息披露义务人范围 - 公司董事和董事会、董事会秘书和董事会办公室、总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员均需履行信息披露义务 [1] - 公司总部各部门、各子公司及分公司负责人、控股股东和持股5%以上股东被纳入信息披露义务人范畴 [1] - 公司收购人、重大资产重组相关方、破产管理人及其成员也需遵守信息披露规定 [1] 信息披露管理机构 - 董事会办公室作为信息披露事务常设机构负责制度制订及实施协调 [2] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体协调工作 [2] - 独立董事承担监督职责 定期检查制度实施情况并督促整改 [2] 信息披露基本原则 - 披露信息需保证真实、准确、完整、及时、公平 不得选择性披露或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 不得委托他人代签 [6] - 信息知情者需将知情范围控制在最小范围内 禁止内幕交易和操纵股价行为 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告在上半年结束两个月内披露 [4] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露 且一季度报告不得早于上年年度报告披露时间 [4] 定期报告内容规范 - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、前十大股东持股情况等十一项核心内容 [5] - 财务信息需经审计委员会审核 且需全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [5] - 出现业绩预告情形时需及时披露 包括净利润为负值、同比变化50%以上等五种情况 [7] 临时报告触发情形 - 发生可能影响股价的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任、资产减值准备计提等十九类情形 [9] - 公司债券相关重大事件需立即公告 包括信用评级变化、重大资产抵押等十一种情况 [10] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司股价时 公司同样需履行信息披露义务 [12] 信息披露程序机制 - 定期报告需经过编制计划起草、审计委员会审核、董事会审议等七步程序后方可披露 [13] - 临时报告根据事件性质分别遵循董事会决议程序或直接向董事会办公室报送文件程序 [14] - 已披露信息出现错误时需按临时报告程序及时发布更正公告或补充公告 [15] 各方职责分工 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 有权列席涉及信息披露事项的会议并查阅所有相关文件 [17] - 审计委员会需对董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [16] - 控股股东和实际控制人需配合公司信息披露工作 不得要求公司隐瞒重要信息 [19] 保密管理措施 - 内幕信息知情人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员等九类主体 [27] - 公司需与中介机构签订保密协议 各部门不得泄露与工作无关的内幕信息 [23] - 通过非交易时段发布会披露重大信息时 需在最近信息披露时段内补充相关公告 [24] 监督管理责任 - 信息披露失职导致违规的责任人将受到职务处分或处罚 并可能被要求赔偿损失 [26] - 披露信息存在虚假记载或重大遗漏造成损失的 需依法承担行政及民事赔偿责任 [28] - 公司聘请的顾问或中介机构擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [28]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规定制定本制度 [2] - 制度适用于在上海证券交易所上市的股票或其他证券及其衍生品种的信息披露 上海证券交易所另有规定的除外 [2] - 信息指《证券法》规定的涉及公司经营、财务或对证券价格可能产生重大影响的信息及监管机构要求披露的信息 [2] 基本原则及规定 - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 披露信息应真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除依法需披露的信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司办公场所及证券交易所供公众查阅 [4][5][6] 信息披露事务管理 - 董事局主席是信息披露第一责任人 董事局秘书是直接责任人 负责协调信息披露工作 董事局办公室为专门机构 [7] - 董事应持续关注公司生产经营状况、财务状况及重大事件 主动调查获取决策所需资料 [7] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [7] - 股东、实际控制人发生持股5%以上股份变动、股份质押冻结、重大资产重组等事件时 需主动告知公司董事局并配合履行信息披露义务 [8][9] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职及报酬情况等 [11] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 包括重大赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等 [14][15] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等 应立即披露 [16] 信息披露程序 - 定期报告由董事局秘书组织相关部门编制 审计委员会审核财务信息后提交董事局审议 [18][19] - 临时公告需经股东会、董事局或专门委员会审议的 董事局秘书负责准备会议决议及公告文件 并在会议结束后2个交易日内披露 [19][20] - 董事或高级管理人员知悉重大事件时 需立即履行报告义务 董事局主席接到报告后应敦促董事局秘书组织披露工作 [20] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式与外界沟通时 不得提供内幕信息 [20] 保密与责任 - 公司及相关信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开前将信息知情者控制在最小范围内 [20] - 违反信息披露规定 对他人造成损失的 需依法承担行政责任、民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突的 按法律法规及《公司章程》执行 [21] - 本制度由公司董事局负责解释和修订 自董事局审议通过之日起生效 [21]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露需同时向所有投资者公开，不得提前泄露，法律另有规定除外 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，且不得与法定披露信息冲突或误导投资者 [2][3] - 公开承诺需及时披露并全面履行，涵盖实际控制人、股东、董事等相关方 [3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需经董事会审议通过 [4][5] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告为上半年结束之日起两个月内，季度报告为每季度结束之日起一个月内 [5] - 定期报告中财务信息需经审计与风险管理委员会审核，且董事需签署书面确认意见 [5][6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [6] - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件，包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等 [6][7][8] - 债券存续期内重大事件需披露，如偿债能力受影响、三分之一以上董事变动或控股股东变更 [8][9] 信息披露管理职责 - 董事长承担信息披露事务管理首要责任，董事会秘书负责组织协调信息披露事务 [13] - 董事会办公室为信息披露日常管理部门，协助董事会秘书履行职责 [13] - 股东、实际控制人需主动告知重大事件并配合信息披露，如持股5%以上股份变动或重大资产重组 [14][15][16] - 董事、高级管理人员需及时报告经营或财务重大事件及进展 [13] - 审计与风险管理委员会监督信息披露行为，发现违规需调查并提出处理建议 [13] 信息披露程序与流程 - 定期报告编制需由高级管理人员起草，审计与风险管理委员会审核财务信息后提交董事会审议 [18] - 重大信息需立即报告董事长，董事会秘书组织披露工作，流程按《重大信息内部报告制度》执行 [18] - 临时公告由董事会办公室编写，董事会秘书审核，需审批时按公司章程召开董事会或股东会 [19] - 信息涉密时可豁免披露，但需经董事会秘书登记和董事长签字确认 [19][20] - 证券监管部门问询需由董事会秘书组织起草回复，董事长审定后回复 [20] 子公司与部门管理 - 公司各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需确保重大信息及时上报董事会秘书 [20][21] - 子公司发生可能影响股价的事件需第一时间向董事会秘书报告 [21] - 各部门及子公司对信息披露事项有疑问时需咨询董事会秘书 [21] 保密与档案管理 - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易 [22] - 公司通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息 [22] - 董事会办公室负责信息披露文件及资料的档案管理，包括董事履职记录和向监管机构报送的文件 [21][22] 财务与内控监督 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制，确保财务信息真实准确 [22] - 董事会负责内部控制制定和执行，内部审计制度监督财务信息真实性和完整性 [22][23]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护股东合法权益而制定本制度 [1][2] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 各职能部门及子公司主要负责人 参股公司相关负责人 公司关联方及其他知晓重大信息的单位或人员 [2] - 除强制性披露外 公司可自愿披露对决策有影响的信息 但需遵守公平原则 不得选择性披露或从事违法违规行为 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露分为定期报告和临时报告 需第一时间报送上海证券交易所 中英文文本不一致时以中文为准 [3][4] - 公司需在指定媒体优先披露信息 其他公共媒体不得早于指定媒体 董事及高级管理人员需监督执行 [4] - 公司需关注公共媒体报道及股票交易情况 及时回复交易所问询 不得以不确定性或保密为由拒绝披露 [4][5] 信息披露内容与程序 - 定期报告包括年度 半年度及季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内 季度报告1个月内 [8][9] - 若无法按时披露定期报告 需发布业绩快报 包含营业收入 营业利润 净利润等关键数据 并向交易所提交相关文件 [9][11] - 临时报告涉及重大事件时需立即披露 包括重大合同 资产减值 股东权益变动 法律政策影响等 披露时点包括董事会决议 签署协议或知悉事件发生时 [14][15][17] 信息披露管理职责 - 董事会是信息披露领导机构 董事长承担首要责任 董事需保证内容真实准确完整并承担连带责任 [21] - 董事会秘书负责协调组织信息披露 与交易所联络 信息保密及补救措施 证券事务代表协助履职 [22] - 其他高级管理人员需定期报告生产经营 投资融资 重大合同等情况 并保证报告及时准确完整 [23][24] 信息披露监督与保障 - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违规需调查处理 [21] - 公司需配备通讯设备 设立投资者咨询电话及网站专栏 及时答复投资者问题 [5] - 信息披露前需履行审查程序 包括部门核对 董事会秘书合规审查及董事长签发 [27] 财务信息与档案管理 - 年度财务会计报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [28] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存 保存期限为10年 [27] - 财务信息披露前需执行内部财务管理和会计核算控制制度 [27] 保密与责任处理 - 信息披露前需控制知情范围 不得泄露未公开重大信息或进行内幕交易 [28] - 若信息泄露或出现交易异常波动 需及时采取措施并公告 [29] - 因失职导致信息披露违规 公司可对责任人给予处分并要求承担赔偿责任 [29]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时公平披露信息 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[5] - 公司需同时向所有投资者公开披露重大信息 确保平等获取 不得提前泄露[6] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息 不得买卖或建议他人买卖公司证券[7] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露[19] - 年度报告需包含公司基本情况 主要会计数据财务指标 股东持股情况 董事高管任职报酬情况 董事会报告等内容[20] - 中期报告需包含股票债券变动情况 股东持股变化 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁等内容[21] - 公司需充分披露可能影响核心竞争力的风险因素 结合行业特点披露反映竞争力的信息[22] 重大事件披露规范 - 重大事件包括经营方针范围重大变化 重大投资行为 重要合同关联交易 重大债务违约 重大亏损损失等28种情形[28] - 公司需在董事会形成决议 签署意向书或知悉事件时点及时履行披露义务[29] - 重大事项筹划阶段出现难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券交易异常波动时应及时披露[29] 信息披露管理机制 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 董事会办公室为管理部门[38] - 审计委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷需督促整改[39] - 定期报告编制需经部门提供基础资料 审计委员会审核财务信息 董事会审议通过后披露[41] - 重大事件需立即报告董事长和董事会秘书 由董事会秘书组织协调披露工作[42] 自愿披露与保密要求 - 公司可自愿披露与投资决策相关信息 但需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露[37] - 公司需与会计师律师等外部知情人士订立保密协议 确保信息在披露前不对外泄露[58] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 需履行内部审核程序[68][69] 信息披露豁免程序 - 暂缓豁免披露需填报审批表 经部门负责人 董事会秘书 董事长审核批准[70] - 暂缓披露原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露[71] - 涉及国家秘密商业秘密的信息可采用代称汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[72] 责任主体与义务 - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性时应投反对票或弃权票[24] - 董事会秘书负责管理信息披露文件档案 记录董事高管履行职责情况[64][27] - 股东实际控制人需及时告知持股控制情况变化 配合公司履行信息披露义务[49]

核心观点 - 公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在加强内幕信息管理 规范信息报送流程 确保公平信息披露 防止内幕交易和信息泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 全资或控股子公司 公司董事 高级管理人员及其他相关人员 以及外部单位或个人等信息接收方 [1] - 涵盖信息包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 信息披露权限 - 公司董事会是唯一的信息披露机构 未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息或披露内容 [2] 保密义务 - 董事 高级管理人员及相关人员在定期报告 临时报告披露前及重大事项筹划期间负有保密义务 不得向任何单位或个人泄露信息 [2] - 在正式披露前 不得通过业绩说明会 分析师会议 投资者调研等任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 [2] 信息报送限制 - 无法律法规依据时 公司不得向外部单位提前报送统计报表等资料 并应拒绝此类要求 [2] - 向特定信息使用人报送定期报告信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供信息 [3] 特殊报送情形 - 因法律法规要求向政府部门报送统计报表 或因授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 须履行内幕信息登记流程 [3] - 对外报送未公开重大信息时 需书面提示外部单位履行保密和禁止内幕交易义务 并提供《保密提示函》和签署《保密承诺函》 [3][4] - 对需定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门及内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 要求一次性保密承诺 其他事项则一事一函 [4] 内幕信息登记流程 - 对外报送信息前 经办人员需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人 子公司负责人 分管领导审批并由董事会秘书批准后方可报送 [3] - 报送后 部门负责人需将《保密提示函》和《保密承诺函》复印件留部门备查 原件交证券办公室存档10年 证券办公室负责将外部单位及人员登记为内幕信息知情人备案 [4] 外部单位责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 外部单位需限制信息知情人范围 督促遵守保密和禁止内幕交易义务 并在对外文件中不得使用公司未公开信息 除非公司已公开披露 [5] - 如因保密不当导致信息泄露 外部单位应立即通知公司 公司需及时向上海证券交易所报告并公告 [5] - 违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求赔偿 如利用信息买卖证券 公司将报告监管机构追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权和解释权归董事会 [7] - 未尽事宜依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定执行 [7]