核心观点 - 公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在加强内幕信息管理 规范信息报送流程 确保公平信息披露 防止内幕交易和信息泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 全资或控股子公司 公司董事 高级管理人员及其他相关人员 以及外部单位或个人等信息接收方 [1] - 涵盖信息包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 信息披露权限 - 公司董事会是唯一的信息披露机构 未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息或披露内容 [2] 保密义务 - 董事 高级管理人员及相关人员在定期报告 临时报告披露前及重大事项筹划期间负有保密义务 不得向任何单位或个人泄露信息 [2] - 在正式披露前 不得通过业绩说明会 分析师会议 投资者调研等任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 [2] 信息报送限制 - 无法律法规依据时 公司不得向外部单位提前报送统计报表等资料 并应拒绝此类要求 [2] - 向特定信息使用人报送定期报告信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供信息 [3] 特殊报送情形 - 因法律法规要求向政府部门报送统计报表 或因授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 须履行内幕信息登记流程 [3] - 对外报送未公开重大信息时 需书面提示外部单位履行保密和禁止内幕交易义务 并提供《保密提示函》和签署《保密承诺函》 [3][4] - 对需定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门及内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 要求一次性保密承诺 其他事项则一事一函 [4] 内幕信息登记流程 - 对外报送信息前 经办人员需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人 子公司负责人 分管领导审批并由董事会秘书批准后方可报送 [3] - 报送后 部门负责人需将《保密提示函》和《保密承诺函》复印件留部门备查 原件交证券办公室存档10年 证券办公室负责将外部单位及人员登记为内幕信息知情人备案 [4] 外部单位责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 外部单位需限制信息知情人范围 督促遵守保密和禁止内幕交易义务 并在对外文件中不得使用公司未公开信息 除非公司已公开披露 [5] - 如因保密不当导致信息泄露 外部单位应立即通知公司 公司需及时向上海证券交易所报告并公告 [5] - 违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求赔偿 如利用信息买卖证券 公司将报告监管机构追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权和解释权归董事会 [7] - 未尽事宜依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定执行 [7]