信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 股票上市规则及公司章程等规定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及监管部门要求或公司主动披露的信息 [1] - 信息披露形式包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及相关人员 [2] - 适用本制度的人员和机构涵盖董事会 董事会秘书和信息披露事务管理部门 高级管理人员 各部门及分子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [2] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规和本制度 履行信息披露义务并遵守信息披露纪律 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需向所有投资者平等披露 不得提前泄露 法律另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息交易 [3] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露或误导投资者 [4] - 信息披露需通过上交所网站和符合证监会条件的媒体发布 同时置备于公司住所供公众查阅 [4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三 第九个月结束后的1个月内披露 [6] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券变动情况 前十大股东持股情况 董事和高级管理人员任职及报酬情况等 [9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数和前十大股东情况 管理层讨论与分析等 [9] - 季度报告需记载公司基本情况和主要会计数据及财务指标 [9] 业绩预告要求 - 公司预计年度净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上 扣除后营业收入低于3亿元或净资产为负时 需在会计年度结束后1个月内进行预告 [10] - 半年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束后15日内预告 [11] - 若上一年度每股收益绝对值≤0.05元或上半年每股收益绝对值≤0.03元 可免于披露净利润同比变化50%以上的业绩预告 [11] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负等情形 [12] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [13] - 公司需在董事会形成决议 各方签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [14] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是第一责任人 董事会秘书负责协调和组织具体事宜 [16] - 证券事务部为信息披露日常管理部门 由董事会秘书直接领导 负责保存所有信息披露文件和资料 [16] - 公司各部门 控股子公司和参股公司主要负责人需确保重大信息及时报告给董事会秘书 [19] 文件编制与披露流程 - 定期报告由财务部编制财务报表 各部门提供基础资料 董事会秘书组织编制完整报告 经审计委员会审核后提交董事会审议 [20] - 临时报告由董事会秘书组织证券事务部编制 对于需董事会或股东会决议的临时报告 在形成决议后披露相关公告 [21] - 重大信息需及时报告董事会秘书 评估后编制信息披露文件 经审批后提交上交所审核并在指定媒体披露 [22] 保密与责任追究 - 公司董事 高级管理人员 证券事务代表及其他接触应披露信息的人员负有保密义务 [23] - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和公平性负责 [24] - 由于失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予责任人批评 警告或解除职务等处分 并可要求赔偿 [24] - 各部门或下属公司未及时报告重大信息导致披露不及时或疏漏时 董事会秘书可建议对相关责任人给予行政及经济处罚 [25]