公司融资安排 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 该程序于2025年8月22日通过董事会和监事会审议 [1] - 公司明确不存在向认购投资者提供财务资助或补偿的情况 包括直接或通过利益相关方进行操作 [1] - 公司未对认购投资者做出任何保底保收益或变相保底保收益的承诺 确保融资过程符合监管要求 [1]

公司融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票 募集资金用于项目建设 [1] - 发行方案已通过第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第七次会议审议 [1] - 本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [1] 信息披露安排 - 公司已于2025年8月22日披露《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 [1] - 相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露 [1] - 预案披露不代表审批部门对发行事项的实质性判断或批准 [1]

核心观点 - 科华控股计划向特定对象卢红萍和涂瀚非公开发行A股股票 募集资金总额不超过3.261亿元 全部用于补充流动资金[5][8] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元[2] - 采用向特定对象发行方式 在中国证监会批复有效期内择机发行[3] - 发行对象为卢红萍与涂瀚 以现金方式认购[3] - 发行价格定为10.87元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] - 发行数量为3000万股 不超过发行前总股本的30%[4] - 卢红萍认购2100万股 涂瀚认购900万股[4] - 若遇除权除息事项 发行价格和数量将相应调整[3][5] 资金用途 - 募集资金总额不超过3.261亿元[5] - 扣除发行费用后全部用于补充流动资金[5][8] - 募集资金使用有利于优化资本结构 改善财务状况[8] 股份锁定安排 - 发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让[5] - 因分配股票股利、资本公积转增股本等衍生的股份同样遵守锁定安排[5] 公司治理程序 - 监事会全票通过所有相关议案（3票同意、0票反对、0票弃权）[2][3][5][6][7][9][10][11][12][13] - 本次发行相关议案尚需提交股东会审议[2][6][7][9][10][11][12] - 发行决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[6] 关联交易安排 - 发行对象卢红萍、涂瀚构成公司关联方 本次发行构成关联交易[10] - 关联交易符合公开、公平、公正原则 定价方式符合法律法规要求[10] - 已签署《附生效条件的股份认购协议》[11] 收购要约豁免 - 发行完成后卢红萍及其一致行动人涂瀚合计持股比例预计超过30% 将触发要约收购义务[13] - 鉴于发行对象承诺36个月不转让股份 经股东会批准后可免于发出收购要约[13]

发行方案与合规性 - 公司拟向特定对象发行A股股票 募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金 符合公司实际情况且具有必要性和可行性 [1] - 发行方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定 定价机制公允且程序合规 [1][2] - 公司与认购方卢红萍、涂瀚签署的股份认购协议条款及签署程序符合国家法律规范 未损害公司及股东利益 [2] 控制权变更与关联交易 - 协议转让交割完成后卢红萍与涂瀚合计持股比例为19.64% 表决权比例为12.89% 公司控股股东由陈洪民变更为卢红萍 [2] - 实际控制人由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚 本次发行构成关联交易 [2] - 控制权变更后公司治理结构符合《公司章程》及内部管理制度规定 [2] 信息披露与投资者保护 - 募集资金运用可行性分析报告及方案论证分析报告披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 公司针对本次发行提出具体填补回报措施 相关主体已作出承诺以保障投资者合法权益 [1] - 发行方案整体安排有利于公司长远发展 未损害中小股东利益 [3]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金10亿元用于补充流动资金 可能摊薄即期每股收益 公司已制定具体填补措施并获相关主体承诺 [1][5][6] 发行方案及财务影响 - 本次发行拟募集资金总额10亿元 发行股份数量5,367.25万股 发行后总股本将增至23,322.88万股 [1][2] - 基于2024年归母净利润7,875.48万元 公司测算三种盈利情景下发行后财务指标变化 [1][2][3] - 在净利润增长10%情景下 发行后基本每股收益从0.51元降至0.50元 加权平均净资产收益率从3.87%降至3.73% [2][3] - 在净利润持平情景下 基本每股收益从0.46元降至0.45元 加权平均净资产收益率从3.52%降至3.39% [3] - 在净利润下降10%情景下 基本每股收益从0.42元降至0.41元 加权平均净资产收益率从3.17%降至3.06% [3] 资金用途及合理性 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 旨在优化资本结构 增强抗风险能力 [5] - 本次发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势 有助于巩固行业地位并为未来业务发展提供保障 [5] - 募集资金使用不涉及具体建设项目 故未披露人员、技术、市场等方面的储备情况 [5] 填补回报措施 - 公司将通过加快业务开拓、加强内控制度、完善分红政策等措施提升资产质量和盈利能力 [6] - 具体措施包括合理统筹资金促进主业发展 健全公司治理结构 加强募集资金管理提高使用效率 [6][7] - 公司已制定《未来三年股东分红回报规划》 将严格执行分红政策强化投资者回报机制 [8] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人及关联公司承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 若违反承诺将依法承担责任 [8] - 公司董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 不滥用职务消费 促使薪酬与填补措施执行情况挂钩 [8]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十九次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人，全体监事及高管列席 [1] - 会议由董事长兼总经理罗瑞发主持，程序符合法律法规要求 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式，需经深交所审核及证监会注册 [2] - 发行对象为实际控制人罗瑞发及其控制的广州市华瑞腾科技有限公司 [2] - 发行价格定为21.43元/股，不低于定价基准日前20日交易均价的80% [3] - 发行数量上限53,672,500股，未超过发行前总股本的30% [3][4] - 募集资金总额不超过100,000万元，全部用于补充流动资金 [4] - 股票限售期为36个月，适用情形为发行后表决权股份超30% [4] 相关议案审议进度 - 发行方案、预案、论证报告等12项议案均获5票同意通过 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][12] - 关联董事罗瑞发在所有关联议案中回避表决 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][12] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][5][6][7][8][9][10][12] - 暂不召开股东大会议案获全票6票通过 [14] 文件披露安排 - 发行预案、论证分析报告等文件刊载于巨潮资讯网 [5][6][8] - 部分公告同步披露于《证券时报》《证券日报》 [6][9][10][12]

发行方案与合规性 - 公司向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的资格和条件 [1] - 发行方案综合考虑行业背景、融资规划及财务状况 旨在增强核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 发行定价原则、依据、方法及程序合理 发行方式可行 符合监管要求 [1] 募集资金用途与效益 - 募集资金用于扩大业务规模并增强下游领域服务覆盖能力 [2] - 前次募集资金到账时间已满五个会计年度 本次发行无需编制前次使用情况报告 [1] - 公司制定摊薄即期回报的填补措施 控股股东及管理层承诺确保措施履行 [2] 关联交易与审议程序 - 发行对象罗瑞发及其控制的广州市华瑞腾科技有限公司为关联方 构成关联交易 [2] - 关联交易经独立董事专门会议、董事会及监事会审议 关联董事已回避表决 [2] - 交易符合公开公平公正原则 认购协议内容符合法律法规 [2] 股东回报与实施安排 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确对股东的合理投资回报 [3] - 发行事项已履行合法程序 决议有效 尚需股东大会审议及监管部门审核 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场表决方式召开 应出席监事3人全部实际出席 公司总经理、董事会秘书及财务总监列席 会议由监事会主席周海荣主持 [1] 向特定对象发行股票核心方案 - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行对象为公司实际控制人罗瑞发及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司 以现金方式认购 [2] - 发行价格定为21.43元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行股票数量上限为53,672,500股 未超过发行前总股本的30% [3] - 募集资金总额不超过100,000万元（10亿元） 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [4] - 若发行后罗瑞发及其一致行动人持股比例超30% 所认购股份限售期为36个月 [4] 发行程序与相关安排 - 发行需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册 有效期为公司股东大会审议通过后12个月 [2][4][5] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格与数量将按公式调整 [3][4] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享 [5] - 本次发行构成关联交易 需提交股东大会审议 [9][10] 配套文件与专项报告 - 审议通过《2025年度向特定对象发行股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》 [5][6] - 无需编制前次募集资金使用情况报告 [7][8] - 通过摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺议案 [8][9] - 通过与认购对象签署附条件生效股份认购协议的议案 [9][10] - 通过《2025-2027年股东回报规划》及豁免认购对象要约收购义务的议案 [10][11][13] 后续审议要求 - 所有议案均需提交公司股东大会审议 [2][5][6][7][8][9][10][11][13]

公司基本情况 - 公司名称为宏和电子材料科技股份有限公司 英文名称为Grace Fabric Technology Co, Ltd 成立日期为1998年8月13日 上市时间为2019年7月19日 注册资本为879,727,500元 股票上市地为上海证券交易所 A股股票简称为宏和科技 A股股票代码为603256 法定代表人为毛嘉明 公司住所为上海浦东康桥工业区秀沿路123号 [1] - 公司主要从事中高端电子级玻璃纤维布 电子级玻璃纤维纱的研发 生产和销售 已实现电子纱 电子布一体化生产和经营 是全球领先的中高端电子级玻璃纤维制品厂商 [1] - 公司产品电子级玻璃纤维布具有绝缘 高强度 高耐热 高耐化学性 高耐燃性 电气特性佳及尺寸安定性佳等优点 为制造电子产品核心铜箔基板的重要原料 广泛应用于智能手机 平板及笔记本电脑 高速服务器 通信基站 汽车电子及IC载板等领域 [1] 主营业务与技术优势 - 公司不断自主研发多种高端极薄布 超薄布 极细纱 超细纱 并成功研发出低介电 低热膨胀系数等高性能电子级玻璃纤维产品 成为国内极少数能提供该类产品的厂商之一 成功打破国际垄断 [2] - 公司产品的质量和性能已达到国际领先水平 主要客户包括生益科技 联茂电子 台光电子 松下 斗山电子 南亚新材 台燿科技等全球前十大的覆铜板厂商 已全面进入全球领先PCB厂商产业链 与下游国际知名企业建立了长期稳定合作关系 [2][3] 主要财务数据 - 2025年3月31日总资产为251,517.57万元 2024年12月31日为250,871.78万元 2023年12月31日为253,217.17万元 2022年12月31日为260,486.17万元 [3] - 2025年1-3月营业收入为24,599.51万元 2024年度为83,463.29万元 2023年度为66,115.48万元 2022年度为61,209.68万元 [3] - 2025年1-3月净利润为3,087.32万元 2024年度为2,280.09万元 2023年度为-6,309.45万元 2022年度为5,237.18万元 [3] - 2025年3月31日资产负债率为41.11% 2024年12月31日为42.20% 2023年12月31日为43.65% 2022年12月31日为42.14% [3] 现金流量状况 - 2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为3,894.70万元 2024年度为17,947.96万元 2023年度为-9,774.95万元 2022年度为29,427.74万元 [3] - 2025年1-3月投资活动产生的现金流量净额为-10,846.17万元 2024年度为-358.57万元 2023年度为-2,490.44万元 2022年度为-24,881.78万元 [3] - 2025年1-3月现金及现金等价物净增加额为-10,980.53万元 2024年度为11,024.04万元 2023年度为-12,511.72万元 2022年度为6,569.98万元 [3] 本次发行基本情况 - 本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股） 每股面值为人民币1.00元 [10] - 发行方式为向特定对象发行股票方式 发行对象为不超过35名符合法律法规规定的特定对象 包括证券投资基金管理公司 证券公司 信托公司 财务公司 资产管理公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者等 [12] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日为发行期首日 [12][13] - 发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定 不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30% [14] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过99,460.64万元 [15] 募集资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后的净额将用于高性能玻纤纱产线建设项目和高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目 [15] - 项目投资总额为109,200.00万元 拟使用募集资金99,460.64万元 [15] - 项目达产后 公司高性能电子纱的产能及高性能电子布的供应量将得到较大提升 业务规模和产品结构将得到进一步拓展 [9]

根据提供的文档内容，以下是关于宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的详细分析总结： 公司基本情况 - 公司名称为宏和电子材料科技股份有限公司，英文名Grace Fabric Technology Co, Ltd，成立于1998年8月13日，于2019年7月19日在上海证券交易所上市，注册资本为879,727,500元，股票代码603256，法定代表人毛嘉明，公司位于上海浦东康桥工业区秀沿路123号[4] - 公司经营范围包括玻璃纤维及制品制造与销售、电子专用材料制造与销售、合成材料制造与销售、高性能纤维及复合材料制造与销售等[4] - 截至2025年3月31日，公司总股本为879,727,500股，全部为无限售条件股份，无有限售条件股份，前十大股东合计持股比例为85.17%[4] - 公司2022-2024年归属于上市公司股东的净利润分别为5,237.18万元、-6,309.45万元、2,280.09万元，2024年实现扭亏为盈，2025年1-3月净利润为3,087.32万元[4] - 公司2022-2024年现金分红金额分别为2,647.54万元、0万元、0万元，2022年现金分红占净利润比例为50.55%[4] 财务数据表现 - 截至2025年3月31日，公司总资产251,517.57万元，流动资产87,863.06万元，非流动资产163,654.51万元，总负债103,400.76万元，归属于母公司股东权益148,116.81万元[4][5] - 2024年度营业收入83,463.29万元，2023年度66,115.48万元，2022年度61,209.68万元，2025年1-3月营业收入24,599.51万元[5] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额17,947.96万元，2023年度为-9,774.95万元，2022年度为29,427.74万元，2025年1-3月为3,894.70万元[5] - 2025年3月31日流动比率1.52倍，速动比率1.24倍，资产负债率41.11%，应收账款周转率3.09次，存货周转率3.99次[5] 发行相关情况 - 本次发行类型为向特定对象发行A股股票，采取非公开发行方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式[9][10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[12] - 发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[13] - 募集资金总额不超过99,460.64万元，用于高性能玻纤纱产线建设项目、高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目和补充流动资金及偿还借款[13] - 拟补充流动资金28,000.00万元，未超过募集资金总额的30%[13] 公司竞争优势 - 公司掌握电子布纱布一体化全流程生产的核心技术，产品多项关键技术指标处于国际先进水平，电子布最低厚度可达9微米[24] - 公司产品结构以中高端电子布为主，能够适应未来市场对高端、精细化电子布的需求[25] - 公司拥有专业强大的研发团队，专业背景涵盖化学、纺织工程、无机非金属等多个领域，部分人员有日本、韩国交流学习经历[25] - 公司是我国极少数具备极薄、超薄电子布一体化生产能力的厂商，能够发挥一体化优势提升产品品质[26] - 公司客户认可度高，主要客户包括生益科技、联茂电子、台光电子、松下电子等全球前十大覆铜板厂商，已全面进入全球领先PCB厂商产业链[27] 行业与市场地位 - 公司主要产品电子布是生产覆铜板、印刷电路板的基础材料，与电子产业周期、宏观经济周期有一定关联[15] - 电子级玻璃纤维布具有较高的技术壁垒，全球范围内已形成较为集中的市场格局[16] - 随着AI、高频通信、汽车智能化等技术的发展，对高端极薄、超薄型电子布，高性能低介电、低热膨胀系数电子布的需求持续提升[25] - 公司被评为上海市认定企业技术中心、上海市"专精特新"企业、专精特新"小巨人"企业，子公司黄石宏和被评为湖北省创新型中小企业、湖北省"瞪羚"企业[26]