核心观点 - 西安标准工业股份有限公司修订内幕信息知情人登记管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 适用于公司股东 董事 高级管理人员 各部门 子公司 能实施重大影响的参股公司及其他内幕信息知情人 [1] - 各部门 子公司 重要参股公司负责人为内幕信息登记报告第一责任人 [1] 内幕信息知情人定义 - 包括公司及董事 高级管理人员 [1] - 持有公司5%以上股份股东及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 [1] - 公司控股或实际控制公司及其董事 监事 高级管理人员 [1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 [1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 [1] - 证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构相关人员 [1] - 证券监督管理机构工作人员 [1] - 有关主管部门 监管机构工作人员 [1] - 中国证监会规定的其他人员 [1] 内幕信息定义 - 涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 包括经营方针和经营范围重大变化 [2] - 一年内购买 出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押 质押 出售 报废一次超过该资产30% [2] - 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易可能对资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 [2] - 发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约 [2] - 发生重大亏损或重大损失 [2] - 生产经营外部条件发生重大变化 [2] - 董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 [2] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务发生较大变化 [2] - 分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资 合并 分立 解散 申请破产决定或依法进入破产程序 被责令关闭 [2] - 涉及公司重大诉讼 仲裁 股东会 董事会决议被依法撤销或宣告无效 [3] - 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3] - 公司债券信用评级变化 [3] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10% [3] - 中国证监会规定的其他事项 [3] 登记管理机制 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施登记入档和报送 证券投资部负责日常管理 [3] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [3] - 内幕信息公开披露前需如实完整记录知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 登记内容包括知情人姓名 职务 身份证号码 证券账户 工作单位 知悉内幕信息 途径 方式 时间等 [3] - 知悉方式包括会谈 电话 传真 书面报告 电子邮件等 所处阶段包括商议筹划 论证咨询 合同订立 报告 传递 编制 决议等 [4] - 董事 高级管理人员及各部门 子公司主要负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [4] - 控股股东 实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司 证券服务机构 会计师事务所 律师事务所等中介机构受托开展相关业务时需填写本机构内幕信息知情人档案 [4] - 收购人 重大资产重组交易对方及其他发起方需填写本单位内幕信息知情人档案 [4] - 上述主体需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总 [5] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [5] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需告知保密事项和责任 组织填写登记备案表并核实后向监管机构备案 [6] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密义务 公司需通过签订保密协议 禁止内幕交易告知书等方式告知有关人员 [7] - 内幕信息公开披露前需将知情人员控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送和保管 [7] - 控股股东 实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事 高级管理人员提供内幕信息 [7] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息内容 不得利用内幕信息为本人 亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人利用内幕信息交易 [7] - 控股股东及实际控制人讨论可能对公司股票价格产生重大影响事项时需将信息知情范围控制到最小 若事项在外界流传使股票价格异动需立即告知公司以便及时澄清 [7] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易 散布虚假信息 操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节移送证券监管机构或公安机关查处 [8] - 相关责任人构成犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任 [8] - 保荐机构 证券服务机构及其人员 控股股东及实际控制人 持有5%以上股份股东或潜在股东擅自披露公司信息给公司造成经济损失的 公司保留追究责任权利 [8] - 所报备内幕信息知情人信息出现差错或不完整情况的 视情节给予责任人及负责人相应处罚 [8] - 在年度报告 重大资产重组等重要内幕信息敏感期利用内幕信息买卖公司股票 泄露内幕信息或建议他人进行内幕交易的 公司将视情节给予批评 警告 罚款等措施 [8] - 内幕信息知情人违反制度进行内幕交易或其他非法活动受到处罚的 公司需将处罚结果报送陕西证监局和上海证券交易所备案并公告 [9] 附则 - 公司需加强对内幕信息知情人员的教育培训 确保其明确权利 义务和法律责任 督促履行信息保密职责 杜绝内幕交易 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 若与日后颁布法律法规或修订公司章程相抵触时按法律法规或公司章程执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 [9]

内幕信息知情人范围 - 公司及其董事、高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高属于内幕信息知情人 [3] - 因职务或工作可获取内幕信息的证券机构、监管机构人员及其直系亲属属于内幕信息知情人 [3][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件如资产变动超30%、重大诉讼、并购重组等 [5][6] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 [5] 登记管理要求 - 需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间、地点、方式、内容等信息 [7] - 内幕信息产生后需填写知情人档案并于披露前送达公司 [7] - 涉及重大事项时需制作记载具体环节进展的重大事项进程备忘录 [7] 报送与更新机制 - 筹划重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案 [8] - 需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案与备忘录 [8] - 事项发生重大变化需及时补充报送档案与备忘录 [8] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 [9] - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息交易 [9] - 违规行为将面临公司处罚、赔偿责任追究及移送司法机关处理 [9]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 董事会承担内幕信息管理主要责任 董事长为第一责任人 董事会秘书负责登记及报送事宜 [1] - 审计委员会负责监督制度实施情况 证券事务办公室为日常执行机构 [1][2] 内幕信息定义范围 - 涵盖经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重要合同订立及重大担保事项 [2] - 包括重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化及高管变动等情形 [2] - 涉及股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、股利分配计划、并购重组及破产程序等重大事项 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%或重大损失超净资产10%均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管及持股5%以上股东及其管理人员 [3] - 涵盖控股子公司人员、因职务获取信息者（如财务、审计人员）及重大事项参与人员 [3] - 扩展至证券服务机构、监管机构工作人员及因亲属关系知悉信息者 [3] 信息传递与审核机制 - 非公开信息传递需基于法律法规或合同约定 无合理理由的索取要求应予拒绝 [3] - 信息流转需经职能部门分管负责人及董事会秘书共同批准 [4] - 对外提供内幕信息须经部门负责人及董事会秘书双重审核 [4] 登记备案程序 - 需记录知情人姓名、证件信息、知悉时间方式及内容等要素 知情时间以首次知悉为准 [5] - 重大事项涉及方（如股东、收购方）需自行填写知情人档案并分阶段送达公司 [6] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等15类事项时需向深交所报备档案 [6][8] 重大事项进程管理 - 重大事项需制作进程备忘录 记录时间、人员及决策方式等关键环节 [9] - 重组事项首次披露时即需报送档案 方案重大调整或交易异常时需补充更新 [9][10] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 [10] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 公司通过签订保密协议强化管理 [11] - 股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息 [12] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [13] - 非公开信息外泄时需立即公开披露并向深交所报告 [13] 制度实施与效力 - 本制度经董事会审议生效 解释权归董事会 [14] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》等相关规定执行 [14] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录需至少保存10年 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [28] 管理职责与机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 [3] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送工作 董秘办负责日常监督与管理 [3] - 审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督 [3] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指尚未公开披露且对公司证券交易价格有重大影响的信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、持股5%以上股东变化、分配股利计划、重大诉讼等 [4][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等也被列为内幕信息 [6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司内部人员（董事、高管、财务人员、审计人员等）及外部相关人员（持股5%以上股东、实际控制人、中介机构、监管人员等） [6][7] - 通过亲属关系、业务往来等途径知悉内幕信息的人员也属于知情人范畴 [7] - 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员 [7] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 档案需包含姓名、证件号码、所属单位、知情时间、地点、方式、内容等详细信息 [8] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告披露、股权激励等事项时需报送档案 [9] - 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 并在披露后5个交易日内报备 [12] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在信息披露前需将知情范围控制在最小范围内 [18] - 不得泄露信息、利用内幕信息交易或建议他人交易 [19] - 公司需通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知相关人员保密义务 [19] - 控股股东、实际控制人需严格控制信息知情范围 并在市场流言导致股价异动时及时告知董事会秘书 [20] 责任追究机制 - 内幕信息知情人违反制度将视情节给予批评、警告、记过、降职、免职等处分 [23] - 给公司造成损失的 公司有权追究责任 构成犯罪的将移交司法机关 [24][26] - 中介机构及相关人员违反规定擅自泄露信息的 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 [25] 制度实施与保障 - 公司需对内幕信息知情人进行教育培训 明确其权利义务和法律责任 [27] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [16] - 公司需在年度报告、半年度报告及相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [17]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1] - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为管理负责人 证券部负责日常管理工作 [1] - 各部门及子公司负责人为本单位内幕信息管理第一责任人 需指定联络人负责登记报备工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 范围包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [2] - 其他重大事件包括公司合并、分立、解散、申请破产、重大诉讼及高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 以及实际控制人及其董事、高级管理人员 [3] - 因职务或工作可获取内幕信息的人员 如证券服务机构、监管机构工作人员及法定职责相关人员 [3][4] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式等信息 [4] - 涉及并购重组等重大内幕信息时 需在信息披露后5个交易日内将知情人名单报送证券监管机构 [4] - 内幕信息知情人需自获悉信息起3个交易日内填写登记表并交证券部备案 登记材料保存至少10年 [5] 保密管理与责任追究 - 董事、高管及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何形式泄露信息 [8] - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [8][9] - 公司对内幕交易行为进行自查 对责任人给予警告、通报批评、降职等处罚 造成重大损失的可要求承担民事赔偿责任 [10][11] 附则与制度实施 - 本制度由董事会负责解释 作为公司信息披露事务管理制度的补充 [11] - 制度如与国家法律法规或公司章程抵触时 按后者执行并及时修订报董事会审议 [11] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [11]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范内幕信息管理 维护信息披露公平性 防范内幕交易行为 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 [2] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受约束 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要负责人 董事会秘书负责具体实施 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [4] - 内幕信息知情人范围包括公司董事高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人 控股公司人员 因职务或业务往来获知信息人员 以及证券交易场所 监管机构等相关方 [4] 登记备案流程 - 内幕信息依法披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 进行收购 重大资产重组 发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展时间地点参与人员 相关人员需签名确认 [5] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过交易所系统提交档案和备忘录 知情人范围变化需及时补充报送 [5][6] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 首次披露指披露筹划重组 重组预案或重组报告书的孰早时点 [6] - 重组方案重大调整或终止 或首次披露未包含重要要素时需补充提交档案 股票交易异常波动时交易所可要求更新档案 [6] 档案内容要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务 与公司关系 知悉时间方式 内幕内容与阶段 登记时间等信息 [7] - 知悉时间指知情人知悉或应知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕阶段包括商议筹划论证咨询合同订立等 [7][8] 行政管理部门登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 经常性报送信息且部门内容无重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [9] 备案及保存要求 - 知情人需自获悉内幕信息起3个交易日内填写登记表交证券投资部备案 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可调取查询 [9] - 档案和备忘录需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送交易所 重大事项变化需及时补充报送 [10] 保密管理措施 - 内幕信息依法披露前知情人负有保密责任 不得买卖公司证券 泄露信息或建议他人买卖 股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [10][11] - 定期报告公告前财务数据和信息不得泄露 提前向税务统计等机构报送时需书面告知保密义务 筹划股权激励并购重组等事项需与参与方签订保密协议并要求提供知情人名单 [11] 资料保管与责任追究 - 内幕信息知情人需妥善保管载有内幕信息的文件磁盘光盘录音带会议记录等资料 防止被调阅拷贝或交由他人携带 [11] - 违反制度泄露信息或失职导致违规将视情节给予处分并要求赔偿 可能构成犯罪的移交司法机关处理 公司需对知情人买卖股票情况进行自查 [12][13] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释 未尽事宜或与法律法规章程抵触时按相关规定执行并立即修订 制度自董事会审议通过之日起生效 [13]

内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导 董事长为主要责任人 董事会秘书为保密工作负责人 证券部负责日常管理 [1][2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化 重大投资行为（一年内购置出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超该资产30%） 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或高管变动 [7] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 未公开并购重组定向增发重大合同签署 减资合并分立解散申请破产 对外重大担保（超上年末净资产20%）或债务担保重大变更 [7] - 发行新股或再融资方案股权激励方案决议 分配股利或增资计划 股权结构重大变化 主要资产被查封扣押冻结抵押质押拍卖 主要业务停顿 [7] - 重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被撤销或无效 债券信用评级变化 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% [7] - 重大损失超上年末净资产10% 董事高管行为可能承担重大赔偿责任 涉嫌犯罪被立案调查或受刑事处罚重大行政处罚 董事高管被采取强制措施 [7] - 前期披露信息差错未披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 信息披露管理制度规定的其他重大事项 证监会规定的其他事项 [7] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [8] - 包括公司董事高管 持股5%以上股东及其董事高管 实际控制人及其董事高管 全资或控股公司及其董事高管 [9] - 公司各部门分公司子公司负责人及因职务获取信息人员 为重大事件出具文件的证券服务机构人员 因履行职责获取信息的外部单位及个人 [9] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高管 法律法规规定的其他内幕信息知情人 [9] 内幕信息流转及登记备案 - 公司需记录内幕信息公开前各环节知情人名单及知悉内容时间等档案 [10] - 涉及收购并购重组发行证券合并分立回购股份股权激励高送转利润分配资本公积金转增股本预案年报半年报重大投资重大对外合作等事项 需在向深交所报送公告时同时报备内幕信息知情人员档案 [10] - 登记内容包括知情人姓名职务身份证号码工作单位知悉内幕信息内容途径方式时间地点依据等 [11] - 知情人应自获悉内幕信息之日起三个交易日内填写档案交董秘办备案 [12] - 董事会秘书负责登记备案 材料保存至少十年 [14] - 公司股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等知情人应配合档案工作 [16] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时应填写内幕信息知情人员档案 [17] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构受托从事证券服务业务且受托事项对证券价格有重大影响的 应填写内幕信息知情人员档案 [17] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券价格有重大影响事项的其他发起方 应填写内幕信息知情人员档案 [17] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记 经常性报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 [18] - 发生收购并购重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人员档案外 还需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策过程关键点时间参与人员名单筹划决策方式等 [19] - 公司证券部每季度定期核实股东实际控制人重大交易对方证券服务机构中知悉已发生或拟发生重大事件的知情人情况及变更情况 [20] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [21] - 董事高管及相关知情人需将信息知情者控制在最小范围内 不得在公司内部非业务相关部门或个人间传播 [22] - 向大股东实际控制人提供未公开信息需经董事会审议通过并形成决议 同时向深圳证监局报送知情人员名单及相关情况 [23] - 向其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或其对公司负有保密义务 [24] 自查与责任追究 - 公司需在重大事项公告后5个交易日内对知情人买卖证券情况进行自查 [25] - 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易的 董事会将视情节轻重及造成的损失和影响追究责任 涉及犯罪的追究刑事责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送监管部门 [25] - 对于违反制度擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易的建议他人利用内幕信息进行交易的知情人 将依法处理 [26] 制度附则与附件 - 制度未尽事宜或与国家法律相悖的 按国家有关法律及公司章程等规定执行并及时修改报董事会审议通过 [27] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实行 [28][29] - 附件包括内幕信息知情人档案 重大事项进程备忘录 禁止内幕交易告知书 内幕信息知情人保密协议 内幕知情人承诺函等标准化文件 [12][13][14][15][16][17][18][19]

文章核心观点 - 顺发恒能股份公司修订并实施《内幕信息知情人登记管理制度》，旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露公平性，并明确内幕信息及知情人的界定、登记备案流程、保密管理要求及违规责任追究机制 [1][2][3][4] 内幕信息及知情人界定 - 内幕信息包括《证券法》规定的未公开重大信息、重大事件及中国证监会认定的其他情形，涵盖公司经营、财务或证券价格重大影响的信息 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司人员、业务往来人员、收购方、证券服务机构及监管机构工作人员等九类主体 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人登记表，记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容，并签署《禁止内幕交易告知书》 [5] - 涉及收购、重大资产重组、发行证券等重大事项时，需额外制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报送深圳证券交易所 [5] - 股东、实际控制人、关联方、证券服务机构及收购方等需自行填写内幕信息知情人登记表，并分阶段送达公司，确保档案真实、准确、完整 [6] - 内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [7] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议或《禁止内幕交易告知书》，明确保密义务及违规责任，不得泄露信息或利用内幕交易 [8][9] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息，向外部提供未公开信息需经董事会秘书同意并签署保密协议 [9] - 内幕信息传递需严格控制范围，部门间传递需部门负责人批准，子公司间传递需原持有公司负责人批准 [7] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息，筹划重大事项时需控制知情范围并签订保密协议 [9][10] 责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查，发现违规交易需核实并追究责任，并在2个工作日内报送监管机构 [10][11] - 违规行为包括内幕交易、泄露信息或建议他人交易，责任人可能面临赔偿损失、解除合同、通报上级单位或移送司法机关等处分 [11][12] - 公司因登记备案瑕疵被处罚时，需追究责任人责任，包括批评、警告、减薪、解除合同等措施 [12][13]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记报送事宜 [1] - 董事会办公室协助日常管理工作并控制信息传递范围 [1] 信息披露与保密机制 - 董事会办公室为公司唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 [2] - 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会审核） [2] - 董事、高管、各部门及关联公司人员均需履行保密义务 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、财务报告等 [3] - 具体涵盖并购重组、股权激励、股利分配、股权结构变动、债务违约及重大诉讼等21类事项 [3][4] - 未公开标准以是否在交易所指定媒体披露为准 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [4] - 涵盖因职务或业务往来获知信息人员、证券监管机构工作人员及中介服务机构人员 [4] - 国务院证券监督管理机构规定的其他可获取内幕信息人员 [4] 内幕信息管理措施 - 需将信息知情人控制在最小范围 依法披露前不得泄露或建议他人买卖证券 [5] - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 股东、实际控制人及收购方等主体需同步制作本单位知情人档案 [6] 档案报送与保存要求 - 内幕信息知情人档案需分阶段送达公司 完整档案不得晚于公开披露时间报送 [7] - 档案自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报交易所 [9] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记方式登记 [7] 重大事项专项管理 - 进行收购、重大资产重组、发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 [8] - 备忘录需记录关键时点时间、参与人员名单及筹划决策方式 相关人员需签名确认 [8] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需2个工作日内报送处理结果 [8] 外部信息提供规范 - 不得无合理依据向外部提供未公开财务信息 需严格控制知情人范围 [9] - 对外提供未公开财务信息时需提示该信息属于内幕信息 要求依法使用 [9] - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动 [9] 违规责任追究机制 - 对泄露内幕信息人员视情节轻重给予处罚并追究法律责任 涉及犯罪则追究刑事责任 [10] - 内部人员违规将给予通报批评、警告、记过直至开除等处分 [10] - 对外部机构违规将提示风险并终止合作 造成损失时保留追责权利 [11] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权及解释权归董事会 [11] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律法规冲突时及时修订 [11] - 内幕信息知情人登记需一事一报 不同事项需分别记录档案 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为完善内幕信息管理、加强保密工作及确保信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 董事会作为内幕信息知情人登记的管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体登记事宜，董事会办公室为日常执行机构 [2] - 审计委员会需对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行检查与监督 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体或网站披露 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废超该资产30% [3] - 其他情形包括重大合同订立、重大担保、关联交易、重大债务违约、大额赔偿责任、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化等 [5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发生超上年末净资产10%的重大损失亦属内幕信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司及其董事/高管、持股5%以上股东及其董事/监事/高管、实际控制人及其董事/监事/高管 [4] - 包括控股或实际控制的公司及其董事/监事/高管、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券监管管理机构、相关主管部门及工作人员因职责可获取内幕信息亦属知情范围 [4] - 非内幕信息知情人自觉不打听信息，但一旦知悉即受本制度约束 [5] 登记备案管理要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由知情人确认 [6] - 登记内容需包括姓名/名称、国籍、证件信息、股东代码、联系方式、所属单位、与公司关系、职务、知情日期/地点/方式/阶段/内容等 [6] - 因工作接触内幕信息的人员需在知悉后两个工作日内填写档案并向董事会报备 [7] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写档案，证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易方等也需履行同等义务 [7] 重大事项报送与存档 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、定期报告、股权激励/员工持股计划等事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 重大事项披露后若发生重大变化需及时补充报送档案，并制作重大事项进程备忘录记录关键时点、参与人员、决策方式等 [9] - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大内幕信息需在披露后五个交易日内向深交所备案 [9] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内，不得擅自泄露、报道、报送或利用信息买卖公司证券 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响证券价格的事项时需控制知情范围，若市场流传导致价格异动需立即告知董事会秘书或直接报告深交所 [11] - 公司可通过签订保密协议、书面提醒函等方式明确保密义务，并追究违规人员责任 [11] - 内幕信息知情人若进行内幕交易、泄露信息或建议他人交易，公司将核实并追究责任，并在两个交易日内披露处理结果 [12] - 违规行为给公司造成损失或严重后果的，可能承担赔偿责任或刑事责任 [13]