内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括证券法、上市公司信息披露管理办法、深交所创业板规则及公司章程 [1] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 要求董事、高管及各部门、控股子公司做好保密工作 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体登记工作 董事会办公室为日常办事机构 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保或关联交易等12类情形 [2] - 重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、生产经营外部条件重大变化等均属内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 信息公开前不得买卖证券或建议他人买卖 [3] - 范围包括公司董事高管、持股5%以上股东、因职务获知信息的财务审计人员、监管机构工作人员等11类主体 [4] - 外部单位人员、亲属关系人及证监会规定的其他人员也属于知情人范畴 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 并在披露后5个交易日内向深交所报备 [3] - 档案需包含姓名、证件号码、职务、知情日期、知情方式等完整信息 [3] - 披露重大事项（如收购、资产重组、证券发行、合并分立、股份回购）时必须报备知情人档案 [5] 信息管理流程 - 重大事项筹划需制作进程备忘录 记录关键节点时间及人员名单并签字确认 [6] - 董事会秘书负责登记备案 档案保存期限不少于10年 [6] - 内幕信息流转需经部门负责人批准 对外提供须经董事会秘书批准并在办公室备案 [9] 保密管理措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书审核 [10] - 向知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 [10] 责任追究机制 - 泄露信息或进行内幕交易导致公司损失将面临降职、解除合同、没收所得等处分 [10] - 持股5%以上股东擅自泄露信息需承担赔偿责任 [11] - 中介服务机构违反规定可能被解除合同并报送行业处理 [11]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、避免内幕交易，并明确内幕信息及知情人的范围、登记备案要求、保密责任及违规处罚措施 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（如公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%）[3] - 内幕信息范围涵盖可能对上市交易公司债券价格产生较大影响的重大事件，包括公司依法进入破产程序、被责令关闭或高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其董监高，以及实际控制人及其董监高 [4] - 知情人范围扩展至因职务或业务往来可获取内幕信息的人员，包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及监管机构工作人员 [4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式等内容，且知情人需确认 [5] - 公司股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写知情人档案，并保证档案真实、准确、完整，分阶段送达公司 [5][6] - 公司进行重大事项（如收购、重大资产重组、发行证券等）时需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [7] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需严守保密义务，不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票及衍生品种，或建议他人买卖 [8] - 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知知情人保密义务及违规责任 [9] - 内幕信息知情人违规泄露信息或进行内幕交易将面临公司内部处分（如降职、解除劳动合同、收回收益等），构成犯罪的将移交司法机关处理 [11][12] - 公司控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范内幕信息管理 维护信息披露公平性 防范内幕交易行为 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 [2] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受约束 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要负责人 董事会秘书负责具体实施 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [4] - 内幕信息知情人范围包括公司董事高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人 控股公司人员 因职务或业务往来获知信息人员 以及证券交易场所 监管机构等相关方 [4] 登记备案流程 - 内幕信息依法披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 进行收购 重大资产重组 发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展时间地点参与人员 相关人员需签名确认 [5] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过交易所系统提交档案和备忘录 知情人范围变化需及时补充报送 [5][6] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 首次披露指披露筹划重组 重组预案或重组报告书的孰早时点 [6] - 重组方案重大调整或终止 或首次披露未包含重要要素时需补充提交档案 股票交易异常波动时交易所可要求更新档案 [6] 档案内容要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务 与公司关系 知悉时间方式 内幕内容与阶段 登记时间等信息 [7] - 知悉时间指知情人知悉或应知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕阶段包括商议筹划论证咨询合同订立等 [7][8] 行政管理部门登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 经常性报送信息且部门内容无重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [9] 备案及保存要求 - 知情人需自获悉内幕信息起3个交易日内填写登记表交证券投资部备案 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可调取查询 [9] - 档案和备忘录需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送交易所 重大事项变化需及时补充报送 [10] 保密管理措施 - 内幕信息依法披露前知情人负有保密责任 不得买卖公司证券 泄露信息或建议他人买卖 股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [10][11] - 定期报告公告前财务数据和信息不得泄露 提前向税务统计等机构报送时需书面告知保密义务 筹划股权激励并购重组等事项需与参与方签订保密协议并要求提供知情人名单 [11] 资料保管与责任追究 - 内幕信息知情人需妥善保管载有内幕信息的文件磁盘光盘录音带会议记录等资料 防止被调阅拷贝或交由他人携带 [11] - 违反制度泄露信息或失职导致违规将视情节给予处分并要求赔偿 可能构成犯罪的移交司法机关处理 公司需对知情人买卖股票情况进行自查 [12][13] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释 未尽事宜或与法律法规章程抵触时按相关规定执行并立即修订 制度自董事会审议通过之日起生效 [13]

交易背景 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] 保密制度依据 - 保密措施严格遵循《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法规要求 [1] - 公司章程及内部管理制度为保密措施提供制度基础 [1] 具体保密措施 - 制定严格有效的保密制度并采取充分必要的保密措施限定敏感信息知悉范围 [1] - 在交易预案公告前与交易对方磋商过程中均实施严格保密措施 [1] - 多次督导内幕信息知情人遵守保密制度并履行保密义务 [2] - 及时记录商议筹划论证咨询阶段的内幕信息知情人及筹划过程并制作交易进程备忘录 [2] - 与相关主体及时签订保密协议或获取保密承诺函 [2] 保密执行效果 - 未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为 [1] - 严格履行依法披露前的保密义务 [2]

内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员等[8] - 内幕信息知情人应1个交易日内交公司证券事务部备案登记表[13] 信息披露与自查 - 公司应在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[15] - 发现内幕交易等情况2个工作日内披露处理结果[15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露信息公司有权追责[24] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分[24] - 中介服务机构违规公司可解除合同并追责[24] - 内幕信息知情人违规造成重大损失移交司法机关[24] 其他规定 - 本制度自公司发行H股挂牌交易生效，原制度失效[27] - 内幕信息公开前主要股东不得滥用权利要求信息[20] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[22] - 公司提供未公开信息需备案、签协议或承诺并登记[22] - 董事审议非公开信息议案关联方应回避表决[27]