内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 董事会承担内幕信息管理主要责任 董事长为第一责任人 董事会秘书负责登记及报送事宜 [1] - 审计委员会负责监督制度实施情况 证券事务办公室为日常执行机构 [1][2] 内幕信息定义范围 - 涵盖经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重要合同订立及重大担保事项 [2] - 包括重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化及高管变动等情形 [2] - 涉及股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、股利分配计划、并购重组及破产程序等重大事项 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%或重大损失超净资产10%均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管及持股5%以上股东及其管理人员 [3] - 涵盖控股子公司人员、因职务获取信息者（如财务、审计人员）及重大事项参与人员 [3] - 扩展至证券服务机构、监管机构工作人员及因亲属关系知悉信息者 [3] 信息传递与审核机制 - 非公开信息传递需基于法律法规或合同约定 无合理理由的索取要求应予拒绝 [3] - 信息流转需经职能部门分管负责人及董事会秘书共同批准 [4] - 对外提供内幕信息须经部门负责人及董事会秘书双重审核 [4] 登记备案程序 - 需记录知情人姓名、证件信息、知悉时间方式及内容等要素 知情时间以首次知悉为准 [5] - 重大事项涉及方（如股东、收购方）需自行填写知情人档案并分阶段送达公司 [6] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等15类事项时需向深交所报备档案 [6][8] 重大事项进程管理 - 重大事项需制作进程备忘录 记录时间、人员及决策方式等关键环节 [9] - 重组事项首次披露时即需报送档案 方案重大调整或交易异常时需补充更新 [9][10] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 [10] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 公司通过签订保密协议强化管理 [11] - 股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息 [12] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [13] - 非公开信息外泄时需立即公开披露并向深交所报告 [13] 制度实施与效力 - 本制度经董事会审议生效 解释权归董事会 [14] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》等相关规定执行 [14] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录需至少保存10年 [10]