内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [28] 管理职责与机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 [3] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送工作 董秘办负责日常监督与管理 [3] - 审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督 [3] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指尚未公开披露且对公司证券交易价格有重大影响的信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、持股5%以上股东变化、分配股利计划、重大诉讼等 [4][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等也被列为内幕信息 [6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司内部人员（董事、高管、财务人员、审计人员等）及外部相关人员（持股5%以上股东、实际控制人、中介机构、监管人员等） [6][7] - 通过亲属关系、业务往来等途径知悉内幕信息的人员也属于知情人范畴 [7] - 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员 [7] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 档案需包含姓名、证件号码、所属单位、知情时间、地点、方式、内容等详细信息 [8] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告披露、股权激励等事项时需报送档案 [9] - 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 并在披露后5个交易日内报备 [12] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在信息披露前需将知情范围控制在最小范围内 [18] - 不得泄露信息、利用内幕信息交易或建议他人交易 [19] - 公司需通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知相关人员保密义务 [19] - 控股股东、实际控制人需严格控制信息知情范围 并在市场流言导致股价异动时及时告知董事会秘书 [20] 责任追究机制 - 内幕信息知情人违反制度将视情节给予批评、警告、记过、降职、免职等处分 [23] - 给公司造成损失的 公司有权追究责任 构成犯罪的将移交司法机关 [24][26] - 中介机构及相关人员违反规定擅自泄露信息的 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 [25] 制度实施与保障 - 公司需对内幕信息知情人进行教育培训 明确其权利义务和法律责任 [27] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [16] - 公司需在年度报告、半年度报告及相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [17]