公司章程及治理制度修订 - 公司章程修订将全文"股东大会"调整为"股东会"并删除监事会及监事相关规定 [1] - 修订后公司不再设置监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 [42] - 修订事项及部分治理制度需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3][44][46][48][53] 公司治理制度全面更新 - 为落实最新法律法规要求 修订及制定共29项治理制度 [3][45][59] - 制度修订范围涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等核心治理文件 [3][45] - 所有修订议案均获董事会全票通过 部分制度需提交股东大会审议 [43][45][59] 半年度业绩说明会安排 - 公司定于2025年9月3日15:00-16:00通过网络平台举行半年度业绩说明会 [6][7] - 参会人员包括董事长、总经理、财务负责人、独立董事及保荐代表人 [8] - 投资者可通过网址或微信小程序参与互动交流 [9] 募集资金基本情况 - 2022年发行1250万股A股 发行价40.50元/股 募集资金总额5.06亿元 [11][12] - 扣除发行费用后募集资金净额为4.28亿元 [12] - 截至2025年6月30日实际募集资金余额为1.20亿元 [26] 募集资金使用明细 - 2022年度支付发行费用7084.55万元 含承销费用4556.25万元 [13] - 2023年度以募集资金投入募投项目5329.62万元 并以超募资金补充流动资金4300万元 [17][19] - 2024年度投入募投项目5153.41万元 再次以超募资金补充流动资金4300万元 [20][21] - 2025年上半年投入募投项目1075.04万元 [24] 募集资金管理状况 - 公司制定专项管理制度 对募集资金实行专户存储 [28] - 截至2025年6月30日存放于专户的募集资金余额为1.20亿元 [26][28] - 不存在变更募集资金投资项目或对外转让置换的情况 [30][31] 董事会决议事项 - 第三届董事会第十六次会议于2025年8月27日召开 审议通过7项议案 [35][36][39][42][45][60] - 全部议案均获7票同意 0票反对 [37][40][43][45][59] - 通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告 [36][39]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[2][29] - 因2024年度权益分派导致总股本增加，注册资本由519,029,360元变更为674,738,168元，增幅达30%[29][30] - 将《公司章程》中"股东大会"表述统一修改为"股东会"，并删除第七章监事会章节[1][29] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日14:50在北京金隅大厦召开，采用现场与网络投票结合方式[5][6][89] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[6] - 股权登记日为会议前指定日期，股东需在9月10日17:00前完成出席登记[14][17] 公司制度全面修订 - 修订34项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等基础制度[33][35][42] - 制定4项新制度，涵盖董事高管薪酬管理、离职管理、会计师事务所选聘等领域[81][84][86] - 特别修订市值管理制度以符合《上市公司监管指引第10号》要求[79] 募集资金管理状况 - 截至2025年6月30日募集资金专项账户余额为822,080,730.57元，其中包含理财收益及利息收入187,038,567.47元[93][94][95] - 使用不超过55,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品[99][100] - 在线教育项目和三家地方子公司项目已结项，节余募集资金永久补充流动资金[103][107] 董事会决议情况 - 第五届董事会第十七次会议全票通过37项议案，包括半年报、章程修订及制度修订等[23][25][32] - 15名董事全部出席，所有议案赞成率均为100%[26][28][32] - 会议以通讯表决方式召开，符合《公司法》和《公司章程》规定[23]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 会议应出席董事7人 实际出席7人 其中6人现场出席 1人通讯出席[1] - 会议由董事长伍穗颖主持 监事和高级管理人员列席 会议召开符合法律法规和公司章程规定[1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告真实准确完整反映公司经营状况和经营成果[1] - 半年度报告详细内容可参阅巨潮资讯网相关公告[2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金使用符合监管要求[2] - 专项报告显示不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形 也无其他违规使用情况[2] 注册资本和公司章程变更 - 因回购注销限制性股票完成 公司总股本由104,693,400股变更为103,453,400股[3] - 注册资本相应由104,693,400元变更为103,453,400元 公司章程据此修订[3] - 该议案需提交2025年第三次临时股东会特别决议审议[4] 管理制度修订 - 董事会逐项审议通过22项公司治理制度的修订议案 包括募集资金管理、信息披露、投资管理等重要制度[5] - 其中9项制度需提交股东会审议 包括股东会议事规则、董事会议事规则等 其余制度无需提交股东会[6] 并购贷款申请 - 公司拟申请不超过6,100万元并购贷款 期限10年 用于支付收购浙江禹贡信息科技51%股权对价款[7] - 以控股孙公司禹贡科技51%股权提供质押担保 授权管理层办理相关贷款文件签署事宜[7] 银行授信额度增加 - 公司申请将银行综合授信额度从4.5亿元增加至6亿元 以满足日常经营和项目建设资金需求[7] - 授信决议有效期为股东会审议通过后12个月 具体条款以签署合同为准[7] 临时股东会召开 - 董事会决定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东会 审议相关议案[8]

董事会会议基本情况 - 第十届董事会第七次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 由董事长王亮主持 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席9名 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 审议通过议案 - 全票通过《2025年半年度报告全文及摘要》 9票赞成0票反对0票弃权 [2] - 全票通过《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制度的议案》 9票赞成0票反对0票弃权 [2][3] - 同意召开2025年第二次临时股东会 具体时间地点及内容将另行通知 [3] 公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 同步废止《监事会议事规则》等与监事相关内部制度 [2] - 对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等10项治理制度进行配套修订 [2] 议案后续安排 - 半年度报告全文及摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站 [2] - 取消监事会及修订《公司章程》等事项尚需提交股东会审议 [3] - 在股东会审议通过前 监事会将继续依法履行职能 [3]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第七次会议由董事长汪献利召集并主持 会议通知和材料于2025年8月23日通过电子邮件等方式发送 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 董事会秘书 全体监事与高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [1] - 审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2] - 审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》等规定 公司不再设监事会或监事 审计委员会将行使监事会职权 该议案需提交股东会审议 [2] - 审议通过《关于修订 制定公司部分治理制度的议案》 为促进规范运作和健全内部治理机制 拟修订及制定多项制度 其中13项制度需提交股东会审议 [2][3] - 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》 同意续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 并授权经营管理层商谈审计费用 该议案需提交股东会审议 [3][4] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [4]

公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 公司同步修订《公司章程》 并授权管理层办理章程修改及工商变更登记等手续 [3] - 该治理结构调整议案以9票赞成0反对0弃权的表决结果通过董事会审议 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 制度体系全面更新 - 公司系统性地制定和修订了21项治理制度 涵盖董事会议事规则、对外担保管理、独立董事工作、股东会议事规则、重大投资决策、关联交易决策等领域 [3][4][5] - 具体包括修订《募集资金管理办法》《证券投资与衍生品交易管理制度》《期货套期保值业务管理制度》等财务管理制度 以及制定《董事高级管理人员离职管理制度》《舆情管理制度》等新规 [5] - 所有子议案均获得董事会全票通过（9票赞成0反对0弃权） 其中前7项子议案需提交股东大会审议 [5] 定期报告与资产状况 - 公司2025年半年度报告及摘要已于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] - 公司同期披露了《2025年半年度计提资产减值准备的公告》 涉及资产减值计提的具体情况 [2] - 两份报告相关议案均获董事会全票通过（9票赞成0反对0弃权） [2] 股东大会安排 - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会 授权董事会秘书确定具体会议时间并发出通知 [6] - 股东大会将审议包括取消监事会、章程修订及部分制度修订在内的多项重要议案 [3][5] - 该决议获董事会全票通过（9票赞成0反对0弃权） [6]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于修（制）订公司治理相关制度的议案》[1] - 公司拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会行使[1] - 原《五洲新春监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[1] 制度修订依据 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)及《上海证券交易所股票上市规则》(2025年4月修订)[1] - 修订充分结合公司实际情况进行[1] 制度修订范围 - 修订涉及《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》等多项公司治理制度[1] - 修（制）订后的制度已于同日通过上海证券交易所网站披露[1] 审议程序要求 - 部分修订制度需提交公司股东大会以特别决议审议通过[2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年8月15日以书面方式发出 [1] - 会议由董事长王艺桦召集并主持 应出席董事8人 实际出席董事8人 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告真实准确完整 无虚假记载和重大遗漏 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金使用符合监管要求 无违规情形 [2] - 董事会审计委员会已审议通过半年度报告议案 [1] 公司章程及治理制度修订 - 拟根据最新法律法规修订公司章程 修订内容以工商管理部门最终备案为准 [2][3] - 拟制定修订公司治理相关制度 包括股东大会议事规则 董事会议事规则等9项制度 [5] - 公司章程修订议案及9项治理制度需提交股东大会审议 [3][5] 资金运用安排 - 董事会同意使用部分超募资金永久性补充流动资金 用于公司主营业务相关生产经营 [5] - 超募资金使用符合创业板监管规定 保荐机构中原证券已出具核查意见 [5][6] - 该资金使用议案需提交股东大会审议 [6] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会 [6] - 会议将审议公司章程修订 治理制度修订及超募资金使用等多项议案 [3][5][6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年08月27日以现场和通讯相结合方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 [1] - 会议由董事长陈振东召集并主持 全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 程序合法有效 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 内容符合监管规定且无虚假记载 [1] - 报告编制期间未发生泄密或违反法律法规的行为 [1] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 并取消监事会设置 [2] - 监事会职权由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》废止 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》 需提交股东大会审议 [2][3] 银行授信申请 - 向10家银行申请综合授信总额人民币80,200万元 具体包括：光大银行8,000万元 民生银行20,000万元 兴业银行8,000万元 工商银行5,000万元 浦发银行7,200万元 招商银行8,000万元 中信银行5,000万元 华夏银行5,000万元 农业银行4,000万元 中国银行10,000万元 [5] - 授信方式均为信用授信 有效期自股东大会通过后一年 [5] - 授信范围涵盖流动资金贷款 银行承兑汇票 保函 信用证等综合业务 [6] 审计机构续聘 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机构 聘期一年 [7] - 该议案需提交股东大会审议 [7] 临时股东大会召开 - 定于2025年09月12日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [7]

公司治理制度更新 - 公司于2025年8月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过治理制度制定及修订议案 [1] - 制度修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件 [1] - 共涉及25项制度修订其中第3项至第16项及第25项制度全文在上海证券交易所网站同步披露 [1] 制度变更具体内容 - 《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》属于制度名称调整 [1] - 新增制定《公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 [1] - 部分制度需提交股东大会审议具体以公告附表所列示的审议要求为准 [1] 信息披露安排 - 公司董事会及全体董事对公告内容真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1] - 本次制度修订旨在促进公司规范运作结合公司自身实际情况进行优化 [1] - 公告编号为2025-031证券代码688198对应佰仁医疗上市公司 [1]