财务表现 - 2025年上半年营业收入391.67亿元同比下降0.53% 归母净利润59.52亿元同比下降16.30% [1] - 电力销售收入306.58亿元同比微增0.93% 占营业收入比重78.27% [1] - 营业成本同比增加5.27% 毛利率43.29%较去年同期下降5.44个百分点 [2] - 所得税费用同比增加17.91% 主因部分机组税收优惠到期及政策口径调整 [2] 电力运营 - 上网电量1133.60亿千瓦时同比上升6.93% 主因大亚湾/岭东核电站检修减少及防城港4号机组投运 [1] - 市场化交易电量占比56.1%同比上升3.7个百分点 [2] - 平均市场电价同比下降8.23% 广东/广西电价接近交易下限 福建/辽宁电价保持平稳 [1][2] 资产收购 - 拟收购控股股东旗下4家核电公司 包括惠州核电82%股权（80.23亿元）/惠州第二核电100%股权（13.53亿元）/惠州第三核电及湛江核电100%股权（0对价） [3][5] - 惠州1-4号机组处于建设中（1号机组预计年内投运） 惠州5-6号机组处于核准前准备 湛江核电处于前期开发 [5] - 此次收购履行控股股东避免同业竞争承诺 实现同一核电基地统筹管理 [3][5] 未来策略 - 下半年计划新开展8个年度换料大修 推动已核准机组开工建设 [3] - 实行"一省一策"电力营销策略 积极争取更有利的市场电价 [3] - 通过资产收购实现核电装机规模稳健增长 [5]

交易概述 - 中国广核电力股份有限公司拟向控股股东中国广核集团有限公司收购四家核电公司股权 包括惠州核电82%股权 惠州第二核电100%股权 惠州第三核电100%股权和湛江核电100%股权 [1][2] - 交易总价格为937,543.25万元 其中惠州核电82%股权作价802,270.21万元 惠州第二核电100%股权作价135,273.04万元 惠州第三核电和湛江核电股权作价0元 [5][6] - 该交易构成关联交易 尚需获得公司股东大会批准 [2] 标的资产详情 - 惠州核电净资产评估价值97.84亿元 较账面价值82.97亿元增值14.86亿元 增值率17.91% 该公司负责建设惠州1、2号机组 [2][5] - 惠州第二核电净资产评估价值13.53亿元 较账面价值12.27亿元增值1.26亿元 增值率10.27% 该公司负责建设惠州3、4号机组 [2][5] - 惠州第三核电和湛江核电均未开展核电项目建设 评估价值为0元 [2][5] - 惠州一期计划2025年投产 二号机组计划2026年投产 惠州第二核电的三号机组计划2030年投产 [1][6] 战略意义 - 交易是为履行控股股东避免同业竞争承诺 实现核电资产整体上市的战略步骤 [3][4] - 收购将新增在建及储备核电项目 是实现公司未来核能发电量增长和业绩增长的有效方式 [6] - 资产注入有助于增强公司独立性和合规性 提升核心竞争力与股东价值 [4] 财务表现 - 公司2025年上半年营业收入391.67亿元 同比下降0.53% 归母净利润59.52亿元 同比下降16.30% [7] - 净利润下滑主因是平均市场电价同比下降8.23% 尽管上网电量达1133.60亿千瓦时 同比增长6.93% [7] - 经营活动现金流量净额113.17亿元 同比下降11.51% 主要因支付燃料组件款项增加及所得税支出增加 [7][8] - 截至2025年6月末总资产4367.68亿元 资产负债率60.23% 较2024年末略有上升 [8] 行业地位 - 公司管理28台在运核电机组和20台在建核电机组 总装机容量分别为31,796兆瓦和24,222兆瓦 [7] - 装机容量占全国在运及在建核电总装机容量的44.46% 是中广核核能发电的唯一平台 [7]

会议基本信息 - 会议日期为2025年9月1日 现场会议时间为12:30 网络投票时间为交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [1][8][9] - 会议地点为新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼十楼会议室 [4][11] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 表决结果将在16:00后由上证所信息网络有限公司统计汇总 [9] 天业转债转股价格修正 - 公司股票在2025年7月23日至8月12日期间有15个交易日收盘价低于当期转股价格6.78元/股的85%（即5.76元/股） 触发转股价格向下修正条款 [12] - 董事会提议向下修正转股价格 修正后价格不低于股东大会召开日前20个交易日股票交易均价和前1个交易日均价 以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [13] - 若上述任一指标高于调整前6.78元/股的转股价格 则转股价格无需调整 [13] 公司章程修订 - 因可转债转股 公司注册资本由1,707,361,781元增加至1,707,362,663元 [14] - 修订经营范围 调整法人治理结构 设置职工代表董事 不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [14] - 将有权提出提案的股东持股比例由3%以上调整为1%以上 将"股东大会"表述调整为"股东会" [14] 公司治理规则修订 - 修订《股东大会议事规则》制度名称及相关条款 [16] - 修订《董事会议事规则》以规范董事会议事方式和决策程序 [17] - 撤销公司监事会和监事 废止《监事会工作细则》 由董事会审计委员会行使监事会职权 [17] 控股股东关联交易 - 控股股东天业集团拟投资约140亿元建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程(一期) 占公司最近一期经审计合并资产总额的68.21% [19][20] - 该项目为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目 采用新工艺路线 存在不确定性 [20] - 公司与天业集团签订《代为培育协议》 由天业集团承担示范工程的投资建设费用及资金 公司不承担任何费用 [21]

资产收购计划 - 公司拟从控股股东国家能源投资集团收购13家公司资产 业务涵盖煤炭开采 坑口煤电 煤化工等多个关键领域 [1] - 收购标的包括国家能源集团国源电力 新疆能源 中国神华煤制油化工公司等 构成从"煤炭开采－运输－转化－销售"完整产业链条 [3] - 新疆能源资产总额达400亿元 拥有煤炭资源356亿吨 年产能1.015亿吨 乌海能源拥有煤炭资源储量15.92亿吨 可采储量5.02亿吨 年产能1500万吨 [3] 战略意义与行业影响 - 重组将显著提升公司煤炭资源储备 生产技术革新和市场竞争力 特别是在煤制油 煤制气等清洁能源项目方面巩固市场领先地位 [1] - 此次重组有助于优化煤炭产业全链条资源配置 提升一体化运营能力 有效解决同业竞争问题 [3] - 资产重组是应对煤炭行业"内卷"现象的有力举措 对促进能源行业有序发展和良性竞争具有积极意义 [3] 财务表现与股东回报 - 公司总资产超过6700亿元 自2007年A股上市以来累计盈利近7500亿元 一直保持高比例分红政策 [4] - 2024年度派发现金红利449.03亿元 占归母净利润比例高达76.5% 近年来年度现金分红比例均超过70% [4] - 公司明确收购不影响分红政策稳定性 未来三年每年现金分红不少于当年归母净利润的65% 2025年中期利润分配不少于上半年净利润的75% [4] 行业整合趋势 - 随着国企改革深化提升行动推进 央企重组整合步伐明显加快 中国船舶 中化系等央企近期纷纷发布重组整合方案 [5] - 以价值创造 产业协同为核心的并购重组已成为央企增强核心竞争力的关键路径 [5] - 当前央企并购重组核心逻辑包括解决同业竞争 强化产业链整合以及注重资本市场和上市公司平台作用 [5]

董事会决议概况 - 新疆天业股份有限公司九届十三次董事会会议于2025年8月15日召开 全体9名董事出席 审议通过多项议案并计划提交股东大会审议 [1] 天业转债转股情况 - 自2023年10月31日至2025年6月30日 天业转债累计转股882股 公司总股本由1,707,361,781股增至1,707,362,663股 注册资本相应由1,707,361,781元增加至1,707,362,663元 [2] 公司章程修订 - 根据最新法律法规要求修订公司章程 主要变更包括：调整经营范围以符合国务院令812号要求 调整法人治理结构 设置职工代表董事并撤销监事会 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [3] - 强化股东权利 将提出提案的股东持股比例要求由3%降至1% 将"股东大会"表述调整为"股东会" 并根据最新法规完善其他条款 [3][4] 制度规则修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 以规范股东会职权行使 [4][5] - 修订《董事会议事规则》 规范董事会议事方式和决策程序 [5] - 撤销监事会及废止《监事会工作细则》 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [5] 控股股东同业竞争安排 - 控股股东天业集团拟投资140亿元建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程(一期) 该项目占公司最近一期经审计总资产的68.21% 因属新工艺路线存在不确定性 暂不适合由上市公司实施 [6][7] - 天业集团申请豁免部分同业竞争承诺 并出具《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》 董事会同意该豁免及新承诺事项 [6][7] - 公司与天业集团签订《代为培育协议》 由天业集团承担示范工程的培育费用及资金 公司不承担任何费用 [7][8] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会 审议包括公司章程修订、制度规则修订、豁免同业竞争承诺及代为培育协议等6项议案 [10]

首次公开发行前已发行股份概况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)75,501,745股，于2022年8月19日在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 首次公开发行前公司总股本为396,384,160股，发行后总股本增至471,885,905股 [1] - 有限售条件流通股占公司总股本的0.9767% [1] 本次限售股上市流通安排 - 本次解除限售股份数量为155,537,005股，占公司总股本的32.9607% [2] - 限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，将于2025年8月19日锁定期届满并上市流通 [2] - 自限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股份变动的情况 [2] 股东持股及减持承诺情况 - 控股股东邹小武承诺在锁定期内不转让或委托他人管理持有的首发前股份 [2] - 若公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期限自动延长6个月 [2] - 担任董事、高级管理人员期间每年转让股份不超过持有股份总数的25% [3][4] - 离职后半年内不得转让所持股份 [4] - 宁波众点易承诺锁定期内不转让或委托他人管理所持首发前股份 [4] - 减持价格不低于发行价，若发生权益分派等情况将相应调整发行价格 [4][5] - 通过集中竞价交易在任意连续90日内减持不超过公司股份总数1% [4][5] - 通过大宗交易在任意连续90日内减持不超过公司股份总数2% [4][5] 股东履行承诺情况 - 本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了相关承诺 [17] - 不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况 [17] 股本结构变动情况 - 本次变动前限售条件流通股为164,315,205股，占公司总股本的34.820% [18] - 本次解除限售后，限售条件流通股减少至8,778,200股，占公司总股本的1.8602% [18] - 无限售条件流通股增加至463,107,705股，占公司总股本的98.1398% [18] - 总股本保持不变，仍为471,885,905股 [18] 保荐机构核查意见 - 公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关规定及股东承诺内容 [19] - 本次解除限售股份股东严格履行了在首次公开发行股票中做出的相关承诺 [19] - 公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整 [19] - 保荐人对本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议 [19]

公司资产注入 - 继2025年2月初收购杭锦能源后 公司为履行避免同业竞争承诺再次启动资产注入 [2] 公司业绩与股息 - 公司上半年业绩韧性强 股息率仍然较为可观 [2] 行业供需与煤价 - 煤价筑底 供需再平衡初期 龙头股息更具确定性及吸引力 [2]

同业竞争问题 - 投资者询问中利集团新成立的光伏、线缆贸易公司与建发集团旗下公司是否存在同业竞争 [1] - 公司回应大股东常熟光晟新能源有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》 [1] - 具体承诺内容可参考公司2024年12月18日披露的《详式权益变动报告书（光晟新能源）》第六节 [1] 公司业务布局 - 中利集团近期成立光伏、线缆等贸易公司 [1] - 投资者特别关注分布式光伏领域的业务重叠可能性 [1]

投资评级 - 投资评级：买入（维持）[4] 核心观点 - 报告认为中国神华通过收购国家能源集团资产解决同业竞争问题，增强煤炭产业全链条资源优化配置和一体化运营能力[6] - 2025年上半年预计扣非归母净利润233亿元至253亿元，同比下降14.2%至21.0%，符合疲软煤价下的预期[6] - 预计2025年股息率为5.4%（基于2024年分红率测算）[6] - 煤价或已进入底部区间，供给端政策出清压力增强，预计秦皇岛港5500大卡动力煤价格中枢维持在700元/吨[6] 公司财务数据 - 2025年8月1日收盘价37.56元，总市值7462.61亿元，资产负债率23.71%，每股净资产21.80元[2] - 2025E营业收入3310亿元（同比-2.18%），归母净利润530.65亿元（同比-9.55%），每股收益2.67元[5] - 2025E毛利率31.76%，净利率18.82%，ROE 11.84%[7] - 2025E经营性现金流870.39亿元，投资性现金流-98.69亿元[7] 收购资产详情 - 收购国家能源集团旗下12家公司股权，预计资产总额达千亿量级[6] - 新疆能源为最大标的：资产400亿元，煤炭资源356亿吨，产能10150万吨/年，电力装机192.3万千瓦[6] - 乌海能源焦煤资源储量15.92亿吨，可采储量5.02亿吨，产能1500万吨/年[6] - 此前2025年2月已完成杭锦能源收购，新增在产产能1570万吨及在建产能1000万吨（预计2029年达产）[6] 行业与估值 - 当前PE估值：2025E 14.1倍，2026E 13.6倍，2027E 13.2倍[6] - 煤炭行业处于供需再平衡初期，供给收缩支撑煤价，龙头股息吸引力凸显[6] - 维持"买入"评级，认为公司抗行业波动能力显著优于平均水平[6]

股价表现 - 中国神华港股再涨超4%，最高触及37.24港元创历史新高，截至发稿涨3.78%，报36.82港元，成交额3.74亿港元 [1] 资产重组计划 - 公司拟发行股份及支付现金购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产，并募集配套资金 [1] - 交易涉及重组标的13家，包含避免同业竞争协议中承诺收购的资产（除宁夏煤业） [1] - 资产全部注入后，上市公司煤炭在产产能增厚74.5%，在建产能增厚1.25倍 [1] 管理层沟通要点 - 此次交易旨在履行避免同业竞争承诺协议，并减少关联交易 [1] - 公司强调交易将努力争取增厚EPS而非摊薄EPS [1] - 公司重申高回报、可持续分红政策不变，承诺超额兑现分红（2025-27年底线分红从60%提升至65%） [1]