收并购交易概况 - 公司拟以14.2亿元收购茵地乐71%股权 采用发行股份及支付现金方式完成交易[2] - 标的公司全部权益价值评估为20.05亿元 评估增值率达103.4%[4] - 交易市盈率为9.84倍 市净率为2.03倍[4] 标的公司财务与业务前景 - 茵地乐2024年归母净利润预测为2.04亿元 归母净资产为9.86亿元[4] - 预测期营收从2025年6.92亿元增长至2030年9.03亿元 年复合增长率5.47%[4] - 预测期销量从2025年6.55万吨提升至2030年9.57万吨 年复合增长率7.88%[4] - 前五大客户销售收入占比稳定在61%-64%之间 客户集中度较高[4] 跨行业并购战略动机 - 公司实际控制人变更为梁丰 旨在推动向战略新兴产业转型[5] - 原服装主业增长乏力 盈利水平波动较大 需寻求第二增长曲线[5] - 计划形成"服装+锂电池粘结剂"双主业经营格局[5] 服装主业经营状况 - 2023年上半年营收3.78亿元 同比下滑7.92%[8] - 归母净利润3828.76万元 实现扭亏为盈[8] - 门店总数556家 较上年同期减少75家[8] - 主品牌"播broadcast"营收3.55亿元 同比下滑10.59% 占总营收96%[8] - 线下渠道收入2.92亿元 同比下滑2.77%[9] - 线上销售收入7857.52万元 同比下滑23.67%[9]

央企并购重组浪潮 - 中国神华拟收购13家能源企业股权，覆盖煤炭开采、煤电、煤化工、物流运输全链条，打造超级能源航母 [2] - 收购总资产规模将超过6500亿元，是2025年规模最大的央企并购案 [4] - 收购完成后将构建一体化运营体系，上游新增亿吨级优质煤炭产能，中游注入煤制油化工技术平台，下游整合港口、航运资产 [4] 产业整合支持政策 - 监管层鼓励头部上市公司立足主业整合产业链上市公司 [5] - 支持传统行业上市公司并购同行业或上下游，合理提升产业集中度 [5] - 支持私募基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司 [5] 跨行业并购趋势 - 2024年"并购六条"发布后，已有超过30单跨行业并购公告，标的大部分属于半导体、高端制造等科技类行业企业 [6] - 跨行业并购需满足四大特征：上市公司规范运作、符合传统产业转型升级逻辑、有助于塑造第二增长曲线、具备整合管控能力 [6] - 松发股份收购恒力重工100%股权于2025年4月过会，为同一实控人控制的下属资产整合 [6] 亏损企业收购案例 - 亏损企业可以收购盈利或亏损企业，但要求严格，需符合四大特征：收购方亏损为短期现象、标的市场前景好、业务协同性强、收购方资本实力充足 [10] - 芯联集成定增收购芯联越州72.3333%股权，收购双方均处于亏损状态，但均属于硬科技企业且业务协同性强 [10] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权，标的公司尚未盈利但亏损幅度持续收窄 [7] 监管包容度提升 - 支付方式更为灵活，鼓励综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具 [12] - 业绩承诺安排更为自主，上市公司向第三方购买资产是否设置承诺可自主协商 [12] - 支持以多元化评估方法为基础协商交易作价，适当提高对同业竞争和关联交易的包容度 [13] 中小股东保护措施 - 收购亏损标的需设置中小投资者利益保护相关安排，且不影响上市公司持续经营能力 [8] - 晶丰明源收购四川易冲100%股权时，为保护中小股东利益，对参与业绩对赌的财务投资人提高交易对价 [8] - 思瑞浦收购创芯微100%股权，标的公司在审核期间实现最近一期盈利 [7]

央企并购重组浪潮 - 中国神华拟收购13家能源企业股权，覆盖煤炭开采、煤电、煤化工、物流运输全链条，打造超级能源航母 [1] - 收购资金拟通过发行股份及支付现金购买国家能源集团相关资产并募集配套资金 [1] - 央企战略并购是当前A股并购重组新特点之一，伴随政策修订实施，市场呈现产业整合支持力度加大、监管包容度提升、跨行业转型升级加速等趋势 [1] 全产业链整合创纪录 - 中国神华重大重组是2025年规模最大的央企并购案，总资产规模将超过6500亿元 [3] - 收购完成后将构建一体化运营体系：上游新增亿吨级优质煤炭产能，中游注入煤制油化工技术平台，下游整合港口、航运资产 [4] - 监管层鼓励产业整合的具体政策包括支持头部上市公司整合产业链、完善限售期规定、支持传统行业并购提升集中度等 [4] 跨行业并购加速 - 2024年9月"并购六条"发布后已有超过30单跨行业并购公告，标的以半导体、高端制造等科技类行业为主 [6] - 成功跨行业并购需满足四大特征：上市公司规范运作、符合转型升级逻辑、塑造第二增长曲线、具备整合能力 [7] - 松发股份收购恒力重工100%股权于2025年4月过会，为同一实控人下属资产整合案例 [7] 中小股东保护机制 - 已有发行股份购买亏损标的项目通过审核，半导体行业占多数，如思瑞浦收购创芯微100%股权 [9] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权，虽标的未盈利但亏损持续收窄，方案设计体现对中小股东保护 [9] - 晶丰明源收购四川易冲案例中设置财务投资人参与业绩对赌可提高交易对价的保护机制 [9] 亏损企业并购政策 - 亏损企业可收购盈利或亏损企业，但要求严格，如芯联集成收购芯联越州72.3333%股权双方均亏损但业务协同性强 [13] - 成功案例需符合四大特征：收购方短期亏损且为硬科技企业、标的市场前景好、业务协同性强、资本实力充足 [13] 监管包容度提升 - 支付方式更灵活：推动股份对价分期支付，注册决定有效期延至48个月，鼓励综合运用多种支付工具 [16] - 业绩承诺安排更自主：向第三方购买资产可不设承诺，如亚信安全收购亚信科技20.316%股权未设业绩承诺 [16] - 科创板新政支持上市公司吸收合并上市不满3年的科创板企业 [17]

中国神华重大资产收购 - 中国神华拟收购国家能源集团持有的13家能源企业股权 覆盖煤炭开采 煤电 煤化工 物流运输全链条 打造一体化运营体系 [1][4] - 收购总资产规模将超过6500亿元 上游新增亿吨级优质煤炭产能 中游注入百万吨煤直接液化 60万吨煤制烯烃项目 下游整合港口航运资产 [4] - 收购资金拟通过发行股份 支付现金并募集配套资金完成 是对并购重组新规鼓励产业链整合的积极响应 [1][4] 全产业链整合趋势 - 监管层加大产业整合支持力度 具体政策包括鼓励头部公司整合产业链 完善限售期规定 支持传统行业并购提升集中度等 [4][5] - 中国神华收购后实现资源总量跨越式增长 地理布局与现有互补 打通煤矿—铁路—港口—用户自主物流网络 [4] - 2025年此类整合案例规模创纪录 央企战略并购与产业政策导向高度契合 [3][4] 跨行业并购加速 - 2024年9月"并购六条"明确支持合理跨行业并购 2024年后已有超过30单跨行业并购公告 标的集中于半导体 高端制造等科技行业 [6][7][8] - 成功案例需满足四大特征：上市公司规范运作 符合转型升级逻辑 塑造第二增长曲线 具备整合能力 松发股份收购恒力重工100%股权已过会 [9] - 盲目跨界并购仍被禁止 政策支持与风险管控并行 [7][9] 亏损标的收购与中小股东保护 - 监管允许收购优质未盈利资产 芯联集成收购芯联越州72.3333%股权获通过 双方均处亏损但属硬科技领域且业务协同 [2][11][14] - 亏损标的收购需满足两大前提：设置中小投资者利益保护安排 不影响上市公司持续经营能力 [12] - 保护措施包括提高财务投资人交易对价补偿风险 如晶丰明源收购四川易冲案例 [11] 监管包容度提升 - 支付方式更灵活 推动股份对价分期支付 注册决定有效期延至48个月 鼓励综合使用股份 可转债 现金等工具 [17][18] - 业绩承诺安排自主化 多个案例未设置承诺 如亚信安全收购亚信科技20.316%股权 [17] - 评估方法多元化 提高对同业竞争关联交易包容度 建立绿色通道审核机制 缩短私募基金锁定期 [18] 科创板公司整合支持 - 上市不满3年的科创板公司可成为吸收合并对象 2025年6月科创板"1+6"新政支持此类整合 [18] - 政策旨在推动科技型企业聚焦主业 提升核心竞争力 符合国家关键技术突破战略导向 [18]

核心交易 - 绿通科技以现金收购方式投资5.3亿元获取大摩半导体51%股权 其中4.5亿元受让46.92%股权 8000万元增资获取7.6923%股权 [4] - 大摩半导体估值9.64亿元 较净资产增值率超300% [5] - 交易使用IPO超募资金完成 不构成重大资产重组或关联交易 [4][7] 标的公司业务 - 大摩半导体为半导体前道量检测设备解决方案供应商 业务涵盖检测修复设备、维保技术服务及设备配件 [4] - 产品适用于6至12英寸晶圆产线 已向中芯国际、台积电、Global Foundries等全球龙头供货 [3][4] - 量检测设备市场规模约占半导体设备整体市场的13% [4] 财务表现与承诺 - 大摩半导体2024年度营业收入2.78亿元 净利润6493.43万元 但经营活动现金流净额为-3713.21万元 [5] - 2025年1-3月持续盈利 截至2025年3月末净资产2.25亿元 [5] - 业绩承诺2025-2027年净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元 三年累计不低于2.4亿元 [5] 战略动机 - 绿通科技主营场地电动车业务 2023年净利润2.63亿元同比下降15.64% 2024年净利润1.42亿元同比下降45.98% [7] - 业绩下滑主因美国市场竞争加剧及反倾销反补贴调查 [8] - 公司自2023年下半年启动战略转型 通过投资并购进入新领域培育增长点 [8] 资金与投资布局 - 2023年IPO募集资金净额21.01亿元 其中超募资金16.96亿元 [8] - 曾通过绿通产业基金投资快递物流应用材料企业江华九恒数码科技27.5%股权 [8] - 本次收购是公司首次跨界半导体设备领域的战略尝试 [4][6]

绿通科技收购大摩半导体 - 绿通科技拟以4.5亿元收购大摩半导体46.92%股权，并以8000万元增资取得7.6923%股权，合计投资5.3亿元获得51%控股权 [4][6] - 大摩半导体为半导体前道量检测设备供应商，业务涵盖检测修复设备、维保技术服务等，其产品占半导体设备市场约13%份额 [6] - 大摩半导体已向中芯国际、台积电、GlobalFoundries等全球龙头供货或提供服务 [5][6] 交易细节与财务数据 - 大摩半导体2024年营收2.78亿元，净利润6493.43万元，但经营活动现金流净额为-3713.21万元 [7] - 标的公司净资产2.25亿元，评估值9.64亿元，增值率超300% [7] - 业绩承诺为2025-2027年净利润分别不低于7000万、8000万、9000万元，三年累计不低于2.4亿元 [7] 绿通科技战略转型背景 - 公司主营场地电动车业务，2023年净利润2.63亿元（同比降15.64%），2024年净利润1.42亿元（同比降45.98%） [9] - 业绩下滑主因美国市场竞争加剧及反倾销调查，2023年下半年起寻求外延增长机会 [9] - 本次收购使用IPO超募资金，公司2023年IPO募资净额21.01亿元，其中超募16.96亿元 [9] 多元化布局进展 - 此前已通过绿通产业基金投资快递物流材料企业江华九恒数码科技27.5%股权 [10] - 产业基金重点投向新能源、新材料及先进制造领域 [10] - 本次跨界半导体设备领域旨在突破主业困局，培育新增长点 [6][9]

交易概述 - 公司拟使用超募资金53,040万元收购并增资江苏大摩半导体科技有限公司 其中45,040万元用于受让46.9167%股权 8,000万元用于增资获取7.6923%股权 交易完成后合计持有标的公司51%股权并实现控股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 标的公司2024年末总资产70,564.29万元 净资产20,761.66万元 营业收入27,786.27万元 [3][4] - 交易已通过董事会审议 尚需提交股东会批准 [2][3] 标的公司业务 - 江苏大摩半导体成立于2017年 主营半导体前道量检测设备解决方案 覆盖关键尺寸扫描电子显微镜 明场/暗场缺陷检测设备 膜厚仪 套刻仪等主流设备品类 适用于6至12英寸晶圆产线 [8] - 业务模式包括设备修复 维保技术服务 配件销售及设备研发 拥有丰富的工程师资源和技术积累 客户涵盖中芯国际 台积电 GlobalFoundries等全球龙头厂商 [8][31] - 2024年营业收入27,786.27万元 净利润6,493.43万元 2025年1-3月营业收入5,933.33万元 净利润1,776.44万元 [9] 交易定价依据 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益价值为96,380万元 较合并报表净资产22,638.16万元增值73,741.84万元 增值率325.74% [11][13] - 最终协商确定投前估值96,000万元 股权转让对应46.9167%股权作价45,040万元 增资8,000万元获取增资后7.6923%股权 [13][16] - 交易对方包括乔晓丹（转让19.465%股权获18,686.39万元） 孙庆亚（转让18%股权获17,280万元） 王建安（转让2.9429%股权获2,825.15万元）及三家合伙企业 [16] 业绩承诺与安排 - 业绩承诺期为2025-2027年 承诺净利润分别不低于7,000万元 8,000万元 9,000万元 三年累计不低于24,000万元 [22][32] - 若未实现承诺业绩 交易对方需按股权转让比例进行现金补偿 超额完成部分按20%比例奖励核心骨干 奖励总额不超过股权转让对价的20% [23][24] - 核心人员需任职至2029年底 并承担竞业禁止义务 交易对方需用36%交易价款从二级市场购买公司股票并分期解锁 [25][21] 交易背景与影响 - 公司主营场地电动车业务受美国反倾销调查及市场竞争影响 2023-2024年营收同比下降26.48%和23.15% 净利润从26,308.65万元降至14,212.34万元 [29] - 半导体设备行业持续增长 2024年中国大陆市场规模达490亿美元 同比增长33.7% 量检测设备占比约13% 国产替代需求强烈 [30][31] - 交易有助于公司向半导体战略转型 通过标的公司技术优势和客户资源突破主业瓶颈 预计显著增厚业绩并提升持续盈利能力 [30][32]

募集资金基本情况 - 首次公开发行人民币普通股(A股)股票1749万股，每股发行价格131.11元，募集资金总额22.93亿元，扣除发行费用1.92亿元后募集资金净额为21.01亿元 [1] 募集资金投资项目使用情况 - 截至2025年6月30日，募投项目累计使用募集资金3.07亿元，其中年产1.7万台场地电动车扩产项目未披露具体金额，研发中心建设项目投入1681.48万元，信息化建设项目投入1629.66万元，补充营运资金项目投入4003.16万元（含利息收入3.01万元）[3] 超募资金使用情况 - 超募资金净额16.96亿元，截至2025年6月30日已完成两期股份回购：第一期使用8548.94万元回购431.19万股并注销，第二期使用3009.06万元回购117.01万股，超募资金余额16.90亿元 [4][5][6] 闲置募集资金管理 - 公司使用不超过18.50亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，截至2025年6月30日现金管理余额17.28亿元 [6] 本次收购交易概况 - 使用超募资金5.30亿元收购大摩半导体51%股权，其中4.50亿元用于收购股权，8000万元用于增资取得7.6923%股权 [7] 收购背景与战略转型 - 公司主营业务受美国市场竞争加剧及反倾销调查影响，2023年营收下降26.48%至10.29亿元，净利润下降45.98%至1.42亿元，需通过并购寻求第二增长曲线 [7] - 标的公司大摩半导体属于半导体前道量检测设备领域，2024年中国半导体设备市场达490亿美元（同比增长33.7%），量检测设备占比约13% [8] 标的公司核心竞争力 - 大摩半导体技术覆盖明暗场缺陷检测、套刻仪等前道设备，最高支持28nm制程，客户包括中芯国际、台积电等全球龙头 [9] - 营收从2022年1.91亿元增长至2024年3.50亿元，净利润从2022年0.42亿元增长至2024年1.20亿元，2024年净利润规模接近同业卓海科技（1.04亿元） [9] 业绩承诺与协同效应 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，有望显著增厚上市公司业绩 [10] - 交易完成后公司将实现从场地电动车向半导体领域的战略转型，提升资产质量和持续经营能力 [8][9] 交易估值与整合安排 - 标的公司评估基准日（2025年3月31日）净资产账面值2.26亿元，评估值9.64亿元，增值率325.74% [11] - 公司将通过委派董事及财务负责人强化治理管控，短期内保留标的公司现有经营体系及核心团队 [12]

并购交易市场现状 - 并购交易耗时1-2年是常态，90天完成交易被视为行业标杆操作[2] - 并购交易数量在"并购六条"发布后有所增长，但"先公告、再终止"现象频繁出现[3][8] - 跨行业并购增加导致经营理念、公司治理和决策话语权谈判难度加大[3] - 产业并购活跃，产业龙头通过并购加速产业链整合[9] - "收上市公司控制权+资产注入"操作案例明显增多，成为市场主流[9] 富创精密并购案例分析 - 富创精密及联合投资方以约38亿人民币收购浙江镨芯80.8%股权[2] - 交易采用体外组财团方式，6家股权投资机构参与，引入10亿元银行并购贷[4][5] - 并购后采用双品牌战略，预计将实现研发创新、生产制造、客户资源等方面的深度协同[6] - 交易面临美国CFIUS审核、重大资产重组、股东会、反垄断申报等多重挑战[4] 上市公司并购特征 - 卖方上市公司分为两类：基本面不佳有保壳压力的公司，以及实控人有变现需求的公司[10] - 市值20-30亿的公司更易成为并购目标，受限于减持难度和监管政策[10] - 上市公司实控人对并购诉求不清晰，存在认知盲区，需要专业中介引导[11] - 交易方式灵活，可一次性转让控制权或分步实施[10] 中外并购市场差异 - 欧美市场并购交易更活跃，买家基础广泛，包括产业买家和大量并购基金[12] - 中国活跃并购基金仅几十家，远少于欧美的数百家[13] - 欧美市场更倾向于"卖方"交易，流动性强、交易频率高[12] 光源资本并购业务优势 - 2018年组建并购团队以来累计完成6-7个交易，金额集中在2亿-6亿美金区间[2] - 团队具备外资投行背景，专业能力覆盖方案设计、谈判策略、交易结构等全流程[14][15] - 竞争优势包括极强并购专业能力、10余年行业认知和资产价值挖掘能力、强大买方资金网络[16] - 重点布局两类上市公司：具备持续收购能力的行业龙头和转型需求型公司[17][18] 并购交易建议 - 卖方应调整心态拥抱机会，利用灵活交易结构保护权益[19] - 买卖双方需重视专业并购顾问，避免低估交易复杂性导致机会夭折[19]

会议概况 - 深交所2025全球投资者大会于5月19日至20日在深圳举行 大会主题为新质生产力 投资中国新机遇 开放创新的深圳市场 通过主旨演讲 圆桌讨论 公司路演等形式展现中国资产和A股市场投资价值 [1] 跨行业并购政策导向 - 政策分别于去年9月和今年5月7日两次提出支持跨行业并购 但目前落地案例不多 [2] - 政策旨在通过跨行业并购使优质传统上市公司与新质生产力结合 形成第二增长曲线并实现转型 [2] 上市公司并购条件 - 上市公司需为优质企业 盘子规模相对较大 且近年内未受处罚 [2] - 传统上市公司需具备宽容包容心态 明确并购目的 允许非上市公司成立独立BU或保持独立发展 在公司治理上适当松绑 [2] 被并购非上市公司特征 - 非上市公司应属于半导体 人工智能 机器人等新质生产力产业 [2] - 需在细分赛道具备强竞争力 毛利率水平较高 [2] - 未来市场规模和发展潜力巨大 能为传统上市公司开辟新增长领域并补足产业赛道 [2] 并购整合关键要素 - 传统上市公司需与被并购非上市公司明确边界划分 [2] - 通过有效控制与公司治理松绑 促进新质生产力发挥作用 实现第二增长曲线 [2]