文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 控制投资风险 提高投资效益 制度涵盖投资类型 审批权限 部门职责 操作流程及终止转让条件 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为获取未来收益将货币资金 股权 实物 无形资产等作价出资进行投资活动 包括收购 出售或其他导致投资资产增减的行为 [1] - 制度适用于公司及控股子公司除风险投资 理财业务外的一切对外投资行为 风险投资包括证券投资 房地产投资 信托产品投资及深交所认定的其他投资 [1] 投资原则与类型 - 投资需符合国家法律法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 创造经济效益 促进可持续发展 [2] - 投资类型包括独立兴办企业或出资经营开发项目 与其他境内外实体或自然人成立合资合作公司或开发项目 以及法律法规和公司章程规定的其他投资 [2] 审批权限划分 - 股东会审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或相关指标占资产50%以上且绝对金额超5000万元 [2] - 董事会审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 或相关指标占资产10%以上且绝对金额超1000万元 [3][4] - 董事长审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产5%以上且绝对金额超500万元 或资产净额占最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超500万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且绝对金额超500万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超50万元 或相关指标占资产5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 总经理审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产5%以下或绝对金额不超500万元 或资产净额占最近一期经审计净资产5%以下或绝对金额不超500万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入5%以下或绝对金额不超500万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以下或绝对金额不超50万元 或相关指标占资产5%以下或绝对金额不超500万元 [4] 投资管理部门职责 - 投资及风险管理部负责研究国家政策 提出战略投资规划 搜集项目信息 组织项目预选论证 撰写可行性报告 参与谈判 跟踪管理项目 撰写总结报告 组织中介机构 保管文件档案等 [5][6] - 董秘办负责合规咨询 信息披露 协调中介机构 申报资料 审核法律文件等 [6] - 财务部负责财务可行性分析 资金预算筹措核算 办理出资手续 组织会计师事务所 分析财务状况 处理投资终止会计事宜等 [7] - 审计部负责审计投资行为 审查审批程序合规性 监测项目盈利偏差等 [7] - 生产技术部 安全环保部 商务部 工程部 行政管理部等部门根据投资实际运作提供支持 [8] 投资操作流程 - 投资及风险管理部初步筛选项目或接收各部门及控股子公司项目意向 进行调研论证 形成项目投资建议书或可行性报告 必要时聘请中介机构尽职调查或财务顾问报告 [8][9] - 项目建议书需包括项目基本情况 投资各方情况 市场分析 经营能力 财务预测 效益评价 风险与不确定性及对策等内容 [9] - 项目发起部门按权限报送审议 董事会及以上权限项目需先提交战略委员会讨论评审 控股子公司项目需按子公司章程审议后再按权限报批 [9] - 合同签订后由项目发起部门组织项目实施 董秘办 财务部 审计部等部门按职责推进配合监督 [9] 投资终止与转让条件 - 终止条件包括国家政策重大调整使投资不符合产业政策 投资期限届满且目的无法实现 项目出现重大经营财务风险无改善措施 合作方严重违约 项目破产注销 发生不可抗力 或合同约定终止情形出现 [10] - 转让条件包括项目发展与公司战略方向不符 行业重大变化影响公司权益 收益不及预期且行业前景悲观 优化资产结构提高流动性 或公司认为符合利益的其他情形 [10] - 投资终止和转让需按审批权限决策并履行相关程序 [11] 制度附则 - 制度中"以上" "以下"含本数 "超过"不含本数 [12] - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 部门规章 其他规范性文件及公司章程执行 [12] - 制度与国家法律 法规 规章 文件或公司章程相悖时 按后者执行 [12] - 制度由董事会拟定解释 自股东会审议通过之日起实施 [13]

投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资行为 降低投资风险 提高投资收益 维护公司 股东和债权人合法权益 [1] - 控股子公司对外投资视同公司行为 适用本制度 [1] - 对外投资定义为以货币资金或非货币财产出资的长期股权投资 不包括委托理财和证券投资 收购 置换 出售等导致投资资产增减的行为同样适用 [1] - 不包含购买原材料 燃料 动力及出售产品等日常经营资产处置行为 [2] - 重大技术改造 基本建设 土地和固定资产投资事项参照适用本制度 [2] - 投资需遵循国家法律法规 产业政策 符合公司发展战略 以经济效益为中心 合理配置资源 各部门分工合作 并维护公司和股东权益 [2] 投资决策及程序 - 股东会 董事会和总裁为投资决策机构 各自在权限范围内行使决策权 [2] - 董事会需确定投资权限并建立审查决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [2] - 达到深圳证券交易所股票上市规则标准的交易需及时披露 [2] - 需提交股东会审批的条件包括：交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占最近会计年度营收50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近会计年度净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3][4] - 需提交董事会审批的条件为上述指标比例降至10%以上 绝对金额门槛降至资产净额和成交金额超1000万元 净利润和利润超100万元 [4] - 未达董事会和股东会标准的投资由总裁审批 [5] - 关联投资还需遵守关联交易管理制度 [5] 投资实施与管理 - 总裁为投资实施主要负责人 负责项目具体实施并向董事会汇报进展 [5] - 投资管理部负责编制投资计划 管理监督项目预选 策划 论证和实施 跟踪分析运行情况 参与清算交接 并向总裁和董事会汇报工作 [5] - 财务部协助投资工作 负责效益评估 资金筹措和出资手续 [5] - 审计部负责合规性审核 可委托中介机构进行尽职调查 [6] - 证券部负责协议 合同及重要信息的披露 [6] - 投资程序包括：调研并形成可行性报告草案 投资管理部初审 编制正式可行性报告 按权限报批 批准后签订协议和合同 [6] - 投资管理部对项目实施全过程监控 [6] - 总裁监督项目进度 资金使用 收益等情况 分析偏差并提出整改措施 定期向董事会报告 [7] - 出现新情况如投资收回或转让 需及时汇报并报有权部门审批 [7] - 审计部负责核查审计和监督资产交接 [7] 投资收回及转让 - 投资收回条件包括：项目经营期满 经营不善破产 发生不可抗力 合同规定终止情形 或公司认为有必要收回的其他情形 [7] - 投资转让条件包括：投资与经营方向背离 连续亏损且扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足需补充资金 或公司认为必要的其他情形 [7] 附则 - "最近一期经审计"指至今不超过12个月的最近一次审计 [8] - 制度未尽事宜按法律法规 规范性文件和公司章程执行 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时相同 解释权归董事会 [9]

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-069 北京诺思兰德生物技术股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.10： 《修订〈对外投资管理制 度〉》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资活动的管理，规范公司的投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资 风险，提高对外投资收益，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》 （以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》） 《北 京证券交易所上市公 ...

总则 - 公司制定对外投资管理制度旨在规范投资行为、防范投资风险、保障投资安全并提高投资效益 [1] - 对外投资包括委托理财、委托贷款、投资新设公司、新项目投资、子公司增资、证券投资及风险投资等多种形式 [1] - 所有对外投资需符合国家法规及产业政策，并符合公司长远发展战略，有利于主营业务拓展和可持续发展 [1] - 子公司对外投资需事先获得公司批准，公司对子公司投资活动实施指导、监督及管理 [1] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，决策机构包括股东会、董事会和总经理 [2] - 需提交股东会审议的标准包括：投资资产总额占公司最近一期审计总资产的50%以上，或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等六类情形 [2] - 若涉及购买或出售资产且在12个月内累计超过公司最近一期审计总资产30%，需经出席股东会表决权的三分之二以上通过 [3] - 需董事会审议批准并及时披露的标准包括：交易资产总额占公司最近一期审计总资产的10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等六类情形 [3][4] - 未达到董事会或股东会审议标准的交易事项由总经理决定 [4] 实施与管理 - 投资实施前需由业务部门协同财务部门进行尽职调查和财务测算，并提交可行性研究报告 [5] - 委托理财需选择资信良好的专业机构，签订书面合同并指派专人跟踪进展和安全性 [5] - 财务部负责对外投资的财务管理，包括筹措资金、办理出资手续和税务登记等 [5] - 内部审计部门或外部中介机构对投资项目进行必要审计 [6] - 重大投资需确保与实际控制人和关联人不存在同业竞争，并保持人员、资产、财务及经营独立性 [6] 执行控制 - 投资方案需广泛听取意见，权衡投资风险和回报后选择最优方案 [6] - 投资实施方案需明确出资时间、金额、方式及责任人员，变更需重新经过审批 [6] - 投资实施需签订合同或协议后方可支付款项，完成后需取得投资证明 [7] - 使用实物或无形资产投资需经评估机构评估，并按审批权限批准后出资 [7] - 投资后需派出董事、财务或其他管理人员进行跟踪管理，及时掌握被投资单位经营和财务状况 [7][8] 投资处置 - 对外投资的收回、转让或核销需按审批权限经过股东会、董事会或总经理批准 [8] - 可收回投资的情形包括经营期满、无法偿还债务、不可抗力或其他终止情况 [8] - 可转让投资的情形包括投资背离经营方向、连续亏损无市场前景、资金不足或其他必要情形 [8] - 转让前需制定书面分析报告并经过批准，处置时需进行资产评估防止资产流失 [9] - 投资终止时需按国家清算规定进行全面清查，核销投资需取得法律文书和证明文件 [9] 跟踪与监督 - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权 [9] - 内部审计需重点关注审批程序履行、合同订立与履行、项目可行性评估及委托理财或证券投资的专项管理 [9] - 重大投资实施后三年内，内部审计需每年向审计委员会和董事会书面报告项目实施情况 [9][10] - 对发现的内部控制薄弱环节需及时报告并采取措施纠正 [10] - 投资过程中违反法律法规的，公司应向行政或司法机关举报并追究责任 [10] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需执行公司信息披露管理制度，重大信息需及时向董事会办公室报告 [10] - 被投资公司需明确信息披露责任人和责任部门，并向公司证券部备案通讯方式 [10] 附则 - 本制度解释权属于公司董事会 [11] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同 [11]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括以盈利或保值增值为目的的货币资金、实物、无形资产等资源投资行为 [1] - 具体形式涵盖权益性投资（如设立企业、增资、受让股权）、财务性投资（如购买金融资产、提供借款）、债权投资及其他类型 [1] - 制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的所有对外投资行为 [2] 投资决策权限划分 - 董事会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或营业收入/净利润占比10%且绝对金额超1000万元/100万元 [2] - 股东会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，或营业收入/净利润占比50%且绝对金额超5000万元/500万元 [3][4] - 未达到上述标准的投资由总经理办公室审议批准 [5] 特殊投资情形处理 - 证券及衍生产品投资需严格履行决策程序并控制规模期限 [6] - 子公司对外投资达到审议标准时需先由公司董事会或股东会批准 [6] - 连续12个月内同类交易需按累计计算原则适用审批标准 [5] 投资决策与执行流程 - 投资需由业务部门进行可行性分析后按权限报批 [6] - 决策需考察法律合规性、产业政策符合度、经济效益及实施条件等因素 [6][7] - 项目执行由业务部门负责实施，财务部门配套资金计划，完成后需提交审计报告 [7] 投资退出机制 - 投资收回情形包括经营期满、破产、不可抗力及合同规定终止条件 [8] - 投资转让需经过分析论证并按原审批权限批准 [8] - 处置行为需符合国家法律法规要求 [8] 投后管理机制 - 对外投资组建的公司需派出董事参与运营决策 [9] - 派出人员由经理办公会议决定，需履行职责并定期向公司汇报情况 [9] - 公司对派出人员进行管理和考核 [9] 信息报告与保密要求 - 对外投资需严格履行审议程序并及时报告进展 [9] - 知情人员在信息未公开前负有保密义务 [9] - 子公司需第一时间向公司提供真实准确完整的信息 [10]

对外投资定义与范围 - 对外投资指公司以货币资金、股权、实物或无形资产作价出资获取未来收益的活动 [2] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资包括持有不超过一年的有价证券如股票、债券、基金 长期投资包括独立兴办企业、合资合作项目、参股法人实体及资产出租委托经营等 [2] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 投资决策权限与程序 - 投资决策需严格遵循《公司章程》审批权限 关联交易需按关联交易管理制度执行 [3] - 董事会可将部分投资事项授权总经理决定 仅股东会、董事会、总经理有权决策 [3] - 投资评审小组由总经理牵头负责项目信息收集、初步评估及建立项目库 [3] - 重大项目需进行前期调研并编制可行性分析报告 涵盖投资范围、价值、市场前景及风险 [3] 投资实施与风险控制 - 投资项目实行项目负责制 批准后成立项目小组具体实施 [4] - 证券投资需执行联合控制制度 至少两人共同操作且操作与资金管理人员分离 [5] - 证券投资遵循四大原则：严格履行决策程序 投资价值低估绩优股 分散投资控制规模 制定具体风险控制规程 [5] - 投资环境重大变化时总经理可提议修改或终止方案 股东会批准项目需由股东会审议变更 [5] 投后管理与监督 - 项目完成后由总经理组织检查并向董事会、股东会报告 [6] - 财务部负责长期投资财务管理 通过获取被投资方财报维护公司权益 [6] - 内审部定期对证券投资审计 财务部按会计制度计提减值准备 [6] - 独立董事和董事会审计委员会有权检查投资行为 [6] 投资回收与信息披露 - 对外长期投资可按规定条件收回或转让 处置程序与批准权限一致 [6] - 相关部门和子公司需及时向公司报告对外投资情况 [7] - 投资信息披露前所有知情人员均有保密义务 [6]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资决策流程 明确股东会 董事会 经理层的审批权限 并设立专门部门管理长短期投资 确保投资符合战略规划且风险可控 [1][2][4][5] 对外投资定义与分类 - 对外投资包括货币资金 股权 实物或无形资产出资形式 涵盖股权投资 委托理财 委托贷款及金融资产投资等 [1] - 短期投资指持有不超过一年的交易性金融资产 如股票 债券 基金 外汇 [2] - 长期投资指期限超一年或不可随时变现的投资 如长期股权投资 [2] - 控股50%以上子公司的投资视同公司行为 参股企业投资若可能影响股价需参照制度审批 [2] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形：投资资产总额占公司总资产50%以上 或营业收入/净利润占比50%且绝对额超5000万元/500万元 或成交金额占净资产50%且超5000万元 [3] - 需董事会审议的情形：投资资产总额占公司总资产10%以上 或营业收入/净利润占比10%且绝对额超1000万元/100万元 或成交金额占净资产10%且超1000万元 [3][4] - 低于董事会标准投资由经理决定 未达标准但可能构成较大风险的可提交董事会或股东会 [4] 投资管理职责 - 战略发展部负责长期投资：信息收集 尽职调查 可行性研究 项目报批 谈判交割 执行监控及档案管理 [4] - 财务部负责短期投资：信息收集 可行性研究 项目报批 交割办理 执行监控及档案管理 [5] - 财务部负责投资交割时的资金筹措及工商 税务 银行手续办理 [5] 审计与评估要求 - 投资标的为股权时需聘请会计师事务所审计最近一年一期财报 审计截止日距签署日不超6个月 [6] - 投资标的为非股权资产时需聘请资产评估机构评估 评估基准日距签署日不超1年 [6] 投资处置情形 - 处置条件包括：被投资企业经营期限届满不再延期 投资背离公司经营方向 连续亏损且无扭亏前景 经营资金不足 发生不可抗力 或其他必要情形 [6][8] - 战略发展部和财务部需定期报告投资执行情况 出现处置情形时需研究解决方案并上报 [7] - 处置审批权限与投资批准权限一致 [7] 信息披露与制度效力 - 公司需严格按上市规则等履行对外投资信息披露义务 [7] - 制度经股东会审议生效 由董事会解释修订 与法律法规冲突时以法规为准 [7]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 保障股东权益 遵循国家法律法规和公司章程要求 投资需符合产业政策 聚焦主营业务 确保经济效益和资产安全 [1][2] 对外投资定义与形式 - 对外投资包括以现金 固定资产 流动资产 无形资产或股权作价出资的活动 形式涵盖股权投资 证券投资 衍生品交易 委托理财 委托贷款及对子公司投资等 [2] - 证券投资具体包括新股配售/申购 证券回购 股票/存托凭证投资 债券投资 委托理财等 委托理财需通过银行 信托 证券 基金等专业机构进行 [2] - 衍生品指远期 期货 掉期 期权等金融工具 基础资产可为证券 指数 利率 汇率 货币 商品或其组合 [2] - 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易 需合理安排资金发展主营业务 [2] - 套期保值业务仅限与生产经营相关产品或原材料 禁止以投机为目的的衍生品交易 [3] 组织机构与职责 - 股东会 董事会 董事长及总裁(总经理)为对外投资决策机构 各自在权限内决策 [3] - 总裁(总经理)负责新投资项目信息收集 初步评估 建立项目库 提出建议 并对已实施项目进行计划 组织和监控 向董事会汇报进展 [3] - 投资管理中心牵头编制可行性研究报告和项目建议书 负责投资效益评估 [4] - 财务资金中心负责资金筹措 出资手续办理 收益管理 确保投资收益返回公司账户 监控财务状况和经营成果 评价投资风险和回收情况 [4] - 审计监察部负责项目事前效益审计和定期审计 并向公司提交报告 [4] 审批权限 - 对外投资审批需遵循《公司法》 《公司章程》及股东会/董事会议事规则 [4] - 达到以下标准之一的对外投资(除证券投资等高风险投资)需董事会审议后提交股东会批准：资产总额(取账面值或评估值较高者)占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 交易金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 [4][5] - 若交易仅达净利润或交易金额标准 且最近一年每股收益绝对值低于0.05元 可申请豁免股东会审议 [5] - 董事会审议并披露标准：资产总额(取账面值或评估值较高者)占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 交易金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 总裁(总经理)审批权限为股东会 董事会 董事长权限外的其他对外投资事项 [5] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且绝对金额超5000万元或按《公司章程》需股东会审议的 需披露并提交股东会审议 [6] - 因交易频次和时效要求难以每次审议的 可预估投资范围 额度和期限 以额度金额适用审议程序 额度使用期不超12个月 任一时点投资金额不超额度 [6] - 衍生品交易需管理层出具可行性报告提交董事会审议并披露 独立董事发表意见 超出董事会权限且非套期保值目的的需董事会审议后提交股东会批准 需在股东会前自行或聘请机构出具必要性 可行性及风险管理专项分析报告 [6][7] - 与关联人进行衍生品交易需提交股东会审议并公告 [7] - 对外投资涉及关联交易的需按法律法规和《公司章程》执行 [7] - 12个月内对同一或相关项目分次投资的按累计数计算投资额 [7] - 控股子公司对外投资视同公司行为 适用本制度 [7] - 需以审计或评估值为作价依据的 应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构出具专业意见 [7] 审批程序 - 对外投资需由总裁(总经理) 财务负责人等征询董事会秘书确定审批权限 [7] - 总裁(总经理)审批项目需经总裁办公会论证后由总裁(总经理)决定 [8] - 需董事会审批项目由总裁(总经理)组织编制可行性研究报告提交董事会审议 [8] - 可行性研究报告需论述投资必要性和可行性 内容包括投资依据 方案初步设想 投资环境分析 作价依据 投资估算 资金来源 经济效益和市场前景测算 [8] - 董事会需按《公司章程》程序审议 董事需基于可行性研究报告可靠性 真实性和客观性 结合技术 经济和财务分析决策 [8] - 审议涉及关联交易的对外投资时 关联董事需回避表决 [8] - 需董事会或股东会审议的关联交易对外投资 应先由独立董事事前认可 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [9] - 需股东会审批项目先由董事会授权总裁(总经理)组织编制可行性研究报告提交董事会审议 通过后由董事会发出股东会通知提交议案 [9] - 股东会审议项目需由符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估 [9] - 股东会审议涉及关联交易的对外投资时 关联股东需回避表决 交易价格原则上不应偏离市场独立第三方标准 [9] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件和《公司章程》执行 [10] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括向其他企业投资的权益性投资 购买金融资产或提供借款的财务性投资 以及法律规定的其他投资形式 [1] - 投资行为需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 有利于增强竞争力并促进可持续发展 [2] - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司的所有对外投资行为 [2] 对外投资决策权限 - 公司设立专门机构负责评估重大投资项目可行性 监督执行进展 并及时向董事会报告异常情况 [2] - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 在各自权限内依规决策 [2] - 达到总资产50%或营收/净利润50%且绝对金额超5000万/500万等标准的投资需董事会审议后提交股东会审批并披露 [2][3] - 达到总资产10%或营收/净利润10%且绝对金额超1000万/100万等标准但未达股东会标准的投资需董事会审议并披露 [3][4] - 未达董事会权限标准的投资由总经理审批并报董事会备案 [4] - 境外投资 需政府审批或董事会认为重要的投资无论金额大小均需董事会审议 符合标准者还需股东会审批 [4] - 股权交易导致合并报表范围变更的以标的公司财务指标计算 未变更的按权益变动比例计算 [5] - 达到股东会审批标准的股权交易需会计师事务所审计 非股权资产需资产评估事务所评估 [5] - 分期出资的投资以协议约定全部出资额为决策标准 [5] - 子公司对外投资需先由公司依权限审批 再按子公司决策程序实施 [5] 对外投资后续管理 - 董事会需定期了解重大项目执行进展和效益 对异常情况查明原因并追责 [6] - 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理 [6] - 对合资公司派出经营管理人员或董事参与运营决策 [6] - 对控股子公司派出董事及经营管理人员以主导运营决策 [6] - 派出人员人选由总经理决定 需履行职责维护公司利益并实现投资保值增值 [7] - 公司对派出人员进行年度和任期考核 依结果给予奖励或处罚 [7] - 财务部需对投资活动完整记录 按项目建立明细账簿进行会计核算 [7][8] - 子公司会计核算需遵循公司会计制度 公司可委派财务总监监督财务状况 [8] 对外投资转让与回收 - 投资经营期满 无法偿债破产 不可抗力或合同规定终止时可回收投资 [10] - 投资背离经营方向 连续亏损前景暗淡 资金短缺或公司认为必要时可转让投资 [10] - 转让投资需由投资管理部门组织财务 法务等部门履行法律和转让手续 [8] - 投资回收和转让需符合《公司法》《上市规则》等法规及《公司章程》规定 [8] 重大事项报告及信息披露 - 公司对外投资需严格按《上市规则》履行信息披露义务 [8] - 投资披露前所有知情人员负有保密义务 [8] - 子公司需遵循公司信息披露制度 公司对子公司信息享有知情权 [8] - 子公司需第一时间向公司提供真实准确完整信息以便董事会秘书及时披露 [8] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 不一致时以法规和章程为准 [9] - 制度由股东会授权董事会解释 经股东会审议后生效实施 [9]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，防范风险并提升效益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规制定 [2] - 对外投资定义涵盖权益性投资（如设立/增资企业）、财务性投资（如购买金融资产、委托理财）及其他以盈利或保值增值为目的的投资行为 [2] - 投资需符合国家法规、产业政策及公司发展战略，增强竞争力并优化资源配置 [2] 对外投资决策权限 - 设立专门机构评估重大投资项目可行性、风险及回报，监督执行并报告异常情况 [4] - 达到总资产10%、营收10%（超1,000万元）、净利润10%（超100万元）等任一标准的投资需董事会审议并披露 [3] - 若涉及总资产50%、营收50%（超5,000万元）、净利润50%（超500万元）等更高标准，需提交股东会审议 [4][5] - 未达上述标准的投资由总经理办公会决定，同一类别交易需按12个月累计计算 [7][8] 财务资助与子公司管理 - 财务资助需董事会三分之二以上董事通过，被资助对象资产负债率超70%或金额超净资产10%时需股东会审议 [9] - 控股子公司对外投资达审议标准时，需先经公司董事会/股东会批准后再执行内部程序 [10] - 委托理财需选择资质优良的受托方，签订书面合同并指派专人跟踪进展及安全状况 [6][11] 后续管理与监督机制 - 董事会定期监控重大投资项目进展，总经理牵头日常管理，对未达预期的项目追责 [12][13] - 合资/控股公司需派驻管理人员、董事或监事参与决策，人选由总经理决定 [14][15][16] - 财务部门需建立明细账簿完整记录投资活动，子公司会计核算需与公司制度一致 [17][18] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况真实性 [19] 投资回收与转让条件 - 投资回收情形包括经营期满、无法偿债、不可抗力或合同约定终止条件 [10] - 转让条件涵盖投资方向偏离、连续亏损、资金补充需求等 [10] 信息披露与保密要求 - 对外投资需按《上市规则》履行披露义务，知情人员需保密未公开信息 [23][24] - 子公司信息需及时、真实报送公司，确保董事会秘书及时披露 [25][26] 附则与生效条款 - 制度自股东会审议通过后生效，董事会拥有解释权 [29][30] - 术语定义中"以上""内"含本数，"超过"不含本数 [27]