公司基本情况 - 炬申物流集团股份有限公司成立于2011年11月10日，于2021年4月29日在深圳证券交易所上市，股票代码001202，注册资本16,669.11万元人民币 [3][5] - 公司控股股东和实际控制人为雷琦，直接持有39.89%股份，截至2025年6月30日总股本为166,691,110股，其中无限售条件股份占比70.08% [5] - 公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务包括多式联运业务、代理运输业务和自营运输业务，服务网络覆盖华南、华东、华中等地区 [5][6][8] 财务表现 - 2025年1-6月营业总收入66,179.87万元，2024年度104,002.08万元，2023年度99,434.33万元，2022年度108,481.47万元 [11] - 2025年1-6月净利润3,605.84万元，2024年度7,267.18万元，2023年度6,218.72万元，2022年度4,029.80万元 [11][12] - 截至2025年6月30日货币资金13,139.53万元，应收账款11,000.15万元，存货1,908.90万元 [10] - 2025年6月30日资产负债率51.19%，流动比率1.27倍，速动比率1.16倍 [14] 业务运营 - 多式联运业务整合公路、铁路和水路运输资源，提供门到门运输服务，在有色金属行业具有影响力 [5] - 仓储业务拥有四大期货交易所指定交割仓库资质，服务品类涵盖铝锭、电解铜、不锈钢等大宗商品 [7][8] - 代理运输业务通过炬申智运网络货运平台整合社会运力资源，提高物流运输效率 [6] - 自营运输业务拓展至几内亚市场，为当地投资企业提供配套物流服务 [6] 募集资金用途 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于"炬申几内亚驳运项目"和"补充流动资金及偿还银行贷款" [21] - 炬申几内亚驳运项目满产年度预计可实现年均营业收入30,898.20万元，净利润9,388.45万元 [32] - 截至发行保荐书签署日，公司已与天桂铝业、中铁十七局签订驳运业务合同，覆盖率45.37% [32] 行业发展 - 公司所处现代物流业为国家重点鼓励发展领域，背靠有色金属等大宗商品行业 [38] - 行业竞争加剧，大型国有企业和平台化物流企业凭借资金实力和资源整合能力构成竞争压力 [38] - 业务发展与宏观经济波动密切相关，GDP增速放缓可能对物流企业业绩造成冲击 [38]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 相关议案已通过董事会审议 [1] - 发行方案包含21个子议案 需逐项表决 包括发行条件、转股价格确定方式、募集资金使用可行性等具体条款 [4][9] - 本次发行需经股东会表决通过 要求持有表决权三分之二以上股东同意 [5] 股东会议安排 - 公司定于2025年9月17日召开第二次临时股东会 现场会议时间为14:30 [1] - 网络投票通过深交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月11日 登记在册股东享有表决权 可采用现场或网络方式投票 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括可转债发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等 [4][9] - 同时审议未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）及可转债持有人会议规则等配套议案 [5][9] - 中小投资者表决将单独计票 指除公司董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [5] 会议登记方式 - 股东可通过现场、信函或传真方式登记 截止时间为2025年9月15日16:30 不接受电话登记 [6] - 自然人股东需提供身份证及股东账户卡 法人股东需提供营业执照复印件及证券账户卡等证明文件 [5][6] - 登记地址为江苏省常州市武进区遥观镇钱家塘路19号证券部办公室 邮编213011 [6]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在深交所上市 [5] - 发行规模不超过人民币52,193.27万元，按面值发行，每张面值100元 [6] - 债券期限为自发行之日起6年，采用每年付息一次的方式，到期归还本金和最后一年利息 [6] - 转股期自发行结束满六个月后第一个交易日起至到期日止，初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 [8] - 转股价格向下修正条款规定：公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案 [10] - 赎回条款规定：在转股期内，若公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回 [12] - 回售条款规定：在最后两个计息年度内，若公司A股股票任意连续30个交易日收盘价格低于当期转股价的70%，持有人有权回售 [13] - 募集资金用途为特定投资项目，总额不超过52,193.27万元 [19] - 本次发行不提供担保，决议有效期为十二个月 [20][22] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金为127,092,864.59元，较2024年末246,443,316.74元有所下降 [25] - 应收账款从2022年末441,006,712.55元增长至2025年6月30日759,525,353.49元，反映销售规模扩大 [25] - 存货从2022年末227,412,599.64元增至2025年6月30日369,782,294.71元 [25] - 2025年1-6月营业收入为585,874,759.94元，2024年度为1,209,136,277.56元 [26] - 净利润2025年1-6月为15,469,395.81元，2024年度为23,940,677.56元 [26] - 经营活动产生的现金流量净额2025年1-6月为58,390,087.32元，2024年度为-1,355,377.95元 [27] - 投资活动产生的现金流量净额2025年1-6月为-106,572,225.11元，2024年度为-57,611,967.20元 [28] - 筹资活动产生的现金流量净额2025年1-6月为12,333,804.91元，2024年度为39,549,731.16元 [28] 财务指标 - 流动比率2025年6月30日为1.62倍，2024年末为1.67倍 [32] - 速动比率2025年6月30日为1.24倍，2024年末为1.38倍 [32] - 资产负债率（合并）2025年6月30日为47.29%，2024年末为46.56% [32] - 应收账款周转率2025年6月30日为1.45次，2024年末为1.62次 [32] - 存货周转率2025年6月30日为2.66次，2024年末为3.24次 [32] - 每股经营活动现金流量2025年6月30日为-0.01元，2024年末为0.33元 [32] - 每股现金流量2025年6月30日为-0.55元，2024年末为0.23元 [32] 资产结构 - 流动资产占比从2022年末72.95%降至2025年6月30日71.33% [33] - 货币资金占比从2022年末19.50%降至2025年6月30日5.72% [33] - 应收账款占比从2022年末28.33%升至2025年6月30日34.21% [33] - 固定资产占比从2022年末10.53%升至2025年6月30日16.29% [33] - 非流动资产占比从2022年末27.05%升至2025年6月30日28.67% [33]

公司监事会决议 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年8月21日以通讯方式召开 全体3名监事出席且董事会秘书列席 会议召集及召开程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 可转换公司债券方案调整 - 监事会审议通过调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 认为调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 且未损害公司及全体股东利益 [1] 可转换债券预案修订 - 监事会通过《向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》 认定修订内容符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规范性文件要求 未损害股东权益 [2] 论证分析报告更新 - 公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》获监事会批准 修订内容被认定符合证券相关法律法规体系 保护了全体股东利益 [3] 募集资金使用可行性 - 监事会审议通过更新版募集资金使用可行性分析报告 确认其修订符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律框架 保障了资金使用的合规性 [3] 摊薄即期回报措施 - 公司关于可转换债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）获监事会通过 修订依据包括国办发[2013]110号、国发[2014]17号及证监会公告[2015]31号等文件 强化了中小投资者权益保护机制 [4] 决议表决结果 - 所有五项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 体现监事会一致支持本次可转换公司债券发行相关调整及修订事项 [2][3][4]

公司融资活动 - 公司于2025年8月17日召开临时董事会和监事会会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券方案 [2] - 最近五个会计年度不存在通过配股、增发或发行可转换公司债券方式募集资金的情况 [2] - 前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度符合无需编制前次募集资金使用情况报告的条件 [2] 监管合规依据 - 根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定前次募集资金到账未满五个会计年度需编制使用情况报告 [2] - 公司本次发行可转换债券无需编制前次募集资金使用情况报告 [2] - 无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告 [2]

发行方案概述 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数）[5] - 可转债期限为自发行之日起6年按面值发行每张面值100元人民币[5] - 本次发行需经股东大会审议及交易所审核并报中国证监会注册[1] 债券条款设计 - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止[7] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日交易均价[8] - 设有向下修正条款当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时董事会有权提出修正方案[9] - 赎回条款规定在转股期内若公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元时公司有权赎回[12] - 回售条款允许债券持有人在最后两个计息年度若公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%时可按面值加应计利息回售[12][14] 募集资金用途 - 募集资金净额拟用于准东20亿Nm³/年煤制天然气等项目总投资额1,703,941.12万元[19] - 若募集资金不足公司将通过自筹资金解决差额部分[19] - 本次发行可转债不提供担保[19] 财务表现分析 - 2025年3月末货币资金余额2,782,082.09万元较2024年末略有下降[20] - 应收账款从2022年末1,293,153.70万元增长至2025年3月末2,027,435.57万元增幅56.8%[20] - 固定资产规模持续增长从2022年末5,791,414.24万元增至2025年3月末8,221,748.74万元增幅42.0%[20] - 2024年度营业总收入9,786,655.19万元较2023年度9,820,643.96万元基本持平[22] - 2024年度净利润359,792.03万元较2023年度1,409,303.66万元下降74.5%[23] - 资产负债率从2022年末52.94%上升至2025年3月末56.78%[28] 经营现金流状况 - 2024年度经营活动现金流量净额1,294,925.56万元较2023年度2,581,207.63万元下降49.8%[24] - 投资活动现金流量持续为负2024年度净流出1,540,276.05万元主要因购建固定资产和投资支付增加[24] 子公司及业务布局 - 公司拥有多家重要子公司包括特变电工电气装备集团新特能源新疆天池能源等涉及电工材料能源开发等业务领域[25][26] - 2024年通过股权收购新增合容电气股份有限公司等子公司扩大产业布局[27]

会议基本信息 - 会议召集人为福建福能股份有限公司董事会 [2] - 现场会议时间为2025年8月22日14:30 [2] - 网络投票时间为2025年8月22日9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [2] - 现场会议地点为福州市晋安区塔头路396号福建省能源石化大厦3A层会议室 [2] - 会议主持人为董事长桂思玉先生 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2] 可转换公司债券发行安排 - 拟将向不特定对象发行可转换公司债券的股东会决议有效期延长12个月至2026年9月5日 [3][4] - 拟将股东大会授权董事会办理可转换债券发行的有效期延长12个月至2026年9月5日 [4] - 本次发行方案除有效期延长外其他内容保持不变 [4] 公司治理制度修订 - 拟修订《累积投票制实施细则》以适应法律法规及公司管理需要 [2] - 修订后的细则已于2025年8月7日披露于上海证券交易所网站 [2] 董事会换届选举 - 提名桂思玉、罗睿、叶道正、郑建诚、邓瑞普为第十一届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名温步瀛、童建炫、林兢为第十一届董事会独立董事候选人 [6][7] - 所有董事候选人任期均为3年且均未持有公司股份 [5][6][7] - 董事选举采用累积投票制 [5][6]

可转换公司债券发行审核进展 - 公司于2025年7月22日收到深交所出具的《审核问询函》（审核函〔2025〕020032号），要求对发行可转债申请文件进行补充说明 [1] - 公司已会同中介机构完成问询函回复，并于2025年8月8日在巨潮资讯网披露更新后的募集说明书等申请文件 [2] - 本次可转债发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册程序，最终获批时间存在不确定性 [2] 信息披露与文件更新 - 公司董事会保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述 [1] - 问询函回复报告及更新后的申请文件已通过深交所发行上市审核业务系统提交 [2] - 公司将根据审核进展持续履行信息披露义务 [2]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 召开时间为2025年6月27日14:00，地点为浙江省杭州市临平区公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1][3] 审议议案 - 主要议案包括向不特定对象发行可转换公司债券相关事项（募集资金可行性分析、摊薄回报填补措施、授权董事会办理等） [3] - 修订《防范控股股东占用资金管理制度》及《股东、董事持股变动管理制度》 [3] - 议案1-9已于2025年4月28日经董事会及监事会审议通过，议案10-12于2025年6月10日通过董事会审议 [4] 投票规则 - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（首次需完成身份认证）行使表决权 [4] - 重复投票以第一次结果为准，持有多个账户的股东表决权数量合并计算 [4][5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（代码603129）有权参会 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权文件，个人股东需持身份证及账户卡 [5][6] - 登记可通过现场、信函或邮件方式，联系邮箱为board01@cfmoto.com [7] 其他事项 - 会议费用由股东自理，授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权） [8][10] - 未作具体指示的委托，受托人可自行表决 [10]

公司发行可转换债券相关事项 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，已获得董事会和股东大会的必要批准与授权 [8][9] - 本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册 [9] - 公司聘请上海市锦天城律师事务所作为专项法律顾问，已出具法律意见书和律师工作报告 [1] 公司基本情况 - 公司为依法设立的股份有限公司，股票于2022年10月11日在上海证券交易所上市，证券代码为"603052" [9][11] - 公司注册资本13,484.80万元，法定代表人朱春华，主营业务为电子元器件、电子专用材料及器件的研发、设计、生产和销售 [9] - 报告期内公司主营业务收入占比超过98%，主营业务突出 [20] 财务与经营状况 - 公司2022-2024年净利润分别为15,558.52万元、7,866.51万元、5,683.69万元，加权平均净资产收益率平均为12.36% [16][17] - 2022-2024年经营活动产生的现金流量净额分别为2,619.43万元、19,280.57万元、18,204.41万元 [16] - 截至2024年12月31日，公司归属于普通股股东净资产为111,605.58万元，财务性投资占比4.72% [13][14] 募集资金用途 - 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于锂电池新型复合材料项目（一期） [12] - 募投项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证 [30] - 募集资金使用符合国家产业政策和环保要求，不会新增同业竞争 [15][40] 法律合规情况 - 报告期内公司及其控股子公司仅受到1项500元的税务行政处罚，已完成整改且不属于重大违法行为 [4][5] - 公司未决诉讼仲裁涉案金额合计238,220.43元，不涉及主营业务且不会对公司产生重大不利影响 [7] - 公司董事、监事及高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责 [14] 关联交易与公司治理 - 报告期内公司与关联方德聚春田发生材料采购关联交易，金额分别为568.67万元、767.07万元 [24][26] - 公司已建立关联交易公允决策程序，与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争 [22][23] - 公司组织机构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范 [13][14]