方大特钢科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2025-075 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025年12月15日 (二)股东会召开的地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号） (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ 注：根据《上市公司股份回购规则》第十三条，"上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户 之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券 等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量"，故 计算上述"出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例"时已剔除公司回购专户 中持有的股数。 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次会议由公司董事会召集， ...

核心观点 - 公司董事会审议通过2026年度融资及关联担保议案，计划申请不超过人民币310亿元的融资额度，并由控股股东提供不超过人民币200亿元的免费连带责任保证担保，以支持业务经营需要[3][4][12] - 该融资及关联担保议案尚需提交2025年第四次临时股东会审议，会议定于2025年12月25日召开[7][8][23] 2026年度融资计划详情 - 2026年度公司及合并报表范围内子公司计划向银行等金融机构申请总额不超过人民币310,000万元（310亿元）的融资额度，该额度包含存量已发生的融资[4][12] - 融资方式多样，包括但不限于综合授信、银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑，具体以金融机构审批为准[4][12] - 融资额度在授权期限内可循环使用，并可根据实际需要在公司及子公司之间调剂使用，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年12月31日止[4][5][12] - 为保障融资，控股股东万达控股集团有限公司将提供总额不超过人民币200,000万元（200亿元）的连带责任保证担保，且公司无需支付担保费用[4][12] 历史融资与担保情况对比 - 2025年度，公司曾获批不超过人民币260,000万元（260亿元）的融资额度，控股股东提供不超过225,000万元（225亿元）的担保[13] - 2024年度，公司曾获批不超过人民币200,000万元（200亿元）的融资额度，由关联方李桃元及其配偶提供担保[14] - 对比显示，公司2026年计划的融资额度较2025年增长19.2%，较2024年增长55.0%[4][13][14] 关联交易与公司治理程序 - 本次关联担保方为公司控股股东万达控股集团，担保不收取任何费用，旨在支持公司经营发展[12][13] - 公司独立董事已召开专门会议审议并明确同意该议案，认为其符合公司资金需求，且未损害公司及股东利益[6][17] - 公司董事会审计委员会亦审议通过该议案，认为其有利于公司持续稳健发展[6][17] - 审议该议案时，关联董事晏振永、李桃元、孙增武、谢秀娟均回避表决[6] 2025年第四次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月25日下午14:30召开2025年第四次临时股东会，审议上述融资及关联担保议案[8][23] - 会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月18日[24][25][26] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月25日9:15至15:00[24][34]

股价表现 - 公司股票自2025年10月9日至今涨幅达44.69%，其中10月16日、10月17日、10月20日连续三个交易日涨停 [1] - 公司股票于2025年10月16日、10月17日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动 [3] - 10月20日公司股票交易再次以涨停价收盘，当日换手率达到28.07% [3] 经营业绩 - 公司业绩因受钢铁焦化行业和市场波动影响连续亏损 [1] - 公司2023年度、2024年度、2025年半年度归属于上市公司股东的净利润分别为-6.78亿元、-3.35亿元、-0.93亿元 [1] - 未来行业的整体盈利水平存在不确定性 [1] 关联担保与股东质押 - 截至2025年9月30日，公司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供担保的余额为25.58亿元，占公司2024年末经审计净资产的比例为169.07% [2] - 公司控股股东李安民先生将其持有的本公司股份317,807,116股已全部质押，为新泰钢铁的融资业务提供质押担保 [2] - 公司目前对外担保逾期金额4亿元，系为关联方新泰钢铁的融资业务提供的最高额4亿元保证担保 [12] 子公司担保情况 - 公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司本次为公司提供担保金额为4,550万元，为现有已提供担保的主债权办理续贷时继续提供的担保 [6] - 截至公告披露日，宏安焦化已实际为公司提供的借款本金担保余额为32,440万元 [6] - 宏安焦化为公司向招商银行股份有限公司太原分行申请的融资业务提供连带责任保证担保，借款金额为4,550万元，借款期限为36个月 [7][8]

关联担保概述 - 公司为参股公司创兴资源的全资子公司温岭联盈提供连带责任保证担保，合计最高本金限额为人民币3亿元 [1] - 担保事项已通过董事会、监事会及2025年第一次临时股东大会审议批准 [1] - 创兴资源及温岭联盈为该笔担保提供反担保措施 [1] 最新担保进展 - 公司与兴业银行温岭支行签署《最高额保证合同》，为温岭联盈在2025年9月28日至2026年9月27日期间发生的债务提供担保，最高本金限额为人民币1亿元 [2] - 公司控股股东、实际控制人王相荣为公司的担保责任提供反担保 [2] - 公司已与创兴资源、温岭联盈及王相荣签署《反担保协议》 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人温岭联盈建筑工程有限公司成立于2020年7月1日，注册资本5,000万元人民币 [3] - 截至2024年12月31日，温岭联盈总资产157.73万元，净资产40.25万元，2024年实现营业收入312.15万元，净利润5.56万元 [4] 保证合同核心条款 - 保证合同担保的主债权包括《额度授信合同》及其项下分合同，以及在保证额度有效期内签订的具体债务合同 [4] - 保证方式为连带责任保证，保证人对最高本金限额人民币1亿元项下的所有债权余额承担连带保证责任 [6][7] - 保证额度有效期为自2025年9月28日至2026年9月27日 [8] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司对全资、控股子公司实际担保余额为259,663.53万元，占公司2024年度经审计净资产的20.15% [9] - 其中涉及金融机构的实际担保余额为210,451.96万元，占比16.33%，涉及数字营销业务合作的实际担保余额为49,211.57万元，占比3.82% [9] - 公司及全资、控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 [9]

公司融资安排 - 公司拟向兴业银行鞍山分行申请不超过5亿元综合授信额度 [1] - 公司拟向邮储银行鞍山市分行申请不超过1亿元综合授信额度 [1] - 授信额度以银行最终审批为准 不等于实际融资额 [1] 关联担保安排 - 实际控制人徐惠祥提供无偿连带责任担保 金额不超过1.92亿元 [1] - 实际控制人臧婕提供无偿连带责任担保 对应授信额度 [1] - 公司无需支付担保费用 [1] 交易性质与审批要求 - 本次交易构成关联交易 [1] - 不属于重大资产重组事项 [1] - 尚需提交股东大会审议批准 [1] 历史担保情况 - 2025年初至披露日 实际控制人累计提供总授信担保额度7.3亿元 [1] - 实际控制人累计担保金额达8.0932亿元 [1] - 实际发生担保融资额为4.65亿元 [1]

公司治理变动 - 董事长刘鹏因配合调查无法履职 由董事兼总经理杨喆代行董事长及法定代表人职责[1] - 代职董事杨喆2024年10月加入公司 缺乏上市公司高管从业经历且任职不足一年[1] - 去年底聘任杨喆为总裁议案遭董事佟鑫反对 理由为其胜任能力存疑[1] 经营业绩表现 - 2025年上半年营业收入37.4万元 同比暴跌99%[3] - 归母净利润亏损1371.12万元 扣非净利润亏损1398.11万元 亏损同比扩大[3] - 经营活动现金流净额-434.43万元 同比下降131.08%[3] - 净资产8986.92万元 较上年末下降13.22%[3] 主营业务状况 - 建筑工程业务因关联协议到期未续签 上半年未签新合同且无新增收入[3] - 建筑业务主要工作为催收账款 报告期回款3400余万元[3] - 移动信息与算力服务受资金及人员配置制约 收入未达预期[4] 融资担保事项 - 子公司联盈建筑拟向兴业银行借款1亿元 关联方利欧股份提供担保[6] - 联盈建筑拟向台州金控融资不超过2亿元 利欧股份同步提供担保[6] - 公司及子公司为上述两笔担保提供反担保措施[6] - 董事佟鑫连续反对担保议案 认为公司偿付能力弱应规避担保风险[5][6] 市场表现 - 股价截至9月18日报4.28元/股 当日下跌2.28%[7] - 总市值18.21亿元 年内累计涨幅约26%[7] 公司背景 - 1999年5月上市 主营建筑工程、移动信息及算力服务业务[2] - 主要产品包括建筑装饰、移动信息服务与算力服务[2]

公司违规行为概述 - 亿利洁能及其控股股东亿利集团因2016年至2023年期间财务造假、关联担保、资金占用及欺诈发行债券等行为被内蒙古证监局拟处罚3.75亿元 [2] - 29名相关责任人被处罚 包括控股股东董事长王文彪被采取终身证券市场禁入措施 其他高管分别被禁入10年或5年 [2] - 亿利集团因组织指使违规行为被立案调查 [2] 财务造假细节 - 2016年至2022年通过虚构期货交易、虚增投资收益等方式虚增利润 各年虚增额分别为1928.89万元、5303.07万元、2763万元、3519.13万元、3583.67万元、8268.53万元、-1.28亿元 占当期利润总额比例分别为3.76%、6.18%、2.15%、2.79%、4.88%、9.37%、-12.77% [4] - 2016年至2021年通过虚增货币资金等方式虚增资产 各年虚增额分别为7亿元、6.96亿元、31.15亿元、28.08亿元、30.26亿元、7.03亿元 占当期总资产比例分别为3%、2.38%、8.49%、8.14%、8.31%、2.06% [4] - 2017年至2021年通过虚构贸易业务虚增营业收入 各年虚增额分别为35.46亿元、35.25亿元、27.98亿元、25.19亿元、7.09亿元 占当期营业收入比例分别为22.52%、20.29%、22.62%、19.51%、5.70% [5] 关联担保与信息披露遗漏 - 2017年至2022年为控股股东及其关联方提供担保 各年发生额分别为8.5亿元、19.5亿元、30.1亿元、21.12亿元、15.62亿元 占最近一期净资产比例分别为8.12%、12.38%、17.22%、11.50%、8.18% [6] - 未在2017年至2022年年度报告中披露关联担保事项 导致年度报告存在重大遗漏 [6] 资金占用问题 - 2016年至2023年通过资金管理协议、承兑汇票扣款等方式向控股股东提供资金 2016年至2020年占用发生额分别为7.001亿元、24.09亿元、28.35亿元、17.12亿元、2亿元 占净资产比例分别为6.89%、23.00%、18.00%、9.79%、1.09% [8] - 2016年至2023年末占用余额持续存在 各年末分别为7.001亿元、6.96亿元、34.75亿元、43.05亿元、45.05亿元、45.05亿元、45.05亿元、45.05亿元 占净资产比例分别为6.68%、4.42%、19.88%、23.43%、23.61%、22.96%、22.59%、23.51% [8] - 截至2023年末在亿利集团财务公司的39.06亿元存款实际由亿利集团控制 占净资产20.38% 截至2024年6月10日未归还 [9] 欺诈发行债券 - 2020年发行"20亿利01"和"20亿利02"债券 发行规模各5亿元 [11] - 发行文件引用了2016-2019年存在虚假记载和重大遗漏的年度报告 构成欺诈发行 [11] - 亿利集团直接参与并组织财务造假及欺诈发行行为 [11] 监管背景与行业影响 - 公司于2024年6月10日被立案调查 7月18日因股价连续20日低于1元被终止上市 [13] - 2024年至2025年8月31日证监会累计查处67家退市公司 其中46家已处罚 合计罚款12.46亿元 [13] - 新"国九条"政策强调"两强两严"监管导向 聚焦打击重大违法违规行为 退市不免责成为常态化实践 [13] - 监管趋势体现对财务造假严厉打击 后续将追责中介机构 完善投资者赔偿体系 [14]

增加综合授信额度 - 公司及子公司拟增加2025年度综合授信额度人民币300,000万元，总授信额度增至人民币600,000万元 [2] - 新增授信额度有效期自股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，额度可循环使用 [2] - 授信用途包括流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、合同融资、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、应收账款保理、贸易融资、供应链融资及融资租赁等业务 [2] 关联担保安排 - 实际控制人孙超（持股14.68%）、谢皑霞（持股5.99%）、龙飞（持股8.31%）为公司及子公司提供无偿连带责任担保，无需反担保 [2][3] - 公司为子公司提供连带责任担保，担保总额不超过综合授信总额度人民币600,000万元 [2][3] - 关联担保不构成重大资产重组，无需其他部门批准 [3] 审议程序进展 - 董事会、审计委员会及独立董事专门会议已于2025年8月28日审议通过增加授信及关联担保议案 [4][5] - 议案尚需提交股东大会审议，相关董事已回避表决 [4] - 审计委员会认为增加授信符合业务开展需求，独立董事认为有利于优化财务结构和业务拓展 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构国泰海通证券认定该事项合法合规，可为业务开展提供资金保障，符合公司及全体股东利益 [6] - 事项已履行必要审议程序，待股东大会最终批准 [6]

担保情况概述 - 公司对温瑞公司的经审议担保额度为14,500万元，其中实际使用担保额度为7,500万元 [1] - 公司与中国工商银行瑞安支行签订《最高额保证合同》，担保主债权为7,500万元，承担连带责任保证 [1] 股权转让及关联担保形成 - 公司拟向山屿源环保转让温瑞公司75%股权，交易完成后公司持股比例降至25%，温瑞公司不再纳入合并报表范围 [2] - 公司财务总监王美娇担任温瑞公司董事，股权转让后温瑞公司构成关联法人，7,500万元担保被动形成关联担保 [3] - 交易已通过董事会审议，尚需提交股东会批准 [3][4] 被担保人基本情况 - 温瑞公司主营工业污水处理，拥有政府特许经营权 [4] - 截至审计日，温瑞公司资产总额1.12亿元，负债总额7,254万元，净资产3,947万元 [5] - 2025年未经审计营业收入766.55万元，净利润124.22万元 [5] - 温瑞公司现有银行贷款余额4,490万元，质押物为污水处理收益权 [5] 关联担保保障措施 - 山屿源环保需按75%股权比例提供不可撤销连带责任反担保，并抵押担保物 [2][6] - 山屿源环保资产负债率仅39%，财务结构稳健，具备履行反担保能力 [7] - 未使用的7,000万元担保额度将在股东会审议通过后失效 [6] 公司审议程序及意见 - 董事会认为温瑞公司经营稳定、现金流良好，关联担保风险可控 [7] - 独立董事认可反担保安排能有效降低公司风险 [8] 公司担保整体情况 - 本次担保后公司及控股子公司担保总额63.78亿元，对外担保余额23.27亿元 [8] - 公司2024年对外担保余额占净资产比例34.78%，无逾期或诉讼担保 [8] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为关联担保决策程序合规，反担保措施有效，风险总体可控 [9]

会议基本信息 - 现场会议召开时间为2025年8月11日14:30，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 会议地点位于武汉市东湖开发区武大园三路8号公司会议室 [2] - 股权登记日设定为2025年8月5日，会议采用现场与网络投票结合方式 [2] - 会议由董事会召集，董事长黄振华先生主持，程序符合相关法律法规 [2] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共206人，代表股份211,093,095股，占比23.0369% [3] - 现场参会股东5人代表195,051,493股（21.2863%），网络投票201人代表16,041,602股（1.7506%） [3] - 公司董事、监事及高管均列席会议，律师事务所派员见证并出具法律意见 [3][12] 议案表决结果 - 收购宁波国沛石油化工100%股权议案获同意票62,742,063股（97.3031%），反对1,715,000股（2.6597%） [4] - 中小股东对该议案同意比例89.1594%，反对比例10.6910% [6] - 关联交易被动形成担保议案同意票62,312,563股（96.6370%），反对2,066,300股（3.2045%） [7] - 增加日常关联交易预计议案同意票62,689,763股（97.2220%），反对1,724,600股（2.6746%） [10] 关联交易回避安排 - 科元控股集团（100,795,771股）及陶春风（45,816,261股）在三项关联交易议案中均回避表决 [6][8][11] - 回避股份总数达146,612,032股，未计入各议案表决基数 [6][8][11] 会议法律效力 - 湖北英达律师事务所确认会议召集、资格及表决程序符合《公司法》与《公司章程》 [12] - 法律意见书明确本次股东会决议合法有效 [12][13]