公司经营与战略 - 公司经营一切正常且各项战略正稳步推进 [1] - 公司始终专注于主营业务并全力推动高质量发展 [1] 信息披露与沟通 - 公司高度重视信息披露的公平性与合规性并依据相关规定披露股东人数 [1] - 公司持续优化披露内容与形式以确保信息披露的及时性和透明度 [1] - 公司积极通过多元化渠道向市场传递公司价值 [1] 市场表现 - 资本市场的价格波动可能受多方面因素影响 [1] - 公司不存在应披露而未披露的重大信息 [1]

核心观点 - 公司大股东王某因境外身份涉嫌股份代持、违规减持、内幕交易及未履行破产重整承诺 引发监管关注和市场质疑 [1][2][4][5][7] 股份代持问题 - 2025年3月14日刘某辉向王某实际控制的深圳天某云转账1950万元 备注明确标注"300209产业投资款" 涉嫌股份代持行为 [2] - 转账通过个人账户而非公司账户进行 且备注直接指向股票代码 违反《证券法》关于禁止非法利用他人账户交易的规定 [2] - 王某与刘某辉在2025年9月15日临时股东大会通知中声明不存在一致行动关系 但该转账行为表明可能隐瞒一致行动关系 [2][3] 违规减持问题 - 刘某辉持股数量从2024年底5,658,134股锐减至2025年半年报的3,518,134股 累计减持2,140,000股 [4] - 作为王某一致行动人 减持未遵守破产重整限售承诺及预披露义务 违反减持需提前15日公告的规定 [4] - 减持行为被指利用信息优势损害中小股东知情权与公平交易权 [4] 内幕交易嫌疑 - 2025年9月15日公司股价异常波动 13:25左右涨停涨幅达19.96% 但王某直至15:00收盘后才披露召集临时股东大会通知 [5] - 股东大会改选董事会属于重大未公开信息 疑似提前泄露导致股价异动 涉嫌违反《证券法》内幕交易规定 [5][6] 破产重整承诺违约 - 2024年11月王某及深圳天某云通过《承诺函》承诺"2024年导入1亿营收、三年累计50亿营收、5亿利润" 以此获取公司控制权 [7] - 入主后以"承诺前提未成就"为由拒不履约 直接导致公司2025年上半年营收同比暴跌81.33% 经营目标落空 [7][8] - 根据最高法与证监会规定 重整计划对投资人具有约束力 业绩补偿承诺原则上不得变更 [8] 股东大会程序合规性 - 2025年9月15日王某单方面召集临时股东大会 被质疑违反《上市公司股东大会规则》及公司章程关于召集程序的规定 [10] - 若股份代持或一致行动关系被查实 相关股东表决权将受限制 股东大会召集资格存疑 [4][10] 监管行动与法律影响 - 监管部门已发出关注函 要求说明"前提未成就"的具体内容及合理性 [9] - 公司股东请求核查破产重整承诺履行、股东大会合规性及股权交易违规事项 可能面临监管措施 [10] - 信息披露虚假记载致投资者损失的 相关责任方需依法承担赔偿责任 [10]

信息披露合规性 - 公司严格按照创业板相关规定履行信息披露义务 [2] - 公司依法合规开展信息披露工作且不存在违规情形 [2]

会议召开情况 - 公司于2025年9月19日召开2025年第二次临时股东大会 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式举行 [3] - 现场会议于2025年9月19日10点00分在河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼会议室召开 由董事张勇主持 [3] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [3] 会议出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共计213名 代表股份458,987,037股 占有表决权股份总数的22.3081% [5] - 现场出席会议股东6人 代表股份353,271,982股 占比17.1700% 网络投票股东207人 代表股份105,715,055股 占比5.1381% [5] - 中小投资者共计206名 代表股份105,278,255股 占比5.1168% [5] 议案表决结果 - 《关于为控股子公司申请贷款提供担保的议案》获得通过 同意票458,175,937股 占比99.8233% 反对票619,500股 占比0.1350% 弃权票191,600股 占比0.0417% [7][8] - 《关于补充审议放弃优先购买权暨关联交易的议案》获得通过 关联股东张勇回避1,601,200股 无关联股东同意票411,604,464股 占比89.9906% 反对票1,037,300股 占比0.2268% 弃权票44,744,073股 占比9.7826% [9] - 《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》获得通过 关联股东张勇回避1,601,200股 无关联股东同意票456,598,637股 占比99.8279% 反对票653,200股 占比0.1428% 弃权票134,000股 占比0.0293% [10][11] 监管整改事项 - 公司收到河南证监局[2025]32号行政监管措施决定书 要求对资产转让未及时审议披露及放弃优先购买权未履行程序问题进行整改 [14][15][16] - 针对资产转让问题 公司控股子公司华英新塘2020年1月15日签署资产重组协议 但直至2022年4月15日才审议披露 [15] - 针对放弃优先购买权问题 杭州新美2023年3月转让华英新塘49%股权时 公司未履行审议披露程序 [16] 整改措施实施 - 公司已于2025年9月2日召开董事会和9月19日股东大会 补充审议通过放弃优先购买权事项 [17] - 公司强化合规管理机制 组织学习《证券法》《信息披露管理办法》等法规 加强《信息披露管理制度》《子公司管理制度》等制度执行 [17] - 公司持续开展内控合规培训 重点针对董事、监事、高级管理人员及财务、证券、法务等关键岗位人员 提升信息披露合规能力 [18][19]

监管处罚与整改 - 河南证监局对华英农业出具责令改正措施决定并对责任人员出具警示函[1] - 公司存在资产转让未及时审议披露及放弃优先购买权未履行审议程序且未披露两类违规行为[2] - 违规行为违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定[2] 具体违规事项 - 2020年1月15日控股子公司签署资产重组协议出售部分资产 但董事会直至2022年4月15日才审议披露[2] - 2023年3月放弃控股子公司少数股东股权转让优先购买权未履行审议程序且未披露[2] 整改措施实施 - 2025年9月2日召开第七届董事会第二十四次会议补充审议相关议案[3] - 2025年9月19日召开第二次临时股东大会审议通过放弃优先购买权暨关联交易议案[3] - 强化合规管理机制 要求相关人员持续学习证券法及信息披露管理办法等法律法规[3] - 加强专业培训 组织董事监事高管参加公司治理专题培训 开展关键岗位人员专项培训[3] 整改成效与展望 - 公司表示已严格落实整改完毕并持续优化执行[4] - 此次监管措施对公司加强内部控制提高信息披露质量起到重要警示推动作用[4] - 未来将加强法律法规学习完善信息披露管理体系维护公司及股东利益[4]

公司监管事件 - 公司持股5%以上股东刘青松因持股比例变动至5%整数倍时未及时履行报告和公告义务且未停止交易 违反《上市公司收购管理办法》第十三条第二款 [1] - 深圳证监局对刘青松采取出具警示函的监管措施 要求15日内报送书面报告 [1] - 公司表示将敦促股东加强证券法律法规学习 提升规范运作水平和信息披露质量 [1] 公司运营影响 - 本次监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动 [1]

股价表现 - 截至2025年9月15日收盘 卓胜微股价报收80.43元 较前日上涨0.54% [1] - 当日换手率达3.81% 成交量17.09万手 成交金额14.05亿元 [1] 资金流向 - 9月15日主力资金净流入1417.18万元 游资资金净流入7302.04万元 [2][3] - 散户资金当日净流出8719.21万元 [2][3] 公司治理 - 公司股东减持操作符合证券法及减持管理办法等法律法规要求 未违反禁止性规定 [2] - 信息披露问题系程序性瑕疵 未对公司规范运作及投资者权益造成实质性影响 [2] - 公司将加强持股5%以上股东及董监高人员的法规培训 完善内部信息传递与审核机制 [2] 再融资进展 - 公司向特定对象发行股票事项尚需深交所审核及证监会同意注册 [2] - 将在取得批复后的有效期内择机实施定增计划 [2] 行业ETF表现 - 消费电子ETF(159732)近五日上涨5.43% 跟踪国证消费电子主题指数 [5] - 该ETF市盈率为46.80倍 估值分位处于71.30%水平 [5][6] - 最新份额35.4亿份 较前期减少1.3亿份 主力资金净流入1926.2万元 [5]

监管违规事件 - 股东汇智投资在2022年9月28日至2024年12月6日期间因主动减持及被动稀释导致持股变动比例达1%但未及时披露 直至2025年8月8日才予以公告 [1][2] - 违规行为违反《上市公司收购管理办法》第十三条第三款 江苏证监局对汇智投资采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案 [2] 违规原因与说明 - 未及时公告主要源于对《上市公司收购管理办法》规则条款理解不到位 非主观故意隐瞒或规避披露 [3] - 股东在减持过程中及时披露了减持预披露公告及减持计划完成公告 投资者可通过公开渠道获取股份变动信息 [3] 公司应对措施 - 汇智投资将加强证券法律法规学习 规范交易行为并在10个工作日内向江苏证监局报送书面报告 [2][3] - 卓胜微将督促公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东学习法律法规以提升合规意识 [3] 事件影响评估 - 本次行政监管措施针对股东而非上市公司主体 不影响卓胜微正常生产经营管理活动 [3] - 公司承诺继续严格遵循监管要求和法律法规规定 及时履行信息披露义务 [3]

公司股价波动因素 - 股价波动受行业周期、短期业绩、市场预期等多重因素影响 [1] 信息披露合规性 - 信息披露严格遵守相关法律法规要求 [1] - 不存在应披露而未披露的重大信息 [1]

活动概况 - 上市公司俱乐部与新华社《经济参考报》联合主办董秘分会成立仪式 活动于上海东虹桥中心举办 [1] - 活动吸引全国150家以上上市公司董事会秘书 企业决策者及行业精英参与 聚焦资本合规 跨界合作 市值管理等热点议题 [3] 董秘分会成立背景与目标 - 上市公司俱乐部自2023年成立后已汇聚700名以上董事长及8000名以上董监高成员 [4] - 董秘分会旨在为董秘群体提供全周期赋能 构建更完善的职业生态体系 [4] - 分会聚焦专业赋能 资源对接 组织保障三大方向 推动董秘从事务型向战略型角色转型 [6] 实体服务与资源整合模式 - 中国中小企业协会提出实体空间与社群服务双轮驱动模式 北京梧桐会客厅拥有8000平方米共享空间 [6] - 经参高朋平台依托新华社权威资源 为企业提供政策解读 品牌赋能及圈层链接服务 [9] 上市公司发展核心策略 - 市值管理专家提出高质量发展七大要素：战略 产业 科创 AI技术 商业模式 资本工具及投资者关系 [7] - AI技术被定义为重构商业模式的核心动力 需融入企业战略顶层设计 [7] ESG与公益战略价值 - ESG披露成为全球硬性要求 公益行为应从成本支出转化为战略资产 [9] - 公益创新可助力企业出海发展 提升品牌信任度并驱动产业链创新 [9] 信息披露合规实践 - 圆桌论坛聚焦信息披露实务 讨论合规要求 董秘核心能力及角色定位 [10] - 新形势下上市公司需提升信息披露准确性 及时性与完整性以建立市场信任 [12] 后续发展规划 - 董秘分会计划推出专题培训 闭门沙龙等活动 提供深度企业服务 [13] - 经参高朋平台将立足上海辐射全国 汇聚政企学各界资源推动协同发展 [9]