文章核心观点 近期A股市场密集出现通过“小比例股权转让+表决权安排”模式实现上市公司控制权变更的案例，该模式具有低成本、高效率、利益绑定等核心优势，其兴起是政策支持、市场需求与效率优势等多重因素共振的结果[1][13] 交易模式与案例特征 - **交易结构标准化**：5起案例均采用“小比例股权转让（5%-10%）+表决权工具（委托或放弃）”的组合结构，其中ST智云受让比例最低为5.03%，威领股份最高为7.76%[3][4] - **定价以折价为主**：5家公司中有3家为折价交易，其中思创医惠转让价2.872元/股较公告日收盘价3.75元/股折价约23.41%，折价比例最高；华蓝集团溢价约2.82%，创业慧康为平价转让[5][6] - **交易金额较低**：股权转让总对价均未超过5亿元，其中最低为ST智云案例的8700万元，最高为创业慧康案例的5亿元[7] - **交易主体特征**：案例多呈现“民营对民营”特征，转让方与收购方多为民营企业或个人，决策链条短，效率高[7] - **标的公司资质**：标的公司以中小市值为主（除创业慧康市值78.85亿元外，其余在19.74亿至49.63亿元之间），股权结构分散（单一股东持股均未超15%），且多数业绩承压[8][9] - **转让方动机**：原控股股东/实控人普遍面临高质押等流动性问题，控制权转让成为缓解债务压力的路径，例如ST智云第一大股东师利全持股质押比例达99.16%[11] 模式兴起的核心逻辑 - **效率优势显著**：该模式可规避限售股转让、要约收购等障碍，实现控制权快速交接，例如海默科技案例从披露方案到完成过户不足两个月；收购方股份锁定期为18个月，短于IPO控股股东常规的36个月锁定期，提升了资金周转效率[14][15] - **成本优势与杠杆效应**：通过“少买股份+多拿表决权”大幅降低初始资金投入，例如ST智云收购方以8700万元资金控制了18.61%的表决权，资金撬动比例超3倍，降低了收购门槛[16] - **构建利益共享格局**：转让方部分退出并获得即时现金收益，同时保留部分股权与公司长期价值绑定；收购方则以较低成本获得资本运作平台，为后续资产注入等铺路，双方利益深度绑定[17] - **政策环境支持**：2024年9月出台的“并购六条”支持产业整合并简化流程；《上市公司收购管理办法》认可“表决权支配”作为控制权认定标准，为模式创新提供了法律依据[18][19] 收购方与产业协同 - 收购多以同行业并购为主，产业协同度较高，例如威领股份收购方山南锑金为有色金属矿业公司兴业银锡的全资子公司，主业协同性强；思创医惠的收购方实控人为公司董事兼总经理，拥有行业资源[12]

公司担保情况 - 截至公告披露日 公司为全资子公司以及合并报表范围内的子公司及孙公司之间的相互担保余额为人民币88,456.618181万元 [2] - 上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的242.03% [2] - 公司及控股子（孙）公司未对合并报表范围外的单位提供担保 [2] 担保风险状况 - 公司无逾期担保事项发生 [2] - 公司无涉及诉讼的担保 [2] - 公司未因担保被判决败诉而承担损失 [2]

担保情况 - 公司为广东友锂融资1000万元提供连带责任保证担保[2] - 本次担保后担保余额增至88456.618181万元[2] - 保证期间为主合同债务履行期满之日起三年[2] 子公司情况 - 广东友锂成立于2022年11月1日，注册资本20000万元[6] - 2024年末净资产 -30.75万元，净利润 -241.54万元[7] - 2025年9月末净资产 -209.52万元，净利润 -186.46万元[7] 总体担保风险 - 担保余额占最近一期经审计净资产的242.03%[9] - 无对合并报表外单位担保及逾期担保事项[9] - 无涉及诉讼的担保及败诉担损情况[9]

公司重大事项 - 威领股份于12月17日晚间发布公告，宣布终止实施2025年限制性股票激励计划 [2] - 公司2025年第五次临时股东会审议通过了《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》 [2]

公司决议与股份回购 - 公司于2025年12月17日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》[1][7][10] - 该议案表决结果为同意32,280,411股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5056%，反对票占4.3678%，弃权票占0.1266%[10] - 本次股东会以现场与网络投票相结合方式召开，共有207名股东参与投票，代表有效表决权股份33,799,511股，占公司有表决权股份总数的12.9703%[9] 股份回购注销详情 - 公司拟回购注销31名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票18,220,500股，占公司当前总股本的6.9920%[1] - 回购价格为每股6.11元[1] - 回购注销完成后，公司总股本将从260,591,500股减少至242,371,000股，注册资本将从260,591,500元减少至242,371,000元[2] 债权人通知程序 - 因回购注销涉及注册资本减少，公司根据《公司法》规定通知债权人，债权人有权自公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保[3] - 债权申报时间为2025年12月18日至2026年1月31日的工作日，可通过信函或传真方式申报[4] - 债权人逾期未申报不影响其债权有效性，相关债务将由公司根据原约定继续履行[3] 中小投资者参与情况 - 参与本次股东会的中小投资者共206名，代表有表决权股份2,278,230股，占公司有表决权股份总数的0.8743%，全部通过网络投票参与[9][10] - 在中小投资者表决中，同意票为759,130股，占出席中小股东有效表决权股份的33.3210%，反对票占64.8003%，弃权票占1.8787%[11] - 本次股东会由湖南启元律师事务所律师见证，其结论性意见认为会议召集、召开程序及表决结果均合法有效[11]

回购注销 - 拟回购注销31名激励对象持有的18,220,500股限制性股票，占总股本6.9920%[1] - 回购价格为6.11元/股[1] 股本与资本变化 - 回购完成后，总股本从260,591,500股减至242,371,000股[2] - 注册资本从260,591,500元减至242,371,000元[2] 债权相关 - 债权人可要求清偿债务或提供担保[3] - 债权申报时间为2025年12月18日至2026年1月31日工作日特定时段[5] - 申报地点为湖南省长沙市芙蓉区人民东路旺德府万象时代T2栋8楼806号[5] - 联系人是陆嘉翔，联系电话021 - 58646062[5]

会议信息 - 公司股东会2025年12月2日公告召集，12月17日召开[4] - 213名股东及代理人出席，代表38357011股，占14.7192%[6] 议案表决 - 《关于终止实施2025年限制性股票激励计划议案》，同意32280411股，占95.5056%[12] - 中小股东同意759130股，占33.3210%[13] 合法性 - 股东会召集、召开及表决程序和结果合法有效[6][8][14][15]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会于12月17日14:00召开[3] - 参与投票股东207名，代表有效表决权股份3379.9511万股，占比12.9703%[4] 议案投票情况 - 《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》同意3228.0411万股，占比95.5056％[6] - 中小投资者对该议案同意75.913万股，占比33.3210％[6] - 中小投资者对该议案反对147.63万股，占比64.8003％[6]

公司公告 - 威领股份将于2025年12月17日召开2025年第五次临时股东大会 [1]

会议安排 - 2025年第五次临时股东会定于12月17日召开[1] - 现场会议时间为12月17日14:00[2] - 股权登记日为12月11日[2] 投票信息 - 网络投票时间为12月17日9:15 - 15:00（互联网系统）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）[2] - 网络投票代码为“362667”，投票简称为“威领投票”[15] 审议议案 - 会议审议《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][4] 登记信息 - 现场登记时间为12月17日8:00 - 9:00，信函或传真登记需在12月16日17:00前送达或传真到公司[6] - 登记地点为辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051[6]