委员会构成 - 战略与发展委员会成员由三名董事组成，含至少一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任，任期与同届董事会一致[5] 职责与流程 - 负责长期发展战略、重大投资决策研究并提建议，对董事会负责[8] - 证券部负责决策前期准备，提交评审意见[10] 会议规定 - 正常会议提前3天通知，会前3日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 可现场或非现场会议，通讯表决签字视为出席并同意[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过之日生效[18]

同宇新材料（广东）股份有限公司 利润分配制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称"公司"） 利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红制度，保护中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《同宇新材料（广 东）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 第三条 公司的税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 ...

同宇新材料（广东）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章 程规定的其他高级管理人员担任。 第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券 交易所认可的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； 第一条 为了促进同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 ...

薪酬管理 - 适用人员为公司董事等高级管理人员[2] - 薪酬办法遵循公平等原则[3] - 董事及高管薪酬由基本薪酬和绩效奖励组成[3] 职责分工 - 董事会审批年度经营目标和提交股权激励草案[4] - 薪酬与考核委员会起草薪酬办法等并审批考核方案[2] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放，由薪酬与考核委员会拟定[5] - 绩效奖励以年度经营目标为考核基础[5] 薪酬调整 - 调整依据为同行业薪资增幅、通胀和公司盈利等[9] 草案拟定 - 薪酬与考核委员会拟定股权激励等草案[10]

同宇新材料（广东）股份有限公司 第一条 为规范同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《同宇新材料（广 东）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设 立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公 司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序提出建议，并按照确定的标准、程 序遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，以及对董事人选和高级管理人员人 选进行审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作，主任委员(召集人)在委员内选 ...

同宇新材料（广东）股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范与保障同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发 挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的 作用，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或人员，对公司内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的审查与评价活动。 第三条 内部审计应遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、 合理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益 第四条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体员工实施的、 旨在合理保证实现如下控制目标的过程： (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二)保障公司的资产安全； (三)确保公司信息披露的真实、准确、完整； ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上，经程序审议披露[11] - 交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会并审计评估[11] - 未达标准由董事长批准报董事会备案[12] 会议表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[16][17] - 非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[18] 交易计算与协议 - 关联交易按连续十二个月累计计算金额[15] - 关联交易签书面协议，条款变更重新审批[22] 交易披露 - 关联交易以临时报告披露并提交文件[26][27] - 公告含交易概述、定价政策等内容[29] - 资产收购出售披露含交易方、定价政策等[30] - 共同对外投资披露含投资方、被投资企业情况[32] 日常关联交易 - 日常关联交易视情况决策披露[33] - 协议含定价政策、交易价格等条款[34] 特殊情况 - 部分交易免予按关联交易审议披露[37] - 部分交易豁免提交股东会审议[38]

同宇新材料（广东）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规和规范性文件以及《同宇新材料（广东）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提 交董事会审议决定。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事； 高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委员两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[8] 募投项目规定 - 募投超期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[12] - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%，可免特定程序[14] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] 协议与置换 - 公司应在资金到账一月内签三方监管协议[7] - 公司可在资金到账六月内用募集置换自筹资金[14] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[15] - 产品不得质押，开或销账户两日内公告[16] 流动资金补充 - 闲置资金补充流动资金单次不超十二个月，不得高风险投资[16] 超募资金使用 - 超募资金应存专户，用于项目或回购需明确计划并投入[7][19] 投资计划调整 - 项目年度使用与预计差异超30%，需调整计划并披露[27] 核查与审核 - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[27] - 当年使用募集资金需会计师专项审核并披露结论[28] - 保荐或顾问至少半年现场调查，年末出核查报告[28] 用途变更 - 改变用途须经董事会、股东会及保荐同意[23] - 变更项目应投主营业务，符合战略和政策[24] 制度生效 - 制度自董事会审议通过且上市之日起施行[32] 其他 - 银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[8] - 多次融资应分别设专户[7]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错等六种情形[5] 责任处理 - 六种情形下追究责任人责任，分直接和领导责任[7] - 六种情形从重或加重处理，四种从轻、减轻或免处理[9][13] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等七种[12] 流程规定 - 董事会秘书收集资料提方案，董事会裁定[10] - 处理前听取责任人意见保证陈述和申辩权利[12] - 责任追究可附带经济处罚，金额由董事会确定[11]