资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，可在到账后6个月内进行[11] 项目论证 - 募集资金到账后投资项目搁置超一年需重新论证[9] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[9] 资金使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[11] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议[13] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资[8] 协议与用途变更 - 应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 变更募集资金用途等事项需董事会审议及保荐或财务顾问同意[10] 现金管理 - 使用闲置募集资金现金管理产品须为安全性高的保本型，期限不超十二个月，不得质押[14] 节余资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免审议，年报披露[18] - 达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[18] 核查与报告 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[20] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放等情况并向审计委员会报告[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次公司募集资金情况，年度结束后出具专项核查报告[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[21] 审核与披露 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[21] - 应在定期报告披露募集资金使用等情况，其他相关信息以临时报告公告[24] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效实施[26] - 制度未尽事宜或与其他规定不一致时，以国家相关法律及公司章程规定为准[26]

制度规范 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及商业秘密、国家秘密信息可暂缓或豁免披露[4] - 重大事项触及特定时点应及时披露，不确定可暂缓[5] 管理流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导[7] - 业务部门需内部审批申请暂缓、豁免披露[7] - 处理后对信息登记归档保管[8] 后续处理 - 暂缓披露信息异常应核实披露进展[11] - 原因消除或期限届满应公告相关信息[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 相关文件 - 有信息披露暂缓与豁免业务登记审批表[19] - 有信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函[21] - 有信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表[23]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[13] - 会议召开前3日通知全体委员，可豁免[17] - 须2/3以上委员出席，决议经全体委员半数以上通过[19] 履职与记录 - 委员连续两次未出席视为不能履职，建议撤换[14] - 会议记录保存期限不低于10年[15] 督导与决策 - 督导内审部门至少每半年检查特定事项一次[7] - 特定事项决策需成员过半数同意后提交董事会[11] 保密义务 - 成员对会议所议事项有保密义务[17]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等情况应提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况股东会授权董事会审议批准[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等情况董事会授权董事长决策批准[9] 投资规定 - 公司原则上不利用自有资金进行证券等衍生产品投资，开展需按规定审批[4] - 对外投资项目选择先进行市场调研，立项论证时董事会秘书组织相关部门调研[6] - 总经理拟定投资方案结合实际论证并提供相关材料支持[7] - 公司及控股子公司对外投资须严格论证，按权限审批[10] - 对外投资项目若为股权需审计，为非现金资产需评估[11] 投资管理 - 公司总经理为对外投资实施责任人，证券事务部负责日常管理，财务部负责核算评估[12] - 控股子公司负责人每年定期报告经营情况，董事会据此调整投资计划[14] 投资处置 - 六种情况公司可处置对外投资项目，处置权限与批准权限相同[15] 人员管理 - 公司向参股和控股企业派人员参与运营决策，人选由总经理办公会议决定[17] - 派出人员每年签责任书，接受考核指标，提交述职报告[18] 信息披露 - 公司对外投资信息披露由董事会秘书负责[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律等执行，相悖时也依此[22] - 制度由董事会制定、修改并解释，经股东会审议通过生效[22]

累积投票制定义 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，总数等于所持股份与应选董事人数的乘积[2] 适用范围与通知要求 - 适用于公司选举或变更两名以上董事的议案，拟选举时董事会应在通知中表明采用[2][3] 票数计算规则 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次选举董事人数，多轮选举时重新计算[4] 选举投票规则 - 独立董事和非独立董事选举分开，表决票只能投向相应候选人[4] 当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东所持有效表决权股份（未累积）的1/2，多者当选[7] 再次选举情况 - 当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数2/3以上，对未当选候选人进行第二轮选举[7] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[10]

财务差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 财务报告重大会计差错金额影响盈亏性质需认定[5] - 会计报表附注财务信息披露遗漏重要内容认定为重大错误或遗漏[8] - 业绩预告与年报实际披露不一致且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] 处理流程 - 公司更正以前年度财务报告需聘请符合规定的会计师事务所审计或专项鉴证[6] - 财务报告重大会计差错更正，内审部门调查后提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏，内审部门调查后提交审议[15] - 年报信息披露重大遗漏或与事实不符应及时补充和更正公告[14] 责任认定与追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接责任和领导责任[12] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[12] - 因重大差错被监管采取措施，内审部门应查实原因并追责[14] - 五种情形下对责任人应从重惩处[14] - 追究责任前应听取责任人意见保障陈述申辩权[14] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[14] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[14] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16] - 制度由公司董事会负责解释、修订[16] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议规则 - 会议至少提前7天通知全体委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议记录保存期限不低于10年[12] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 职责与流程 - 负责制定公司董高考核标准并考核[2] - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会审议[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6]

信息披露文件 - 包括招股、募集、上市公告书、定期及临时报告[6] 定期报告 - 含年报、半年报和季报，内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[6] - 年报4个月内披露，半年报2个月内披露，季报1个月内披露[7] 业绩预告与快报 - 特定情形1个月内业绩预告，如净利润为负等[9] - 数据无法保密等情况披露业绩快报[9] 修正公告 - 实际业绩与预告或快报差异大时披露修正公告[12] 重大事件披露 - 重大事件包括《证券法》规定事件等，立即披露[10] - 5%以上股份被质押等情况披露[11] - 董高无法履职或被采取强制措施披露[11] - 董事会决议等时点及时披露[12] 信息披露管理 - 董事会统一领导，董事长担责，董事会秘书负责具体事务[15] - 高级管理人员起草定期报告，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议[15] - 信息知晓人报告，董事会秘书分析披露[16] - 5%以上股份股东或实控人特定事件通知配合披露[19] - 董事、高管保证报告披露并签署意见[18] - 审计委员会监督职责履行[19] 信息发布 - 在深交所网站和合规媒体发布，可载于其他媒体但不提前[23] 信息沟通 - 董事会秘书负责，证券事务部执行[25] - 设咨询专线和邮箱，及时回复问题[25] - 与特定对象沟通前要求签承诺书[25] - 核查特定对象文件，错误改正，涉未公开信息报告公告[26] 保密与内控 - 接触信息人员未公开前保密[29] - 财务信息披露前执行内控制度[30] - 年报财务报告需审计[30] 文件档案管理 - 证券事务部负责，保管不少于10年[32] - 借阅办手续，一周内归还[32] 违规处理 - 违规部门和人员处分赔偿[34] - 公司违规董事会检查制度处分责任人[34] 制度执行与解释 - 未尽事宜依国家法律，不一致以其为准[36] - 董事会解释修订，审议通过生效[37]

资金占用防范 - 制定防范控股股东及关联方占用资金制度[2] - 杜绝非经营性资金占用，定期检查非经营性资金往来[4] 关联交易管理 - 规范与控股股东等在生产经营环节的关联交易行为[4] - 董事会、股东会审议批准关联交易，严格管理货币资金支付[7] 违规处理措施 - 控股股东等侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿损失，拒不纠正向监管报告[7] - 相关人员违规视情节给予处分、追究法律责任[9]

会议召开 - 独立董事至少每年开一次专门会议，半数以上提议可开临时会[2] - 提前三日书面通知，紧急可口头通知[3] - 由过半数推举一人召集主持[6] 决策规则 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意才提交董事会[3][4] - 行使独立聘请中介等职权前需会议讨论且过半数同意[4] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可用电话等方式[10] 参会方式 - 可书面委托他人出席并表决[11] 其他规定 - 对所议事项发表明确意见并形成决议[5] - 文件保存十年，内容需保密[6] - 制度经董事会审议通过生效实施[7]