适用范围 - 制度适用于大股东、特定股东、董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理[2] 身份申报 - 公司董事、高级管理人员需在规定时间内委托公司申报个人及其亲属身份信息[5] 股份转让限制 - 董事和高管在公司上市一年内及离职后半年内不得转让所持股份[19] - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股时可一次性卖出[7] - 自实际离任之日起6个月内不得转让所持股份[7] 股份锁定 - 上市已满一年，董事和高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 上市未满一年，新增公司股份按100%自动锁定[9] 减持限制 - 大股东或特定股东集中竞价交易，90自然日内减持不得超公司股份总数1%[11] - 大宗交易，90自然日内减持不得超公司股份总数2%[12] - 协议转让，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[12] - 协议转让受让股份后六个月内不得减持[13] 减持流程 - 大股东等减持应提前15个交易日报告备案并公告，时间区间不超三个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内公告[16] 交易限制 - 违反短线交易规定，6个月内买卖股票收益归公司[19] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖[19] - 在季报等公告前5日内不得买卖[19] 变动公告 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内公告[22] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[26]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事，董事长为固有委员[3] - 设主任一名，由董事长担任，委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议可由主任或二名以上委员联名要求召开[10][11] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[12] 会议举行与决议 - 二人以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[15][18] 文件保存 - 会议记录和决议书面文件保存期均为十年[27][30] 其他规定 - 细则依国家法律，与《公司章程》矛盾以《公司章程》为准[31] - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[33]

第一章 总则 苏州众捷汽车零部件股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了进一步提高苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《苏州众捷汽 车零部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等制度规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与 财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成 果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进 行年报审计工作。 第三条 公司董事和高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披 露工作中违反国家有关法 ...

董事选举规则 - 累积投票制用于选举两名以上独立董事等特定情形，30%以上权益股东选2名以上董事时采用[2] - 董事候选人提名需符合法规及公司规章，独董提名另有规定[6] - 股东会选举董事逐个投票，独董与非独董分开[10] - 选举独董和非独董时，股东投票权为股份数乘待选人数[10] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮选举重新计算[11] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[13] - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 超半数选票候选人多于应选，按得票排序多者当选[14] - 当选人数不足且未达章程规定三分之二，进行二轮选举或重开股东会[14]

提名委员会组成与会议 - 提名委员会由三名委员组成，独立董事不少于两名[5] - 每会计年度至少召开一次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 提名委员会决议与管理 - 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] - 会议记录和决议保存十年[23][24][37] 提名委员会职责 - 向董事会提更换、推荐董事及总经理候选人意见[10] - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[10] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[7] - 细则与《公司章程》矛盾以章程为准[27] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[28]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[5] - 特定情形的人2 - 5年内不能担任公司总经理[6] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] 会议安排 - 总经理办公会例会在每季度结束后10日内召开，节假日顺延[19] - 会务由总经理助理负责，议案会前2天通知出席人员[22] - 需过半数成员出席方可召开，会议纪要保存期5年[22] 报告职责 - 总经理应向董事会报告公司生产经营、重大合同等情况[24] - 公司经营发生特定重大事项时，总经理应及时报告[26] 生效时间 - 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施[30]

公司战略布局 - 公司于2025年8月26日通过董事会决议 以自有资金50万美元在香港设立全资子公司[1] - 子公司注册资本为1万港元 注册地址位于香港[1] - 经营范围涵盖通用零部件 汽车零部件 电子产品及进出口业务 同时提供相关技术服务和咨询[1] 投资目的与影响 - 投资旨在提高业务竞争力和拓展发展空间[1] - 该举措对公司未来发展具有积极意义[1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.3亿元 同比增长12.29% [1] - 净利润4300.67万元 同比下降6.17% [1] 股东回报 - 以1.22亿股为基数实施分红 [1] - 每10股派发现金红利0.80元（含税） [1] - 不实施公积金转增股本 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为5.301亿元人民币，同比增长12.29%[18] - 营业收入同比增长12.29%至5.301亿元，营业成本增长17.61%至4.151亿元[55] - 营业总收入同比增长12.3%，从4.72亿元增至5.30亿元[165] - 归属于上市公司股东的净利润为4300.67万元人民币，同比下降6.17%[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4384.38万元人民币，同比下降3.17%[18] - 净利润下降7.3%，从4589万元降至4252万元[165] - 归属于母公司股东的净利润下降6.2%，从4584万元降至4301万元[166] - 基本每股收益为0.42元/股，同比下降16.00%[18] - 基本每股收益从0.50元降至0.42元，降幅16%[167] - 加权平均净资产收益率为6.85%，同比下降3.75个百分点[18] - 母公司净利润大幅增长85.7%，从4387万元增至8147万元[167] 成本和费用（同比环比） - 营业成本增长17.6%，从3.53亿元增至4.15亿元[165] - 销售费用同比大幅增长49.10%至1402万元，主要因销售人员增加及薪酬增长[55] - 财务费用大幅改善533.51%，实现汇兑净收益1568万元[55] - 研发投入增长39.36%至2473万元，主要受新产品类型和开发难度影响[55] - 研发费用大幅提升39.4%，从1774万元增至2473万元[165] - 购买商品支付现金增长51.6%，从2.73亿元增至4.14亿元[169] - 支付给职工以及为职工支付的现金同比增长7.2%，从1.17亿元增至1.25亿元[170] - 支付的各项税费同比大幅增长270.5%，从573.77万元增至2126.24万元[170] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-2726.94万元人民币，同比下降122.92%[18] - 经营活动现金流净额由正转负，同比下降122.92%至-2727万元[55] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从1.19亿元变为-2726.94万元[170] - 经营活动现金流入增长4.8%，从5.33亿元增至5.58亿元[169] - 收到的税费返还减少13.0%，从2723万元降至2369万元[169] - 母公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，从8734.36万元变为-3763.19万元[171] - 母公司销售商品、提供劳务收到的现金同比下降26.4%，从5.48亿元降至4.03亿元[171] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流净额激增831.93%至3.677亿元，主要因IPO募集资金[55] - 筹资活动现金流入小计同比大幅增长131.8%，从2.95亿元增至6.85亿元[170] - 吸收投资收到的现金为4.56亿元，上年同期为0元[170] 投资活动现金流 - 投资活动现金流出小计同比减少47.0%，从1.05亿元降至5579.83万元[170] - 母公司投资支付的现金同比减少82.2%，从3733.46万元降至665.11万元[171] 现金及现金等价物 - 期末现金及现金等价物余额同比增长178.0%，从1.46亿元增至4.06亿元[170] - 公司货币资金期末余额为4.53亿元，较期初1.67亿元增长171.9%[157] - 货币资金占比提升12.75个百分点至24.24%，达4.532亿元[61] 资产和负债 - 总资产为18.695亿元人民币，同比增长28.97%[18] - 流动资产合计期末余额为11.63亿元，较期初8.06亿元增长44.3%[157] - 应收账款期末余额为2.73亿元，较期初2.27亿元增长20.1%[157] - 存货期末余额为3.25亿元，较期初3.10亿元增长4.6%[157] - 固定资产期末余额为4.72亿元，较期初4.20亿元增长12.2%[158] - 短期借款期末余额为2.31亿元，较期初2.68亿元下降13.7%[158] - 应付账款期末余额为3.17亿元，较期初3.00亿元增长5.7%[158] 所有者权益 - 归属于上市公司股东的净资产为9.572亿元人民币，同比增长105.82%[18] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为9.57亿元，较期初4.65亿元增长105.8%[159] - 所有者权益合计从4.6336亿元人民币增至9.5587亿元人民币，增幅106.28%[174][175] - 母公司所有者权益合计期末余额为10.02亿元，较期初4.97亿元增长101.6%[162] - 母公司未分配利润期末余额为4.06亿元，较期初3.25亿元增长25.0%[162] - 未分配利润从3.4217亿元人民币增至3.8518亿元人民币，增幅12.57%[174][175] - 资本公积从4056.7万元人民币大幅增至4.336亿元人民币，增幅969.18%[174][175] - 其他综合收益从5010.6万元人民币减少至2444.5万元人民币，降幅51.21%[174][175] - 少数股东权益从-170.7万元人民币转为132.7万元人民币[174][175] 业务线表现 - 汽车热管理系统业务收入4.727亿元，占比89.2%，毛利率22.99%[56] 地区表现 - 境外收入4.261亿元占比80.4%，毛利率24.04%；境内收入1.040亿元占比19.6%[57] 市场趋势与行业数据 - 全球汽车产量从2022年8501.67万辆增长至2024年8979.73万辆[26] - 全球汽车销量从2022年8162.85万辆增长至2024年9183.10万辆[26] - 中国汽车产量从2022年2702.1万辆增长至2024年3128.2万辆[26] - 中国汽车销量从2022年2686.4万辆增长至2024年3143.6万辆[26] - 2025年上半年中国汽车产量1562.1万辆同比增长12.5%[26] - 全球新能源汽车销量从2022年1052.20万辆增长至2024年1723.21万辆[27] - 全球新能源汽车渗透率从2022年12.89%提升至2024年18.76%[27] - 中国新能源汽车销量从2022年688.66万辆增长至2024年1286.59万辆[27] - 中国新能源汽车渗透率从2022年25.64%提升至2024年40.93%[27] - 新能源汽车热管理系统单车价值量达5000-11500元是传统燃油车3倍[28] - 马勒和翰昂各自占据全球汽车热管理系统市场约10%的份额[42] 客户与合作伙伴 - 公司主要客户包括全球汽车零部件供应商前20强的马瑞利和前10强的康迪泰克[42] - 公司产品覆盖奔驰、宝马、奥迪、保时捷、大众、特斯拉等国际汽车品牌[43] - 公司与比亚迪、长城汽车、上汽集团等国内新能源整车厂商建立直接业务合作[44] - 公司获得摩丁"首选供应商"、电装"品质优秀奖"等客户荣誉[43] 技术与研发能力 - 公司拥有160项专利，其中发明专利25项，以及18项软件著作权[45] - 公司于2013年获得高新技术企业资格，并于2016年、2019年、2022年连续通过复审[45] - 公司通过TS 16949（现IATF16949）质量管理体系认证，产品质量达到世界一流水平[50] - 公司具备完整的夹具、模具设计开发能力和模具制造能力，自主设计开发绝大多数产品所需专用工装[47][48] 竞争优势 - 与国外厂商相比具备明显成本优势，通过精益生产和智能制造保持较高毛利率水平[51] 募投项目与资金使用 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为50,160万元，扣除发行费用后募集资金净额为42,316.09万元[70] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金13,131.06万元，使用比例为31.03%[70] - 尚未使用的募集资金总额为30,574.50万元，其中15,000万元用于现金管理[70] - 数字化智能工厂建设项目累计投入7,461.44万元，投资进度为23.66%[72] - 新建研发中心项目累计投入1,541.47万元，投资进度为57.83%[72] - 补充流动资金项目累计投入4,128.15万元，投资进度为51.60%[72] - 数字化智能工厂建设项目报告期内实现效益1,077.14万元[72] - 超募资金116.10万元已获批准转投至数字化智能工厂建设及扩产项目[73] - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,701.57万元[73] - 公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金1,018.36万元（不含税）[73] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金置换金额为7,541.47万元[73] - 截至2025年6月30日累计已使用募集资金总额为13,131.06万元[73] - 尚未使用的募集资金总额为30,574.50万元[73] - 其中15,000万元用于现金管理尚未到期[73] - 其余募集资金均存放于募集资金专户[73] - 超募资金投向不单独计算效益[73] - 募集资金变更项目情况适用[74] - 数字化智能工厂建设及扩产项目总投资额31,534.63万元，已投入7,461.44万元，进度23.66%[75] - 新建研发中心项目总投资额2,665.36万元，已投入1,541.47万元，进度57.83%[75] - 研发中心项目原投资额5,660.66万元调减2,995.31万元，转投至智能工厂项目[75] - 智能工厂项目追加投资3,636.72万元，其中含超募资金116.10万元[75] 子公司表现 - 墨西哥子公司总资产4.907亿元，占净资产32.33%，报告期亏损1422万元[62] - 众捷墨西哥子公司上半年营业收入1.02亿元，净亏损1,422.28万元[81] - 众捷墨西哥亏损主因新建产能未完全释放，承担高额厂房租金及设备折旧[81] 风险因素 - 公司外销业务占比高，面临贸易政策及加征关税风险[82] - 海外收入以美元欧元结算，汇率波动直接影响毛利率[83] - 原材料铝型材价格波动对主营业务成本影响显著[85] - 汽车行业存在供应商产品价格年降惯例，影响销售价格及毛利率[87] 利润分配 - 公司拟以1.216亿股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税）[4] - 2025年半年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.80元（含税）[97] - 现金分红总额为9,728,000.00元[97] - 可分配利润为385,179,505.47元[97] - 分配股本基数为121,600,000股[97] - 现金分红总额占利润分配总额比例为100.00%[97] 非经常性损益 - 非经常性损益项目净额为-83.70万元人民币，主要包括政府补助3.05万元及金融资产公允价值变动损失60.83万元[22] 股份锁定与承诺 - 首次公开发行前股份自愿锁定承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理[102] - 公司董事监事或高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[102] - 公司股票上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价则锁定期自动延长6个月[102] - 上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上则延长所持股份锁定期限6个月[102] - 上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上则在前项基础上再延长锁定期限6个月[102] - 上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上则在前两项基础上再延长锁定期限6个月[102] - 净利润计算标准以扣除非经常性损益后归母净利润为准[102] - 锁定期承诺履行截止日期为2025年10月25日（非交易日顺延）[102] - 所有股份锁定承诺自2025年4月25日起生效[102] - 当前股份限售承诺正在履行中[102] - 公司股票上市后36个月内控股股东徐华莹不转让或委托他人管理所持IPO前股份[103] - 控股股东徐华莹在锁定期满后每年转让股份不超过直接或间接持股总数的25%[103] - 公司股票上市后6个月内若连续20交易日收盘价低于发行价则锁定期自动延长6个月[103] - 控股股东徐华莹锁定期限至2025年04月25日[103] - 董事及高管人员（计惠等）股票上市后12个月内不转让IPO前股份[103] - 董事及高管人员锁定期满后每年转让股份不超过持股总数的25%[103] - 董事及高管人员离职后半年内不转让所持公司股份[103] - 董事及高管人员锁定期限至2025年04月25日[103] - 权益分派导致持股变化时仍需遵守原有锁定期限制[103] - 所有承诺正在履行中且受监管机构监督[103] - 首次公开发行前股份锁定期为自公司股票上市之日起36个月[104] - 若上市后6个月内股票连续20个交易日收盘价低于发行价则锁定期自动延长6个月[104] - 锁定期届满日期为2025年04月25日[104] - 控股股东承诺锁定期满后2年内减持仍保持控股地位[104] - 减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易及协议转让[104] - 减持价格将根据当时二级市场价格确定[104] - 锁定期承诺适用于因权益分派导致股份变化的情况[104] - 承诺方包含苏州众诺精投及徐镇等股东[104] - 所有承诺正在履行中且受监管机构监督[104] - 承诺内容不因职务变更或离职而失效[104] - 锁定期满后2年内减持价格不低于首次公开发行价[105] - 减持前需提前3个交易日公告[105] - 首次减持需提前15个交易日公告[105] - 减持实施期限为公告后6个月内[105] - 违反承诺则6个月内不得减持[105] - 违反承诺所获收益归公司所有[105] - 承诺履行截止日期为2025年4月25日[105] - 当前承诺状态为正在履行中[105] - 公司承诺实行积极利润分配政策并遵守股东分红回报规划[106] - 孙文伟承诺本人及关联方不从事与公司存在竞争业务[106] - 孙文伟若违反承诺则6个月内不得减持公司极速赛车开奖直播记录历史股份[106] - 孙文伟承诺将竞争性商业机会让予公司及其子公司极速赛车开奖直播记录历史[106] - 孙文伟若未履行承诺则所获收益归公司所有[106] - 计惠等人承诺除已披露外与公司不存在其他关联交易[106] - 计惠等人承诺将尽量避免与公司发生关联交易[106] - 公司控股股东承诺若造成投资者损失将依法赔偿[106] - 所有承诺将持续有效至不再处于控股股东地位为止[106] - 承诺函各项条款均为可独立执行之承诺[106] - 稳定股价承诺履行期限至2025年04月25日[107] - 欺诈发行股份购回极速赛车开奖直播记录历史承诺触发后需5个工作日内启动程序[107] - 总股本和净资产因IPO将出现较大幅度增长[极速赛车开奖直播记录历史107] - 即期回报摊薄风险存在于募投项目收益实现前[107] - 已制定《募集资金管理制度》并设立专项账户[107] - 承诺通过加快募投项目建设降低即期回报摊薄影响[107] - 关联交易定价将按市场公认合理价格执行[107] - 关联交易决策需履行回避规定及信息披露程序[107] - 控股股东承诺不通过关联交易转移公司利润[107] - 稳定股价承诺覆盖公司股票上市后36个月期间[107] - 公司承诺以现金分红为主并优先进行现金分红以强化投资者回报[108] - 公司制定《未来三年及长期股东分红回报规划》明确分红原则和条件[108] - 控股股东孙文伟承诺不滥用地位干预经营且不侵占公司利益[108] - 管理层承诺约束职务消费行为及避免不公平利益输送[108] - 极速赛车开奖直播记录历史公司承诺2025年4月25日前持续完善摊薄即期回报措施[108] - 股权激励行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[108] - 公司承诺若违反回报措施将公告原因并补充承诺[108] - 公司将通过技术研发和产品丰富提升主营业务盈利能力[108] - 公司承诺若未履行招股说明书披露事项将依法赔偿投资者实际直接损失[109] - 控股股东孙文伟承诺若未履行赔偿责任则所持首发前股份不得转让[109] - 持股5%以上股东刘朝晖等承诺若未履行赔偿责任则现金分红将被扣减[109] -

公司概况与市场定位 - 众捷汽车专注于汽车热管理系统零部件研发生产销售 具有汽车精密零部件整体配套方案设计协同开发工装设计和生产能力 在行业内拥有较强竞争优势 [1] - 公司拥有3000余种型号零部件产品 年出货量达1亿余件 客户覆盖全球主流汽车品牌包括奔驰宝马奥迪保时捷大众等传统品牌以及特斯拉比亚迪Rivian等新能源品牌 [2] 财务业绩表现 - 2022-2024年营业收入分别为7.13亿元8.22亿元9.78亿元 同比增长率依次为20.21%15.25%19.00% [2] - 同期归母净利润分别为0.78亿元0.83亿元0.95亿元 同比增长率依次为60.87%5.42%15.55% 业绩增长主要得益于下游客户需求持续上扬以及客户拓展和新产品进入量产阶段 [2] 新能源业务发展 - 新能源汽车零部件产品销售收入占比显著提升 近三年占比分别为29.16%33.57%37.41% 2024年新开发产品中新能源零部件占比约65% [3] - 中国新能源汽车热管理市场规模2024年约883-947亿元 预计2028年将增长至1441-1546亿元 Mordor Intelligence预计2025年全球市场规模达1058.4亿元 [3] 资本市场与未来展望 - 公司于今年年初登陆资本市场 即将于8月28日首次公布半年报数据 [1] - 市场关注半年报中的营收构成各业务板块毛利率技术研发投入新客户拓展进度以及海外市场布局成效等信息 [3]