公司投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者及潜在投资者的信息沟通，保护投资者合法权益，建立长期稳定的良性关系 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动，目标是提升公司治理水平和企业价值 [2] 投资者关系管理原则与目的 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信四项，强调合法合规、公平对待所有投资者并主动沟通 [3][4] - 公司控股股东、董事及高管需积极参与投资者关系管理，倡导投资者理性投资和价值投资理念 [4] - 管理目的包括增进投资者了解、建立稳定投资者基础、促进股东财富增长及改善公司治理等 [5] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营财务状况、ESG信息、企业文化建设及股东权利行使等 [6] - 公司需通过官网、新媒体、电话会议、投资者说明会等多渠道开展沟通，并提供网络投票便利 [7][8] - 特定情形下（如分红未达标、重组终止、股价异常波动等）必须召开投资者说明会，且董事长或总经理应出席 [9][10] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会为决策机构，董事长为第一负责人，董事会秘书为实务主要负责人，证券部为执行部门 [16][17] - 职能部门职责包括信息披露、定期报告编制、股东会筹备、公共关系维护及投资者诉求处理 [18] - 禁止行为包括发布未公开重大信息、误导性陈述、价格预测及歧视性对待中小股东等 [19] 内部管理与人员要求 - 公司需建立内部协调机制和信息采集制度，未经授权员工不得在投资者活动中公开发言 [20][21] - 董事会秘书需组织对高管及员工的投资者关系管理培训 [22] - 从业人员需具备法律财务知识、沟通协调能力及对公司与行业的全面了解 [23] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议后生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [24][25] - 解释权归属公司董事会 [26]

公司章程修订 - 公司修订《公司章程》相关条款，完善法人治理结构与内部控制建设，废止《监事会议事规则》[1][2] - 修订内容包括法定代表人产生方式、股东权利义务、股份转让限制等核心条款[3][4][5] - 新增股东会决议不成立的情形规定，明确程序瑕疵对决议效力的影响[10] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需遵守相关规定[7][8] - 股东承担遵守章程、不得抽逃出资、不得滥用股东权利等义务[12] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保[14][15] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[112] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划、聘任高管等职权[113] - 董事应履行忠实和勤勉义务，不得侵占公司资产或谋取商业机会[104][105] 股东会运作机制 - 股东会可采用现场与网络投票结合的方式召开，会议记录需保存10年[19][31] - 特别决议事项包括修改章程、重大资产重组等，需2/3以上表决权通过[32] - 临时股东会可在董事不足、亏损达股本1/3或股东请求等情形下召开[18] 公司治理结构 - 党组织发挥领导作用，引导企业合规经营并维护职工权益[35] - 明确董事离职管理制度，要求办妥移交手续且保密义务持续有效[38] - 审计委员会可自行召集股东会，在监督职能上替代原监事会[21][22]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期将于2025年6月11日届满，需进行换届选举 [1] - 第四届董事会第二十次会议审议通过第五届董事会候选人提名议案，提名5名非独立董事（陈永、陈兴根、文再敏、陈叙、刘煜强）和3名独立董事（周正、赵尘、姚刚） [1] - 独立董事候选人比例符合规定（不低于董事会成员总数三分之一），拟任董事中兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数二分之一 [2] - 独立董事候选人已取得资格证书，任职资格需经深交所备案审核无异议后提交股东会审议 [2] - 换届选举采用累积投票制，最终组成5名非独立董事、3名独立董事及1名职工代表董事的第五届董事会 [2] 非独立董事候选人背景 - **陈永**：董事长兼总经理，持股27,774,000股（占总股本27.77%），中国医学装备协会医用气体装备及工程分会副会长，1998年创办公司前身简阳港通 [3][4] - **陈兴根**：董事、副总经理兼董事会秘书，持股902,000股（0.9%），曾任空分集团技术员，1998年加入公司 [4][5] - **文再敏**：现任董事，持股2,150,000股（2.15%），2000年加入公司，历任容器部经理、气体设备部经理 [5][6] - **陈叙**：实际控制人陈永之子，未持股，硕士研究生学历，无违法违规记录 [6] - **刘煜强**：董事、销售总监，持股528,600股（0.53%），1998年加入公司，历任项目经理、技术部经理等职 [7] 独立董事候选人背景 - **周正**：工商管理硕士，现任成都富恩德股权投资有限公司董事，无持股，无关联关系 [7][8] - **姚刚**：泰和泰律师事务所合伙人，曾任川润股份、海天水务独立董事，无持股，无关联关系 [9] - **赵尘**：西南财经大学会计学院副教授，现任成都华远焊接设备独立董事，无持股，无关联关系 [10][11] 其他关键信息 - 所有候选人均无《深交所自律监管指引》第3.2.3条规定的负面情形，未受监管处罚或失信记录 [4][5][6][7][8][9][10][11] - 第四届董事会将继续履职至第五届董事会就任 [2]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 赵尘作为四川港通医疗设备集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，已通过提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司不存在利害关系或影响独立履职的情形 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1][3] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验，熟悉上市公司运作及相关法规 [4] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东中任职，亦不在控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [7] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职，近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚 [8] - 候选人近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] - 候选人担任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且未在同一公司连续任职超六年 [9] 履职保证 - 候选人承诺勤勉履职，确保足够时间精力投入，不受主要股东或利害关系方影响 [10] - 候选人承诺若任职期间出现不符合资格的情形将立即辞职，并在辞职导致独立董事比例不合规时继续履职至补选完成 [10] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [10]

信息披露制度框架 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需确保信息真实、准确、完整 [1][2] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书等，需通过深交所网站及指定媒体发布 [3][9] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突，且不得误导投资者或操纵市场 [2][6] 信息披露责任分工 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织，证券部为专职机构 [4][11] - 董事会秘书有权参与重大会议并获取财务经营数据，需建立信息保密机制 [4][5] - 各部门及子公司负责人需确保重大信息及时上报，并提供真实完整的资料 [8][15] 定期报告管理流程 - 定期报告编制需经审计委员会财务审核（过半数通过）及董事会审议，未通过不得披露 [9][15] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时，需及时披露相关财务数据 [16][33] - 董事对定期报告内容有异议需投反对票或弃权票，并在书面确认意见中说明理由 [15][16] 临时报告触发机制 - 重大事件如5%以上股份质押、主要资产冻结、业绩大幅变动等需立即披露 [16][17] - 披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉事项发生时 [18][35] - 内幕信息泄露或市场传闻出现时，公司需及时澄清并报告监管机构 [18][36] 信息豁免披露规则 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请暂缓或豁免披露 [11][23][24] - 豁免披露原因消除或信息泄露时需补披露，并说明内幕知情人股票交易情况 [12][25] - 豁免披露需经董事会秘书审核及董事长审批，相关文件保存不少于十年 [13][26][29] 违规处理措施 - 信息披露违规导致损失的，责任人可能面临解职、赔偿等处分 [20][42][43] - 公司被监管机构处罚时，董事会需检查制度缺陷并追责 [20][44] - 涉嫌违法行为按《证券法》处罚，处理结果需报证监局及交易所 [20][45]

董事会会议规则 会议类型与召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [2] - 定期会议提案拟定前需征求高级管理人员意见 [3] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [4] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素 [5] 会议通知与召开 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前24小时通过多种方式通知 [7] - 紧急情况下可口头通知临时会议，但需在会议中说明 [7] - 会议变更需提前3日通知，特殊情况需在会议中说明 [7] - 会议通知需包含日期、地点、议程、发出日期等 [8] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [9] - 董事原则上需亲自出席，不能出席需书面委托其他董事 [10] - 委托书需明确委托人意见、授权范围及表决意向 [7] - 表决实行一人一票，方式包括记名书面投票等 [15] - 决议需经全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上同意 [17] 回避与特殊事项 - 关联交易、特定担保等事项需董事回避表决 [18] - 公司交易达总资产10%、营收10%且超1000万元等标准需董事会审议 [19] - 对外担保超净资产50%、总资产30%等情形需提交股东会审议 [20] - 关联交易自然人超30万元、法人超300万元且净资产0.5%需董事会审议 [21] 会议记录与档案 - 会议记录需包含议程、董事发言、表决结果等 [25] - 董事需签字确认记录，异议需书面说明 [26] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上 [29] 规则效力与解释 - 本规则作为公司章程附件，股东会通过后生效 [30] - 规则与法律法规冲突时以后者为准 [30] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [30]

公司基本情况 - 公司全称为四川港通医疗设备集团股份有限公司，英文名称为Sichuan Gangtong Medical Equipment Group Co., Ltd [3] - 注册地址为四川省成都市简阳市凯力威工业大道南段356号，注册资本为人民币10,000万元 [3] - 公司于2023年7月25日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行2,500万股普通股 [3] - 公司由四川简阳港通集团有限公司整体变更设立，统一社会信用代码为91510100206881448P [2] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会、监事会等治理机构，其中董事会由9名董事组成（包括3名独立董事和1名职工董事） [47] - 股东会是公司最高权力机构，有权决定公司重大事项如增减注册资本、合并分立、修改章程等 [44] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [47] - 公司设立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [56] 股份与股东权利 - 公司股份总数为10,000万股，全部为普通股 [6] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告等 [11] - 控股股东和实际控制人不得占用公司资金，不得通过关联交易损害公司利益 [16] - 公司董事、高管所持股份自上市之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让所持股份 [9] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"诚信为本、创新为魂" [14] - 主营业务包括医用气体系统、洁净手术部净化系统、医院物流系统等医疗设备的设计制造 [5] - 同时从事医疗器械生产销售、机电设备安装工程、医院净化工程等相关业务 [5] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或单笔担保额超过净资产10%等重大担保事项需经股东会审议 [18] - 交易涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产50%的重大交易需提交股东会审议 [19] - 关联交易金额在3,000万元以上且占净资产5%以上的需经股东会审议 [21]

总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范信息传递流程，确保信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，以维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，并结合公司章程制定 [1] - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响且投资者尚未得知的信息 [2] 重大信息报告义务人 - 义务人范围涵盖公司董事、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东、控股股东及实控人等 [3] - 控股子公司的董事、监事及高管亦被纳入义务人范畴 [3] - 其他可能接触重大信息的相关人员也需履行报告责任 [3] 重大信息范围 - 需报告事项包括拟提交董事会/股东会审议事项、重大交易（如资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元）、关联交易（占净资产0.5%以上）等 [4][5] - 诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元或可能对决策产生重大影响时需报告 [5] - 重大变更事项包括核心业务、技术、经营环境等发生显著变化，或公司控股股东/实控人涉嫌违法违规被调查等 [5] 内部报告程序 - 义务人需在重大事件触及提交审议、协商谈判、签署协议等时点后24小时内通过书面/邮件/电话形式向证券部报告 [6][7] - 证券部需对信息进行分析判断，如需披露则由董事会秘书组织编制公告并按程序审核 [8] - 报送材料需包含事项原因、各方背景、协议文本、政府批文等关键文件 [11] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门/子公司负责人为第一责任人，需指定专人负责信息收集并备案 [12][14] - 董事、高管及其他知情人员需严格保密未公开信息，禁止内幕交易或操纵股价 [15] - 董事会秘书需定期组织信息披露培训以确保报告质量 [16] - 瞒报/误报导致违规的，相关责任人将面临批评、罚款直至解除职务等处分 [17] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会所有 [18][21] - 条款中"以上""内"含本数，"超过"不含本数 [20]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立 [2] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [2] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中至少含1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由委员选举产生并报董事会批准 负责主持工作 [5] 任期与工作机制 - 委员任期与董事会一致 委员离任董事职务即自动丧失资格 空缺需按原规则补足 [6] - 证券部为日常办事机构 负责决策前期准备 其他部门需配合工作 [7] 职责权限范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [8] - 评估重大战略性投资 资本运作及其他影响发展的重大事项 [8] - 对决议事项执行情况进行检查 履行董事会授权的其他事宜 [8] - 所有提案需提交董事会审议决定 [9] 议事规则 - 会议需提前3日通知 紧急情况可豁免时限 由主任委员主持或委托其他委员代为主持 [10] - 决议需过半数委员出席且获全体委员过半数通过 表决采用举手或投票方式 [11][12] - 会议以现场为主 特殊情况下可采用视频电话等形式 董事会秘书及其他高管可列席 [12][13] 其他运作机制 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [14] - 会议记录需委员签字 由证券部保存至少10年 参会人员需履行保密义务 [15][16] 附则说明 - 细则条款解释权归董事会 与法律法规冲突时以后者为准 [18][19] - 细则经董事会审议生效 修改需同等程序 [20]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》以规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规，明确董事会为责任主体，董事会秘书负责组织实施[1] - 内幕信息知情人档案需由董事长与董事会秘书签署书面确认意见，确保真实、准确、完整，证券部负责日常监管工作[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，以中国证监会指定披露渠道公开为认定标准[5] - 具体范围包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件（如并购重组、股权变更、年报等）及监管机构规定的其他事项[6][10] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司实际控制人、董监高、控股股东、中介机构人员、监管机构工作人员等七类主体[7] - 知情方式包括会谈、电话、邮件等，知情阶段覆盖筹划、合同订立、内部决议等全流程[9] 登记备案流程 - 重大事项披露前需登记知情人档案，包含姓名、证件号、知情时间/地点/方式等14项信息，采用"一事一报"原则[8][9][11] - 收购、重组等重大事项需额外制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策内容，相关人员需签字确认[11] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[15][19] - 违规行为将面临公司内部处罚（如经济追责）及司法追责，档案保存期限为10年[21][22][14] 特殊情形处理 - 向行政部门常规报送信息可简化登记，但涉及重大变化需单独记录[13] - 股价异动时需立即补充报送知情人档案，股东需配合澄清市场传闻[10][20] 制度执行细节 - 附件1明确知情人档案填写规范，需标注单位属性（如股东、交易对手方）或自然人职务及亲属关系[11] - 附件2要求重大事项进程备忘录需由法定代表人签字并加盖公章，按交易阶段分项记录[12]