董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立 [2] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [2] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中至少含1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由委员选举产生并报董事会批准 负责主持工作 [5] 任期与工作机制 - 委员任期与董事会一致 委员离任董事职务即自动丧失资格 空缺需按原规则补足 [6] - 证券部为日常办事机构 负责决策前期准备 其他部门需配合工作 [7] 职责权限范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [8] - 评估重大战略性投资 资本运作及其他影响发展的重大事项 [8] - 对决议事项执行情况进行检查 履行董事会授权的其他事宜 [8] - 所有提案需提交董事会审议决定 [9] 议事规则 - 会议需提前3日通知 紧急情况可豁免时限 由主任委员主持或委托其他委员代为主持 [10] - 决议需过半数委员出席且获全体委员过半数通过 表决采用举手或投票方式 [11][12] - 会议以现场为主 特殊情况下可采用视频电话等形式 董事会秘书及其他高管可列席 [12][13] 其他运作机制 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [14] - 会议记录需委员签字 由证券部保存至少10年 参会人员需履行保密义务 [15][16] 附则说明 - 细则条款解释权归董事会 与法律法规冲突时以后者为准 [18][19] - 细则经董事会审议生效 修改需同等程序 [20]