内部控制评价原则与机构 - 公司实施内部控制评价应遵循全面性、重要性、客观性原则[2] - 董事会是内部控制评价最高决策和最终责任机构，审计委员会指导监督，风控审计部具体实施[3] 内部控制评价内容与计划 - 围绕环境、风险评估等要素对设计和运行情况全面评价[6] - 风控审计部年度审计计划含内控评价工作，拟订方案明确范围等内容[9] 内部控制缺陷分类与标准 - 按成因、影响程度、表现形式分不同类型缺陷[10] - 财务报告内控缺陷资产潜在报错有重大、重要、一般缺陷标准[12] - 财务报告内控缺陷营业收入潜在报错有重大、重要、一般缺陷标准[12] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告[12] 内部控制缺陷报告与整改 - 内控一般和重要缺陷至少每年报告，重大缺陷立即报告[13] - 重大和重要缺陷及整改方案向董事会、经理层报告审定，一般缺陷向经理层报告[13] 内部控制自我评价报告 - 风控审计部至少每年向董事会审计委员会提交一次报告[15] - 报告需报经董事会批准后对外披露[15] - 基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[17] - 需关注基准日至报告发出日之间影响因素并调整评价结论[17] 制度相关 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[17] - 制度由公司董事会负责解释[17] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[17]

公司基本信息 - 公司2023年5月经批准首次发行2200万股人民币普通股，7月在深交所上市[6] - 公司注册资本为1.14399991亿元[8] - 公司发行的股票每股面值1元[15] - 公司股份总数为11439.9991万股，均为人民币普通股[19] 股东信息 - 李锋持股790.4476万股，持股比例11.98%[16] - 钮卫东持股421.2314万股，持股比例6.38%[16] - 苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）持股407.411万股，持股比例6.17%[16] - 张靖持股390.4094万股，持股比例5.92%[16] - 朱建伟持股390.4094万股，持股比例5.92%[16] - 苏州工业园区珠峰投资管理中心（有限合伙）持股349.3509万股，持股比例5.29%[16] - 刘清旺持股333.9069万股，持股比例5.06%[16] - 公司各发起人合计出资6600万元，对应持股6600万股，占比100%[17] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让要求[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 多种情形下公司需2个月内召开临时股东会[55][56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[67] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[87] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名[114] - 董事会每年至少召开两次会议[123] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[131] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[159] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[160] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[160] 高管相关 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监[167] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[170] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[180] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[180] - 公司利润分配按股东持股比例，现金分红优先于股票分配，符合条件原则上每年现金分红一次[183] 交易与担保相关 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产不同比例、交易标的营业收入、净利润等不同情况需股东会或董事会审议批准[46][47][119] - 多种担保情形需股东会审议[50] - 董事会对担保事项作出决议，应经全体董事过半数通过，还需出席会议的三分之二以上（不包含本数）董事同意[141]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，不少于二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三日通知（特殊情况除外）[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次未出席视为不能履职[14] - 会议记录保存不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过生效[17]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[8] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][14] - 议案提出人需提前15日递交议案及说明材料[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[17] - 定期会议变更需在原定日前3日发书面通知[18] 会议出席与表决 - 过半数董事出席会议方可举行，决议经全体董事过半数通过[22] - 董事原则上亲自出席，可书面委托他人[22] - 独立董事连续2次未出席且不委托将被提议解除职务[23] - 一名董事接受委托不超两名，不委托已接受两人委托的董事[24] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[29] - 董事回避时，无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[30] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[30] - 部分董事认为提案问题，主持人应要求暂缓表决[30] 其他事项 - 董事会会议档案保存10年[37] - 特定情况董事会应修订议事规则[40] - 议事规则经股东会通过生效，修订同效[44] - 规则由董事会解释，与章程冲突以章程为准[45] - 文档涉及苏州规划设计研究院股份有限公司2025年12月内容[46]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事监督与罢免 - 特定股东可对独立董事提出质询或罢免提议[15] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务，60日内补选[17] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[21][36] - 持续关注特定事项决议执行，违规及时报告[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 委员会运作 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会，每季度至少开会一次[28] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载理由并披露[28][30] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日，检查时间不少于十天[31][35] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32][39] - 就相关事项发表明确意见[34] 公司保障责任 - 保证独立董事知情权，资料不充分可要求补充或延期会议[41][43] - 健全与中小股东沟通机制，定期通报运营情况[40][41] - 承担独立董事行使职权费用[44] - 津贴由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[45] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[49][50]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[5][7] 关联交易范围 - 购买或出售资产、对外投资等属于关联交易[12] - 购买日常经营原材料、出售日常经营资产等不属于关联交易[14] 关联交易义务豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等四种情况可免予履行相关义务[14] 关联交易原则 - 关联交易应签书面协议，遵循诚实信用等原则[15] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，需披露定价依据[16] 关联交易决策 - 董事会审议时关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须经非关联董事过半数通过[18][19] - 股东会审议时特定情形股东回避且不得代理表决[19] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[19] 关联交易审批金额 - 公司与关联自然人交易超30万元由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保等）由董事会审议批准[21] - 公司与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露等并提交股东会审议[19] 关联交易审议会议 - 独立董事专门会议审议公司与关联自然人超30万元或与关联法人超300万元且占比0.5%以上的关联交易[20] - 需股东会批准的重大关联交易（除日常购销等）应评估或审计，可聘独立财务顾问[22] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理会议批准[22] 关联交易意见发表 - 审计委员会可对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见[23] 关联交易决议审核 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[23][24] - 股东会对关联交易决议还需审核独立董事和审计委员会相关审议情况[25] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限十年[27] 公司防范措施 - 公司应防关联人干预经营、股东及其关联方占用或转移公司资源[16][14]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司内外相关人员等[10] - 持有公司5%或以上股份的股东等为内幕信息知情人[23] 管理要求 - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 未经批准不得泄露内幕信息及披露内容[4] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送相关档案及备忘录[15] - 相关档案及备忘录保存至少十年[18] 自查处理 - 年报等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易核实处理，二个工作日内报送结果[21] 违规处罚 - 公司对违规内幕信息知情人问责处分，必要时追究法律责任[23] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[24] - 处罚结果报送证监会和交易所备案并公告[24] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[29] 公司相关 - 涉及苏州规划设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度[32] - 有该公司内幕信息知情人档案[32] - 存在该公司重大事项进程备忘录[33] - 备忘录记录交易阶段等信息[34]

审计委员会构成 - 由3名成员组成，含2名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席[17] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[19] - 利害关系成员须回避[19] - 细则自董事会通过生效，解释权属董事会[22][23]

董事提名 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[7] - 现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事[7] 累积投票制规则 - 累积投票制适用于股东会选举两名以上（含两名）董事的议案[3] - 每位股东持有的有表决权股份数乘选举董事人数之积为本次累积表决票数[12] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，保证独立董事比例[12] - 每位股东所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选董事人数[13] - 当选董事获得投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数二分之一[14] 选举结果处理 - 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程规定[10][15] - 若当选人数少于应选董事，已当选达章程规定董事会人数三分之二以上，缺额下次选举填补[15] - 若因两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次另行选举[16] 投票相关说明 - 公司采用累积投票制选举董事需在召开股东会的通知中说明[17] - 表决前主持人应告知股东实行累积投票方式，董事会需置备选票，秘书要解释投票方法[17] - 股东多账户持相同类别股份，选举票数按所有账户该类别股份数量合并计算[17] - 股东用任一账户投票，以所有账户下全部相同类别股份对应选举票数为限[17] - 股东多账户分别投票，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准[17] - 同一股东多种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准[17] 其他规定 - 表决前主持人或指定人员负责解释累积投票制实施细则[19] - 细则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[19] - 细则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[19] - 细则由董事会拟定，自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资占比超 5%且绝对金额超 500 万元[9][10] - 业绩预告变动超 20%且无合理解释为重大差异[15] - 业绩快报与定期报告差异超 20%且无合理解释为重大差异[15] 责任相关 - 公司董事长等对年报及财务报告真实性担责[20] - 追责前听取责任人意见保障其陈述申辩权[19] 处理规定 - 自主变更会计政策未按要求按前期差错更正处理[7] - 更正以前年度财报需聘符合规定的会计师事务所审计[11] 制度说明 - 本制度由董事会拟订并负责解释[24] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[25]